证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2014—017

四川金顶（集团）股份有限公司

第六届董事会

第十八次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川金顶（集团）股份有限公司第六届董事会第十八次会议通知以书面送达、电话及电子邮件相结合方式于2014年2月17日发出，会议于2014年2月26日在四川省峨眉山市华生酒店会议室召开，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议由董事长杨学品主持。公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议决议如下：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2013年度总经理工作报告》。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2013年度财务决算及2014年度预算报告》

本报告尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2013年度董事会工作报告》

本报告尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《四川金顶（集团）股份有限公司2013年度报告及摘要》；

公司2013年年度报告全文及摘要请详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本报告尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2013年年度利润分配和资本公积金转增的议案》；

经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为4,799,416.05元，截止到2013年末，公司累计亏损为624,263,043.08元，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本年度实现利润将全部用于弥补以前年度亏损。弥补亏损后可供全体股东分配的利润仍为负值。因此，公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审核同意，公司董事会提名杨学品先生、汪鸣先生、姚金芳先生、闫蜀先生为第七届董事会非独立董事候选人。提名左卫民先生、冯晓女士、吕忆农先生为第七届董事会独立董事候选人（上述董事候选人简历附后）。

本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

根据上海证券交易所相关制度规定，独立董事候选人的任职资格尚应向上海证券交易所报备并经其审核无异议后方可提交股东大会审议。

董事候选人将以逐项表决的形式提交股东大会审议讨论。独立董事候选人提名、独立董事候选人声明请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事对上述议案进行了事前审核并发表独立意见如下：

1、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；

2、经了解第七届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验，任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

3、同意杨学品、汪鸣、姚金芳、闫蜀为公司第七届董事会非独立董事候选人，同意左卫民、冯晓、吕忆农为公司第七届董事会独立董事候选人。

七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于第七届董事会董事津贴发放标准的议案》；

公司第七届董事会拟继续延用第六届董事会制订的董事津贴标准，暂不进行调整。具体标准如下:

独立董事每人每年津贴标准为6万元（税后）；

非独立董事每人每年津贴标准为2万元（税后）；

独立董事发表独立意见如下：

1、董事会对《关于第七届董事会董事津贴发放标准的议案》的审议及表决符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

2、董事会制订的《关于第七届董事会董事津贴发放标准的议案》是结合公司的实际经营情况而制定的，有利于调动公司董事工作的积极性,有利于公司的长远发展。

3、我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于处置废旧固定资产的议案》；

为优化公司资产结构，公司董事会同意处置账面值为185.43万元的部分废旧固定资产，主要为目前已无正常用途的原生产水泥时所用设备和部分年限较长或已不能正常使用的设备。

九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于支付中汇会计师事务所2013年度报酬及2014年续聘其为公司财务审计和内控审计机构的议案》；

根据聘用合同约定，公司支付中汇会计师事务所2013年度财务审计和内控审计费用合计58万元，并续聘其为公司2014年度财务审计和内控审计机构，费用共计58万元，聘期一年。

独立董事发表意见如下:

1、同意2014年度续聘中汇会计师事务所为公司财务审计和内控审计机构，聘期为一年。

2、本次董事会对此议案的表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

3、同意将本议案提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司对外担保情况说明的议案》；

独立董事意见详见上海证券交易所网站披露的关于公司累计及当期对外担保、关联方资金往来情况的专项说明和独立意见。

本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于制订<公司内部控制缺陷认定标准>的议案》

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于制订<公司内部控制自我评价制度>的议案》；

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》；

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

独立董事发表意见如下:

1、 报告期,公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关规定,修订、完善、批准及实施的一系列内部控制制度,符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求,具有合法性、合理性和有效性,也适应公司目前生产经营情况的需要。

2、 公司内部控制的自我评价基本符合公司内部控制的实际情况,真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

3、公司已经建立起的内部控制体系是健全的,在设计与执行等方面不存在重大缺陷。

4、我们同意公司作出的2013年度内部控制自我评价报告。

十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于制订<公司反舞弊制度>的议案》；

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于制订<公司举报及投诉人保护制度>的议案》；

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于制订<公司对外投资管理制度>的议案》；

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于制订<公司风险管理制度>的议案》；

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《关于召开2013年度股东大会的议案》；

详见公司临2014-019号公告

会议还听取了独立董事《2013年度述职报告》

特此公告。

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

2014年2月27日

附件：

非独立董事候选人简历

杨学品先生：中国国籍，1963年2月生，大学学历，经济师。历任四川省乐山市五通桥区粮油总公司副总经理、五通桥区粮食局副局长、商业局、贸易局局长；四川嘉粮企业（集团）股份有限公司总经理、乐山市犍为县人民政府副县长、常务副县长；乐山市经济委员会助理调研员、乐山市发展和改革委员会副主任兼乐山市重大项目办公室主任、为四川省乐山市第五届人大代表，现任四川金顶第六届董事会董事长、总经理。

汪鸣先生：中国国籍，1961年10月生，工商管理硕士，高级经济师。曾获“中国十大杰出职业经理人”、“首届管理英才”，“浙江省经营管理大师”、 “金治理中小板公司董秘奖”、“浙江省上市公司优秀董事会秘书”等称号。先后获得国家级企业管理现代化创新成果一、二等奖各1项，省企业管理现代化创新成果一等奖2项，中国有色金属工业企业现代化管理成果一等奖3项、二等奖1项，公开发表或交流40余篇论文。历任海亮集团有限公司总裁助理、副总裁，浙江海亮股份有限公司董事会秘书、副总经理等职务；兼任中国有色金属加工工业协会理事、中国质量协会有色金属分会副会长、中国企业联合会企业研究中心特约研究员、中南财经政法大学MBA学院MBA指导教师等职务。现任四川金顶第六届董事会董事、海亮集团有限公司副总裁。

姚金芳先生：中国国籍，1955年9月生，大专学历，会计师。历任海亮集团有限公司绩效考核中心主任、董事长助理、内部审计部部长。现任四川金顶第六届董事会董事、财务负责人。

闫蜀先生：中国国籍，1957年12月生，大专学历，经济师、执业企业法律顾问。历任四川省乐山市中小企业担保有限公司总经理助理、乐山市亚鑫工业投资有限公司总经理、四川金顶监事会主席。现任四川金顶第六届董事会董事、董秘、副总经理。

附件二：独立董事候选人简历

左卫民先生：中国国籍，1964年12月生，教授，法学博士。曾获教育部首届“青年教师奖”、国务院政府特殊津贴、人事部首批“新世纪百千万人才工程国家级人选”、第四届全国十大杰出青年法学家称号；曾为美国耶鲁大学、哈佛大学、哥伦比亚大学、德国马普所访问学者。

现为四川大学法学院教授、博士研究生导师。现任四川金顶第六届董事会独立董事、宜宾五粮液股份有限公司独立董事、四川迪康科技药业股份有限公司独立董事、恒康医疗集团股份有限公司独立董事。

冯晓女士：中国国籍，1969年11月生，教授，上海财经大学会计学硕士，中国注册会计师。为浙江省“新世纪151人才工程”入选人员，现为浙江财经大学教授，现任四川金顶第六届董事会独立董事、香溢融通控股集团股份有限公司独立董事、银江股份有限公司独立董事。

吕忆农先生：中国国籍，1962年7月生，教授，博士生导师。曾为日本静冈大学高级访问学者，曾荣获国家教委科技进步一等奖、 江苏省优秀教学成果二等奖、国家航海学会科技进步二等奖、江苏 省科学技术进步一等奖。现为南京工业大学教授，现任四川金顶第六届董事会独立董事、江苏双星彩塑新材料股份有限公司独立董事。

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2014—018

四川金顶（集团）股份有限公司

关于公司第六届监事会

第十六次会议决议公告

特别提示

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川金顶（集团）股份有限公司第六届监事会第十六次会议通知以电话及电子邮件相结合方式于2014年2月10日发出，会议以通讯表决方式于2014年2月26日在四川省峨眉山市华生酒店会议室召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，会议由监事会主席邓宝荣主持，会议符合《公司法》、《公司章程》有关规定。

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2013年监事会工作报告》。

本报告尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2013年度报告及摘要》

公司监事会出具了监事会审核意见（附后）。

本报告尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》。

本报告尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2013年年度利润分配和资本公积金转增的议案》

本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

五、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》并出具了监事会意见。

公司监事会认为，公司已建立较完善的内部控制体系，对强化经营管理、控制经营风险、规范财务会计行为、提高会计信息质量、堵塞漏洞发挥了重要作用，基本符合有关法律、法规的要求，有效保障了公司财产安全、完整，维护了客户、公司及全体股东相关利益各方的权益。评价报告能够真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

六、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2013年度关联交易的说明》并出具了监事会意见。

公司监事会认为，关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，目的是为了支持公司可持续经营新项目建设和流动资金的需求，对公司的项目建设和生产经营活动产生积极的影响，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求，对公司经营成果及财务状况未构成不利影响，也未损害其他股东特别是中小股东利益。

七、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于监事会换届选举的议案》

公司第七届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司控股股东海亮金属贸易集团有限公司提名，推荐邓宝荣先生、李力先生为公司第七届监事会监事候选人(上述监事候选人简历附后)。

本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。若上述两位监事候选人经股东大会审议通过，将与公司选举产生的职工代表监事共同组成公司第七届监事会。

八、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于第七届监事会津贴发放标准的议案》

公司第七届监事会拟继续延用第六届监事会监事津贴标准，暂不进行调整。具体标准如下:

监事每人每年津贴标准为1.4万元（税后）；

本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

特此公告。

四川金顶（集团）股份有限公司监事会

2014年2月27日

附件：

四川金顶（集团）股份有限公司监事会

关于公司2013年年度报告的书面审核意见

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定要求，公司监事会对公司2013年年度报告发表如下审核意见：

1、公司2013年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内控制度的各项规定，所包含的信息能够真实、客观地反映公司2013年年度的经营管理和财务状况。

2、公司2013年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求。

3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中的相关保密制度，在公司监事会提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审计的人员有违反保密规定的行为。

附件：监事候选人简历：

邓宝荣先生：中国国籍，大专学历，政工师。历任四川金顶证券部部长助理、财务部副部长、部长；党委组织部部长、人力资源部部长、公司行政班主任；现任四川金顶党委副书记、第六届监事会主席。

李力先生：中国国籍，大学本科学历，历任四川金顶峨眉水泥厂工艺质管处窑磨工艺技术员、质量管理工程师、工艺质管科科长兼党支部书记、现任四川金顶第六届监事会监事、技术中心副主任兼活性氧化钙项目建设组组长。

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2014—019

四川金顶（集团）股份有限公司

关于召开2013年

年度股东大会的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2014年3月28日上午9：30

●股权登记日：2014年3月21日

●是否提供网络投票：否

公司定于2014年3月28日上午9时30分召开公司2013年年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：公司2013年年度股东大会

2、会议召集人:公司董事会

3、会议召开时间：2014年3月28日（星期五）上午9：30

4、会议召开地点：四川省峨眉山市华生酒店会议室

二、会议审议事项

1、公司2013年度董事会工作报告；

2、公司2013年度监事会工作报告；

3、公司2013年度财务决算及2014年度预算报告；

4、公司独立董事2013年度述职报告；

5、四川金顶（集团）股份有限公司2013年度报告及摘要；

6、公司2013年年度利润分配和资本公积金转增的提案；

7、关于支付中汇会计师事务所有限公司2013年度报酬及续聘其为公司2014年度财务审计和内控审计机构的提案；

8、关于公司对外担保情况说明的提案

9、关于公司董事会换届选举的提案；

10、关于公司监事会换届选举的提案；

11、关于第七届董事会董事津贴标准的提案；

12、关于第七届监事会监事津贴标准的提案；

上述事项为普通决议事项，应当由出席会议的股东/股东代理人所持表决权的1/2以上通过。

三、会议出席对象

1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件）。

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法

1、登记方式：法人股东持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续，个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续。委托代理人参加会议的，除前述证件外，代理人还应提供授权委托书（格式见附件）、代理人的身份证等。异地股东可以信函或传真方式登记。

2、登记时间：2014年3月27日上午9：00—11：30；下午13：30—16：30。

3、登记地点及信函地址：四川省峨眉山市乐都镇四川金顶（集团）股份有限公司董事会办公室（邮政编码：614224）

4、联系方式：

联系电话：（0833）2218555、2218117；传真：（0833）2218118

联系人：杨业、王江蓉

五、其他事项

会议预计半天，出席会议人员交通费、住宿及其他费用自理。

特此公告。

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

2014年2月27日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席四川金顶（集团）股份有限公司2013年年度股东大会，并按照下列指示对相关提案行使表决权：

序号	提案内容	同意	反对	弃权
1	公司2013年度董事会工作报告；
2	公司2013年度监事会工作报告
3	公司2013年度财务决算及2014年度预算报告
4	公司独立董事2013年度述职报告
5	四川金顶（集团）股份有限公司2013年度报告及摘要
6	公司2013年年度利润分配和资本公积金转增的提案
7	关于支付中汇会计师事务所有限公司2013年度报酬及续聘其为公司2014年财务审计和内控审计机构的提案
8	关于公司对外担保情况说明的提案
9	关于公司董事会换届选举的提案
9.1	关于选举杨学品先生为公司第七届董事会非独立董事的提案
9.2	关于选举汪鸣先生为公司第七届董事会非独立董事的提案
9.3	关于选举姚金芳先生为公司第七届董事会非独立董事的提案
9.4	关于选举闫蜀先生为公司第七届董事会非独立董事的提案
9.5	关于选举左卫民先生为公司第七届董事会独立董事的提案
9.6	关于选举冯晓女士为公司第七届董事会独立董事的提案
9.7	关于选举吕忆农先生为公司第七届董事会独立董事的提案
10	关于公司监事会换届选举的提案
10.1	关于选举邓宝荣先生为公司第七届监事会监事的提案
10.2	关于选举李力先生为公司第七届监事会监事的提案
11	关于第七届董事会董事津贴标准的提案
12	关于第七届监事会监事津贴标准的提案

注：议案1-12采用普通投票制（同意、弃权、反对只能选择一项）。

委托人姓名或名称（法人股东加盖法人单位印章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股票帐户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日