第二届董事会第六次会议决议公告
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2014-014
上海大智慧股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议通知于2014年2月14日以电子邮件方式发出，于2014年2月26日以现场会议的方式召开。本次会议应到会董事人数9人，实到会董事9人，公司监事及高管人员也列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、会议审议通过了公司《2013年度董事会工作报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
二、审议通过了公司《2013年度总经理工作报告》；
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司《2013年度财务决算报告》；
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
四、审议通过了公司《2013年年度报告（全文及摘要）》；
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2013年年度报告全文及摘要》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
五、审议通过了公司《2013年年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度归属于上市公司股东的净利润 11,661,405.57元，母公司的净利润为-39,738,598.22 元，计提法定盈余公积金0元加上年初未分配利润 -183,765,216.57元，2013年末可供投资者分配的利润为-223,503,814.79元。
根据《公司法》及公司章程规定，公司2013年不派发现金红利；公司拟以2013年12月31日的总股本1,807,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增1股。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
六、审议通过了公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
七、审议通过了公司《2013年度内部控制的自我评价报告》；
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
八、审议通过了《关于向商业银行及非银行金融机构申请综合授信额度的议案》；
为了满足公司业务发展对资金的需求，根据《公司章程》的相关规定，为保证2014年度公司生产经营正常进行，公司拟向各商业银行及非银行金融机构申请综合授信等业务申请总额不超过10亿元人民币，为期一年的综合融资授信额度。具体融资方式：融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。
作为公司日常生产经营资金周转，要求董事会审议后上报股东大会审议批准并授权公司法定代表人分别与各相关银行及非银行金融机构签署融资有关合同、协议，并授权财务部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行办理有关贷款融资等手续。该议案自股东大会审议通过之日起1年内有效。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司2014年度预计对外担保及授权的议案》；
根据各子公司资产负债率情况和对2014年借款担保需求的预测，建议公司股东大会授权董事会批准如下对外担保：
1)2014年度公司对全资及控股子公司提供合计不超过公司最近一期经审计的净资产值50%、且不超过公司最近一期经审计的总资产值30%的银行贷款或综合授信担保。
2)上述担保中，单笔担保金额不得超过最近一期经审计净资产的10%。上述任一家公司的资产负债率均不得超过70%。
3)上述担保行为的起始日应在本次董事会决议日起的12个月。
4)董事会将上述担保中的正常流动资金银行贷款（转期和续借）或综合授信担保的有关文件授权公司财务总监签署；将上述担保中的项目贷款担保和新增额度流动资金银行贷款或综合授信担保的有关文件，授权公司董事长（或总经理）和财务总监签署。
5)为其他公司的担保，或超过以上任一项条件的担保，将由董事会另行进行专项审议，如有必要，将在董事会审议通过后，提交公司股东大会讨论。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于支付会计师事务所2013年度财务审计、内控审计费用的议案》；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年审服务情况，公司董事会拟定支付其2013年年度财务审计报酬为70万元，2013年年度内控审计费用20万元。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于续聘“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2014年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
十三、审议通过了《2013年度独立董事述职报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《公司2013年度社会责任报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
十五、审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》；
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案详细内容请见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于召开2013年年度股东大会的通知》。
特此公告
上海大智慧股份有限公司
董事会
2014年2月28日
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2014-015
上海大智慧股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2014年2月14日以电子邮件形式发出，于2014年2月26日以现场会议的方式召开，公司三位监事均出席了本次会议。会议由公司监事会主席李皎予先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
一、审议通过公司《监事会2013年度工作报告》；
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
二、审议通过公司《2013年度财务决算报告》；
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
三、审议通过公司《2013年年度报告（全文及摘要）》；
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号（年度报告的内容与格式）》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关于做好上市公司2013年度报告工作的通知》等相关规定和要求，公司监事会在全面了解和认真审阅了公司2013年度报告后发表意见如下：
（一）公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司2013年度报告全文和摘要的审核意见
1、公司2013年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等实际情况。
3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2013年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、保证公司2013年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站公告(www.sse.com.cn)
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
四、审议通过公司《2013年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度归属于上市公司股东的净利润 11,661,405.57元，母公司的净利润为-39,738,598.22 元，计提法定盈余公积金0元加上年初未分配利润 -183,765,216.57元，2013年末可供投资者分配的利润为-223,503,814.79元。
根据《公司法》及公司章程规定，公司2013年不派发现金红利；公司拟以2013年12月31日的总股本1,807,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增1股。
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
五、审议通过公司《关于2013年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
与会监事审议公司2013年度公司募集资金的专项报告后，提出审核意见如下：公司2013年度募集资金的存放与实际使用报告编制及审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2013年度募集资金存放与实际使用专项报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度募集资金的存放与实际使用的情况。
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
六、审议通过公司《2013年度内部控制的自我评价报告》；
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站公告(www.sse.com.cn)
七、审议通过了《关于向商业银行及非银行金融机构申请综合授信额度的议案》；
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司2014年度预计对外担保及授权的议案》；
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站公告(www.sse.com.cn)
特此公告
上海大智慧股份有限公司监事会
2014年2月28日
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2014-016
上海大智慧股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第二届董事会第六次临时会议决议，决定于2014年3月22日召开公司2013年年度股东大会。现就本次股东大会有关事项具体通知如下：
重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
●会议召开时间：2014年3月22日（星期六）上午9：30；
●会议方式：现场会议方式
●股权登记日：2014年3月14日
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间： 2014年3月22日（星期六）上午9：30；
3、会议地点：杭州市西湖区杨公堤18号，杭州西湖国宾馆8号楼嘉乐苑一楼名园厅。
4、会议方式：现场会议方式
5、股权登记日：2014年3月14日
二、会议审议事项
1、审议公司《2013年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2013年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2013年度财务决算报告》；
4、审议公司《2013年年度报告（全文及摘要）》；
5、审议公司《2013年年度利润分配议案》；
6、审议公司《2013年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
7、审议公司《关于向商业银行及非银行金融机构申请综合授信额度的议案》；
8、审议公司《关于2014年度预计对外担保及授权的议案》；
9、审议公司《关于支付会计师事务所2013年度财务审计、内控审计费用的议案》；
10、审议公司《关于续聘“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2014年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；
11、宣读《独立董事述职报告》。
三、会议出席对象
1、截止2014年3月14日下午交易结束后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，在完成登记程序后，有权参加会议；
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、2013年年度股东大会的登记方法
登记手续：
（1）出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记；
（2）出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：021-33848922)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
（4）登记地点及授权委托书送达地点：上海大智慧股份有限公司董事会办公室
地址：上海市浦东新区杨高南路428号1号楼
邮编：200127 电话：021-20219261
传真：021-33848922
联系人：张龙、王艳娜
（5）登记时间：
2014年3月19日～2014年3月20日，每日的9:30—11:30、13:30—17:00。五、其他事项
本次2013年年度股东大会的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
四、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议；
2、第二届监事会第十次会议决议。
特此公告
上海大智慧股份有限公司董事会
2014年2月28日
上海大智慧股份有限公司
2013年年度股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（本单位）出席上海大智慧股份有限公司2013年年度股东大会，并授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《2013年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2013年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2013年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 《2013年年度报告（全文及摘要）》 | |||
| 5 | 《2013年年度利润分配议案》 | |||
| 6 | 《2013年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | |||
| 7 | 《关于向商业银行及非银行金融机构申请综合授信额度的议案》 | |||
| 8 | 《关于2014年度预计对外担保及授权的议案》 | |||
| 9 | 《关于支付会计师事务所2013年度财务审计、内控审计费用的议案》 | |||
| 10 | 《关于续聘“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2014年度财务报告及内部控制审计机构的议案》 | |||
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。