声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券债权代理协议、本期债券持有人会议规则、本期债券账户及资金监管协议中的安排。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本期债券募集说明书中列明的各种风险。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、债券基本要素
（一）债券名称：2014年汕头投资建设总公司企业债券（简称“14汕头投资债”）。
（二）发行总额：人民币18亿元整。
（三）债券期限：本期债券期限为10年，附本金提前偿还条款，从第3个计息年度开始偿还本金，第3、第4、第5、第6、第7、第8、第9和第10个计息年度末分别按本期债券发行总额的10%、10%、10%、10%、15%、15%、15%和15%的比例偿还本金。
（四）票面利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率根据上海银行间同业拆放利率（简称“Shibor”）的基准利率加上基本利差确定。Shibor基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）；基本利差上限为3.55%，已经国家有关主管部门同意并备案。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
（五）发行价格：本期债券面值100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（六）债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式企业债券，在中央国债登记公司及中国证券登记公司上海分公司登记托管。
（七）发行方式：本期债券采取簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式发行。
（八）发行范围及对象：在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）和持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（九）还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。本期债券从第3个计息年度开始偿还本金，第3、第4、第5、第6、第7、第8、第9和第10个计息年度末分别按本期债券发行总额的10%、10%、10%、10%、15%、15%、15%和15%的比例偿还本金。本期债券存续期后8年利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自其兑付日起不另计利息。
（十）本息兑付方式：本期债券的本息兑付通过债券托管机构办理。
（十一）承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式进行承销。
（十二）债券担保：本期债券无担保。
（十三）信用评级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。
（十四）流动性安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通申请。
（十五）税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
释 义
在本期债券募集说明书及其摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司、汕头投资：指汕头投资建设总公司。
本期债券：指2014年汕头投资建设总公司企业债券。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年汕头投资建设总公司企业债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年汕头投资建设总公司企业债券募集说明书摘要》。
计息年度：指本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日的前一个自然日止。
年度付息款项：指本期债券存续期内用于支付本期债券每个计息年度利息的款项。
当年债券存续余额：指债权登记日日终在中央国债登记公司登记的全部债券面值总和。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
主承销商、簿记管理人、债权代理人、海通证券：指海通证券股份有限公司。
簿记建档：指发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间后，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行规模及发行利率的过程。
承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。
账户及资金监管人、监管人、监管银行：指中国银行股份有限公司汕头分行。
债券持有人：指持有本期债券的机构投资者。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
《债权代理协议》：指本期债券债权代理协议。
《债券持有人会议规则》：指本期债券持有人会议规则。
《账户及资金监管协议》：指本期债券账户及资金监管协议。
《承销协议》：指发行人与主承销商就本期债券发行签订的承销协议。
《公司章程》：指《汕头投资建设总公司章程》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
《2004年通知》/《管理通知》：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）。
《企业债券管理条例》/《债券条例》：指1993年8月2号国务院发布的《企业债券管理条例》。
发改财金〔2008〕7号文/《简化通知》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）。
《规范通知》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金〔2010〕2881号）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。
元：如无特别说明，指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2013〕2201号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：汕头投资建设总公司
住所：汕头市黄山路32号三楼
法定代表人：许继勇
联系人：连建儿
联系地址：汕头市黄山路32号三楼
联系电话：0754-88692366
传真：0754-88846890
邮政编码：515041
二、承销团
（一）主承销商：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
法定代表人：王开国
联系人：伍敏、王平、梅咏春、张腾博
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系电话：010-88027899、010-88027189
传真：010-88027190
邮政编码：100044
（二）副主承销商：国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层
法定代表人：黎维彬
联系人：李彦历、邵格
联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士办公楼23层
联系电话：010-51789176、010-51789027
传真：010-51789206
邮政编码：100007
（三）分销商：
1、民生证券股份有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层——18层
法定代表人：余政
联系人：贾析勤、尤海镔
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层
联系电话：010-85127683、010-85127442
传真：010-85127929
邮政编码：100005
2、国泰君安证券股份有限公司
住所：浦东新区商城路618号
法定代表人：万建华
联系人：刘颉、聂聪
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
联系电话：010-59312915、010-59312831
传真：010-59312892
邮政编码：100032
三、托管人：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：吕世蕴
联系人：张志杰、李皓
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170733、010-88170735
传真：010-66061875
邮政编码：100032
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
营业场所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号
负责人：高斌
联系人：王博
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话：021-68870676、021-68870172
传真：021-38874800
邮政编码：200120
四、审计机构：北京兴华会计师事务所有限责任公司
住所：北京市西城区裕民路18号2211房间
法定代表人：陈胜华
联系人：王永忻、李冬梅
联系地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
联系电话：010-82250666
传真：010-82253743
邮政编码：100029
五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人：贺亮明
联系地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
联系电话：0755-82870046
传真：0755-82870062
邮政编码：518040
六、发行人律师：上海市锦天城律师事务所
住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
负责人：吴明德
联系人：徐军、李明文
联系地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
联系电话：021-61059000
传真：021-61059100
邮政编码：200120
七、账户及资金监管人：中国银行股份有限公司汕头分行
营业场所：汕头市金砂路98号
负责人：杨育智
联系人：黄永汉、李建伟
联系地址：汕头市金砂路98号
联系电话：0754-88949241
传真：0754-88463478
邮政编码：515041
第三条 发行概要
一、发行人：汕头投资建设总公司。
二、债券名称：2014年汕头投资建设总公司企业债券（简称“14汕头投资债”）。
三、发行总额：人民币18亿元整。
四、债券期限：本期债券期限为10年，附本金提前偿还条款，从第3个计息年度开始偿还本金，第3、第4、第5、第6、第7、第8、第9和第10个计息年度末分别按本期债券发行总额的10%、10%、10%、10%、15%、15%、15%和15%的比例偿还本金。
五、票面利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率根据上海银行间同业拆放利率（简称“Shibor”）的基准利率加上基本利差确定。Shibor基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）；基本利差上限为3.55%，已经国家有关主管部门同意并备案。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
七、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。本期债券从第3个计息年度开始偿还本金，第3、第4、第5、第6、第7、第8、第9和第10个计息年度末分别按本期债券发行总额的10%、10%、10%、10%、15%、15%、15%和15%的比例偿还本金。本期债券存续期后8年利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自其兑付日起不另计利息。
八、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式企业债券，在中央国债登记公司及中国证券登记公司上海分公司登记托管。
九、发行方式：本期债券采取簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式发行。
十、发行范围及对象：在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）和持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
十一、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2014年3月3日。
十二、发行首日：2014年3月4日。
十三、发行期限：4个工作日，即自2014年3月4日起，至2014年3月7日止。
十四、起息日：自2014年3月4日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月4日为该计息年度的起息日。
十五、计息期限：本期债券的计息期限为自2014年3月4日起至2024年3月3日止，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
十六、付息日：2015年至2024年每年的3月4日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十七、兑付日：本期债券的兑付日为2017年至2024年每年的3月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
十八、本息兑付方式：未上市债券本息兑付通过本期债券托管机构办理。
十九、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式进行承销。
二十、承销团成员：主承销商为海通证券股份有限公司，副主承销商为国开证券有限责任公司，分销商为民生证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司。
二十一、债券担保：本期债券为无担保债券。
二十二、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。
二十三、流动性安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通申请。
二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商海通证券股份有限公司，副主承销商国开证券有限责任公司，分销商民生证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司组成承销团，以余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券为实名制记账式企业债券，采取簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行相结合的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2014年汕头投资建设总公司企业债券申购和配售办法说明》中规定。
二、在中央国债登记公司开户的法人机构须凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；在中央国债登记公司开户的非法人机构须凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的上海证券交易所市场机构投资者，在发行期间与本期债券承销团成员联系，并须凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
三、本期债券由中央国债登记公司托管的具体手续，按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管的具体手续，按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，具体发行网点见附表一。
二、本期债券上海证券交易所发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、投资者接受本期债券募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、投资者同意海通证券作为债权代理人代表全体债券持有人与发行人签订《债权代理协议》，制订《债券持有人会议规则》，代表全体债券持有人与发行人及账户及资金监管人签订《账户及资金监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
三、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
四、本期债券的债权代理人/账户及资金监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
五、本期债券发行结束后一个月内，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付方法
本期债券为10年期固定利率债券，附设本金提前偿还条款，从第3个计息年度开始偿还本金，第3、第4、第5、第6、第7、第8、第9和第10个计息年度末分别按本期债券发行总额的10%、10%、10%、10%、15%、15%、15%和15%的比例偿还债券本金。本息兑付方法具体如下：
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，2015年至2024年每年的3月4日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券附设本金提前偿还条款，兑付日为2017年至2024年每年的3月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。2017年至2024年每年分别按照本期债券发行总额10%、10%、10%、10%、15%、15%、15%和15%的比例偿还债券本金。每年还本时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。证券登记托管机构将按照上述比例注销债券持有人持有的相应部分的本期债券。当年应兑付债券本金金额自兑付日起不另计利息。最后8个计息年度每年应付利息随当年本金的兑付一起支付。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
企业名称：汕头投资建设总公司
住所：汕头市黄山路32号三楼
法定代表人：许继勇
企业法人营业执照注册号：440500000021295
注册资本：人民币贰亿贰仟万元
经济性质：全民所有制
经营范围：主营：办理汕头市人民政府授权范围内的融资业务；投资工业、农业和交通、市政设施、房地产业；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；实施市委、市政府决定的土地储备开发和园区开发。兼营：工程咨询服务；花卉培植；植物培植技术研究、开发和经营。
汕头投资建设总公司是汕头市人民政府批准设立的全民所有制企业，公司负责汕头市人民政府授权范围内的基础设施建设项目资金筹集和项目管理业务，经汕头市人民政府授权经营其占有的国有资产，提高资产经营效益，确保国有资产保值、增值。公司业务涉及基础设施建设、现代农业等多个领域。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的〔2013〕京会兴审字第10012519号审计报告，截至2012年12月31日，发行人资产总计为1,088,958.92万元，负债合计为332,374.06万元，所有者权益合计为756,584.85万元，发行人2010年、2011年、2012年分别实现归属于母公司所有者的净利润24,578.37万元、17,843.08万元和18,249.56万元。
二、历史沿革
汕头投资建设总公司成立于1992年12月25日，是由汕头市人民政府出资的全民所有制企业。发行人前身为汕头投资开发公司房地产经营部，经汕头市人民政府汕府办函〔1992〕196号文件批准，成立于1992年12月23日。1992年12月25日，根据汕头市人民政府办公室《关于汕头投资开发公司房地产经营部更名的复函》（汕府办企〔1992〕295号），发行人名称由汕头投资开发公司房地产经营部变更为汕头投资开发房地产公司，成立时注册资本为400万元，由汕头市人民政府以划拨春源北项目（土地）评估值400万元出资。
1993年11月25日，根据汕头市计划委员会文件《关于汕头投资开发房地产公司更名的批复》（汕市计〔1993〕198号），发行人名称由汕头投资开发房地产公司变更为汕头投资开发房地产总公司。
1994年10月27日，经汕头市工商行政管理局同意，发行人名称由汕头投资开发房地产总公司变更为汕头投资建设总公司。
2000年6月16日，根据汕头市国有资产管理委员会《关于汕头投资建设总公司增加注册资金的函》（汕市国资委函〔2000〕01号），汕头市人民政府将汕头市重点投资项目管理办公室持有的价值8,000万元的汕头市妇女儿童活动中心资产划转至汕头投资建设总公司，作为公司的注册资金。本次增资后，公司注册资本总额为人民币8,400万元。
2008年11月14日，根据汕头市人民政府办公室《关于汕头投资建设总公司增加注册资金的函》（汕府办函〔2008〕138号），汕头市人民政府以划入发行人名下的跳水馆项目评估值22,000万元进行工商登记，原以妇女儿童中心和春源北项目（土地）等投入的注册资本全部撤出。本次增资后，公司注册资本总额为人民币22,000万元。以上出资业经广东省中联建会计师事务所有限公司粤中联建验〔2008〕53号验资报告审验。
三、股东情况
发行人是全民所有制企业，汕头市人民政府是唯一出资人。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理情况
为维护公司合法权益，规范公司的组织和行为，公司根据《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业法人登记管理条例》和其他有关法律、法规的规定，制定了《汕头投资建设总公司章程》。根据《公司章程》，发行人是由汕头市人民政府出资成立，并由汕头市发展和改革局负责管理的全民所有制企业。发行人已形成了完善的法人治理结构，设立董事会和经理层。
公司设立董事会，董事会成员为五人，董事会设董事长一人，董事长由市政府委派。董事长为公司的法定代表人。董事任期三年，任期满可以连选连任。董事会对市政府授权负责，行使下列职权：
1、向市政府和主管部门报告工作；
2、执行市政府有关指示和决定；
3、决定公司的经营计划和投资方案：
（1）重大项目总体开发方案及规划方案；
（2）对外投资及融资。
4、审定公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、决定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，并报主管部门批准同意；
7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，并报主管部门同意；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、部门负责人及其报酬事项；
10、审定公司基本管理制度及公司章程修改。
公司设总经理一名，副总经理两名，总经理助理两名。总经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司副总经理、部门负责人；
7、董事会规定的其他职权。
（二）发行人组织结构
发行人根据经营管理需要设立：办公室、审计监察部、财务部、投资与融资部、工程房产部、咨询服务部、资产经营部、企业发展部等职能部门。
详细情况见本期债券募集说明书。
五、发行人部分控股子公司情况
发行人主要控股子公司详细情况见本期债券募集说明书。
六、董事及高级管理人员情况
发行人董事及高级管理人员详细情况见本期债券募集说明书。
第十条 发行人业务情况
一、地区经济概况
（一）汕头市特区优势明显，综合经济实力不断提升
汕头市位于广东省东部沿海潮汕平原，是中国五大经济特区之一，全国著名侨乡，华南重要港口城市，也是潮汕地区政治、经济、文化的中心，为粤东和闽西南出海的门户。历来是粤东、闽西南、赣南地区的主要交通枢纽、进出口岸和商品集散地。汕头市总面积2,064平方公里，市区面积320平方公里。
近年来，汕头市综合经济实力实现稳步提升，2012年全市生产总值1,415.01亿元，比上年增长9.50%。其中，第一产业增加值82.18亿元，增长5.50%；第二产业增加值728.78亿元，增长11.80%；第三产业增加值604.05亿元，增长7.30%。
汕头市财政收入近年来持续增长，2012年全市完成公共财政预算收入96.34亿元，公共财政预算支出173.28亿元，分别增长12.60%和10.00%。
（二）汕头市以工业经济为主导，产业结构调整稳步推进
近年来汕头市经济呈现强劲发展势头，各项经济指标均较“十一五”末有显著增长。
进入2012年，面对复杂多变的国内外发展环境，汕头市产业结构调整加快，发展支撑能力增强。2012年全市生产总值完成1,415.01亿元，增长9.50%，高于全国7.80%、全省8.20%的增速；其中，第一、二、三产业分别完成增加值82.18亿元、728.78亿元、604.05亿元，分别增长5.50%、11.80%、7.30%，三次产业结构调整为5.80：51.50：42.70。
二、发行人所在行业现状和发展前景
发行人是汕头市内基础设施项目建设投资的主要主体，业务主要涵盖城市基础设施建设、农业等行业。
（一）城市基础设施建设行业
1、我国城市基础设施建设行业的发展现状及前景
城市基础设施是现代城市赖以生存和发展的基本条件，是城市形成和发展的基础，是城市社会经济事业发展的载体，是实现城市现代化的重要物质条件。城市基础设施的好坏直接影响到城市经济发展和人民生活质量的提高，是城市经济和社会协调发展的物质条件。
过去十五年里，中国城市化快速发展，自1998年以来，我国城市化水平每年都保持1.50%至2.20%的增长速度，根据国家统计局数据，2007年末城镇人口为59,379万人，占总人口比重44.90%；2009年末城镇人口为62,186万人，占总人口比重46.60%；2011年末城镇人口为69,079万人，占总人口比重51.30%。截至2011年底，我国城市人口首次超过农村人口。城市化的快速发展对城市基础设施建设也提出了更高要求，“十一五”时期，城镇基础设施累计完成投资22.10万亿元，年均增长21.80%。城市基础设施建设的发展和完善对于强化城市综合服务功能、改善投资环境、促进经济快速健康发展、加强区域交流与协作有着积极的意义。
总体看来，在经济稳定发展及政策支持的背景下，我国城市基础设施建设行业将面临良好的发展前景。
2、汕头市基础设施建设行业的发展现状和前景
汕头市处于“大珠三角”和“泛珠三角”经济圈的重要节点，是厦漳泉三角区、珠三角和海峡西岸经济带的重要连接点，拥有亚太地缘门户的独特区位优势。汕头港临近西太平洋国际黄金航道，距香港、台湾高雄均不足200海里。汕头市先后被确定为国家主体功能区重点开发区、海峡西岸经济区中心城市、国家海洋经济发展试点地区，汕头区域中心城市地位进一步显现。
根据汕头市“十二五”规划，到2015年，汕头市将基本打造形成以中心城区为核心，324国道发展轴和沿海发展轴为轴线，澄海、潮阳、潮南区和南澳县为城市副中心组团，一批中心城镇为骨干，布局合理、发展协调的“一核两轴四组团”的海湾型大汕头城市新格局。汕头市将进一步提升核心区综合服务功能和城市品质，优化核心区空间结构和功能，加大“退二进三”和“旧城改造”力度，规范“城中村”建设和管理，大力发展都市型服务业，全面完成老城区路网提质改造，重点打通断头路、卡口路和出城口，改造中心城区若干拥堵点，实施公交优先工程，倡导低碳交通，有效改善城市微循环。同时，进一步推进金凤路桥、汕头湾（苏埃）通道、中山路西延、金凤路东延和西延、海滨路拓宽改造、金砂路拓宽改造、汕漳北路改造等城市骨架工程，打通城市“连接路”尽快完善城市道路交通网络，加快拓建中心城区中山西路、金新南路、金新北路、中山路东延等连接路段。另外，汕头市将加快市水质检测大楼建设、完成中心城区“城中村”和涉农社区供水直抄到户改造工程，完善第二过海水管配套建设，全面完成中心城区燃气管网改造工程建设。汕头市将大力推动礐石风景区、牛田洋生态湿地、桑浦山生态环境建设，以南部濠江海滨新城规划建设为切入点，打造中部珠港新城、南部濠江海滨新城、东海岸新城以及西部牛田洋生态新城等千亿新城，精心构筑融山、水、桥、汕头湾隧道和现代化城市景观于一体的环汕头湾“一湾两岸”城市核心圈。
（二）农业
1、我国农业产业的发展现状及前景
农业是安天下、稳民心的战略产业，也是增加农民收入的重要来源。我国是世界上的农业大国，同时又是一个农业相对落后的国家。改革开放30年来，我国农业有了长足的发展，农村产业结构变动加速，农村经济结构中农业比重居高不下的格局有了很大改变。农村经济的发展已从主要依靠农业推动转向了主要依靠非农产业推动的经济增长模式，农业综合生产能力有了很大提高。与1980年相比，农业综合生产能力提高了一倍以上，农民收入也有了较大幅度的增长。
2、汕头市农业产业的发展现状及前景
汕头地处韩、榕、练三江三角洲平原，农业生产条件优越，明、清以来，汕头农业就以精耕细作著称于世，有“种田如绣花”的美誉，粮食生产至2000年在全国率先实现“吨谷市”十连冠。
汕头市“十二五”规划提出，未来农业发展要以提高综合生产能力、提高效益、增加农民收入为核心，调整优化农业结构，推动农业发展方式转变。加快发展五大优势农业区和产业带，着力建设农田基础设施、现代农业园区，推动农业科技创新，培育发展农业龙头企业和农民专业合作社，发展生态林业，加强海洋渔业资源合理利用和治理保护，推进农业规模化、集约化、标准化、市场化、产业化、集群化生产经营。促进具有区域比较优势的蔬菜水果、水产、畜牧、花卉、食用菌等特色产业升级扩张，因地制宜发展效益农业、生态观光农业、农产品加工流通业，加快形成面向国内外市场，优质高产高效、区域特色鲜明现代农业产业体系。
三、发行人在行业中的地位
发行人是经汕头市人民政府批准的全民所有制企业，是依法代表政府经营管理城市资产的市场化运作主体及资本运作平台，是汕头市重要的市级基础设施建设主体之一，主要从事汕头市城市基础设施建设和重点项目建设管理，国有资产的经营管理，以及现代农业开发经营等工作，是在汕头市政府指定和授权下，从事汕头市重点项目融资和建设管理业务的唯一单位，发行人业务具有区域垄断性。发行人近年来相继完成了多个汕头市内重大项目建设融资工作，为城市建设和发展做出了重要贡献。
四、发行人的竞争优势
发行人作为汕头市人民政府授权的负责筹集和管理城市建设资金、实施城市建设计划的全民所有制企业，有着较强的竞争优势和广阔的发展前景。
（一）良好的区位优势及发展契机
汕头市位于广东省东部，北接潮州，东南频南海，地处韩江、榕江、练江出海口，素有“岭东门户、华南要冲”之称，是长三角和珠三角的重要连接点和广东省距离台湾最近的城市，是经济特区、沿海开放城市和著名侨乡。汕头市总面积2,064平方公里，辖金平、龙湖、澄海、濠江、潮阳、潮南六个区和南澳县。汕头是全国著名侨乡，在海外的华人、华侨和港澳台同胞335万人，归侨、归眷和港澳台同胞家属200多万人。进入“十一五”以来，汕头市电力、通信、供水、供气等基础设施不断改善，城市建设发展迅速，城市功能不断充实。
（二）项目经验优势
发行人长期从事城市基础设施建设投融资工作和国有资产管理工作，积累了丰富的经验，建立了完善的投融资决策和项目管理体系，为提升公司的市场竞争力、保持公司长期稳定的发展打下了坚实的基础。发行人按照现代化企业制度运作，在与政府、金融机构和项目单位合作的过程中，建立了独特的运营模式，通过市场化的操作，与项目建设单位签订项目管理协议，明确各自的权责关系，发挥投融资平台作用，争取金融机构对汕头基础设施建设的资金支持。发行人既为汕头市经济建设创造了良好的融资环境和条件，又保证了公司稳定健康发展。
（三）地方政府的大力支持
发行人作为汕头市主要的城市基础设施投资和国有资产经营主体，以市政项目建设投融资和管理、政府重点工程、房屋租赁等方面都得到了多项政府政策支持，政府一方面通过资产划拨及股权划转等方式，以土地、房产等资产扩充发行人资产规模与融资能力，以优质子公司提升发行人盈利能力及业务范围。另一方面明确发行人为汕头市基础设施建设项目融资和管理单位，以扶持公司生产经营，为公司的快速发展提供了坚实的保障。
（四）银企合作优势
发行人经营管理规范、财务状况健康，近三年在各家合作银行贷款还本付息方面无违约记录，资信情况良好，与各大商业银行建立了良好的合作关系，具备较强的间接融资能力。发行人在银行内部信用评级状况良好，良好的资信等级和通畅的融资渠道为发行人的经营发展提供了良好的资金保障。
五、发行人主营业务模式、经营状况及发展规划
（一）主营业务模式
发行人是汕头市人民政府全额出资设立的全民所有制企业，是汕头市政府指定的基础设施建设、政府投资建设项目融资和管理单位。其主要职责是：受汕头市政府委托，承担汕头市基础设施建设、政府投资建设项目融资和管理职能，负责市内基础设施项目的策划、建设资金的筹措及使用监管、以及建设项目的跟踪管理；承担和政府授权委托资产的经营管理；承担现代农业产业的开发和经营。
（二）发行人主营业务经营状况
发行人自成立以来，充分发挥了其融资功能的优势，按照汕头市人民政府的要求，积极履行职责，拓展发展空间，充分利用政府赋予的政策优势，承担了汕头市道路桥梁、市政设施、堤围加固、文教卫生及其他城市基础设施工程的融资和项目建设管理工作，积累了非常丰富的项目管理经验。依据公司的经营模式，目前发行人主要业务板块包括城市基础设施项目建设管理和房屋租赁。其中城市基础设施资金占用费及项目建设管理费收入是公司主要的收入来源。
2010年度、2011年度和2012年度，发行人分别实现主营业务收入38,933.85万元、37,001.24万元和28,286.00万元，实现净利润24,578.37万元、17,843.08万元和18,249.56万元。2010年度、2011年度和2012年度，发行人业务经营情况及占比如下表：
表1：2010年至2012年发行人业务经营情况及占比
单位：人民币万元
| 业务类型 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | |||
| 收入 | 业务占比 | 收入 | 业务占比 | 收入 | 业务占比 | |
| 资金占用费收入 | 15,016.17 | 53.09% | 16,788.45 | 45.37% | 16,525.30 | 42.44% |
| 项目建设管理费收入 | 10,868.17 | 38.42% | 18,040.81 | 48.76% | 20,208.41 | 51.90% |
| 租赁费收入 | 2,131.44 | 7.54% | 2,014.28 | 5.44% | 2,014.28 | 5.17% |
| 房产收入 | 39.51 | 0.14% | 15.00 | 0.04% | 44.41 | 0.11% |
| 花卉销售收入 | 77.61 | 0.27% | - | 0.00% | 11.05 | 0.03% |
| 鸡、鱼销售收入 | 153.09 | 0.54% | 142.70 | 0.39% | 130.40 | 0.33% |
| 主营业务收入 | 28,286.00 | 100.00% | 37,001.24 | 100.00% | 38,933.85 | 100.00% |
1、城市基础设施建设项目管理
“办理汕头市人民政府授权范围内的融资业务”是发行人的主营业务范围之一。发行人根据汕头市政府指示精神及批准的政府融资计划和方案，负责开辟各种融资渠道，向金融机构开展各项融资工作，对项目资金使用和支付进行监管，并负责跟踪管理投融资项目实施情况，根据汕头市项目开展情况，调度、分配项目资金，保障城市基础设施建设项目顺利实施。
发行人主要收入来源于资金占用费收入和项目建设管理费收入。根据汕头市人民政府与发行人签订的《汕头市项目建设管理协议》，汕头市人民政府委托发行人对汕头市基础设施建设、政府投资建设项目等投融资工作进行统一管理，发行人获得资金占用费及项目建设管理费作为报酬。在实际操作中，其中资金占用费主要由资金使用单位承担、支付，项目建设管理费则由市财政统一支付。
截至2012年末，发行人先后与国家开发银行、中国银行等金融机构签订牛田洋海堤、南澳大桥等政府融资建设项目53个，借款金额达到47亿元左右。2010年至2012年公司分别确认资金占用费收入16,525.30万元、16,788.45万元和15,016.17万元，分别确认项目建设管理费收入20,208.41万元、18,040.81万元和10,868.17万元。
2、房屋租赁
发行人承担着对市内部分国有资产经营管理、保值、增值的重任。近年来，公司有效经营管理公司下的国有资产，通过出租等运营方式获取了较多的收益。目前发行人租赁收入主要来自于综合大楼、牛田洋片区部分土地的出租收入，成为发行人除城市基础设施建设以外的重要收入来源，为发行人主营业务的良性发展提供了有益的补充。
（三）发展规划与经营战略
1、发展规划
“十二五”期间，汕头市将基本打造形成以中心城区为核心，324国道发展轴和沿海发展轴为轴线，澄海、潮阳、潮南区和南澳县为城市副中心组团，一批中心城镇为骨干，布局合理、发展协调的“一核两轴四组团”的海湾型大汕头城市新格局。围绕“一核两轴四组团”建设目标，加快推进大特区城市建设步伐，发行人作为汕头市人民政府城市建设投融资的经营运作平台及城市基础设施重大项目融资和管理实体，将按照汕头市为市政府提出的经营城市理念，坚持以融资工作为中心，以提高经营管理水平为重点，提升资本市场化运作水平，经营市政建设的国有资产，大力发展相关产业，实现国有资产的保值增值，为城市路桥、市政设施、堤围加固、供水、供气、文教卫生等基础设施建设项目及现代农业产业融资服务，做好融资建设项目管理工作，为汕头市的发展做出贡献。
同时，为推进公司的可持续发展，提升公司盈利能力及抗风险能力。公司将积极加大产业类项目的投资比重，通过产业类项目的投资运营，提升公司产业投资及盈利能力。除目前在建具有收费权的南澳大桥项目外，公司与华能国际电力股份有限公司合资兴建的广东华能海门电厂3、4号机组“上大压小”扩建工程项目、公司全资投资建设的粤东农副产品加工中心项目都是在产业投资领域的积极尝试。
2、经营战略
（1）继续做好融资和基础设施建设项目管理工作
在做好基础设施项目融资工作的同时，为加强资金的使用效率，发行人将进一步严格项目资金使用情况汇报工作，以降低投资成本和减轻地方财政负担。根据项目单位资金使用实际情况，与金融机构加强沟通工作，签订资金使用计划变更协议，减少贷款资金闲置利息，有效降低政府融资建设项目成本。在做好落实资金到位工作同时，加强对项目工程进度、质量、资金使用情况进行跟踪管理，并根据金融机构要求，按时将项目月度、季度工程进展情况统计汇总上报金融机构。按照市政融资项目与金融机构的合同约定，未来几年将是贷款还本付息的高峰年，融资项目本息偿还工作涉及部门多、责任重、工作量大，为严格履行合同，按期还本付息，发行人将做好各融资项目还本付息计划，加强与项目单位沟通工作，保证贷款按期还本付息，维护城市信用，确保项目融资建设工作顺利开展。
（2）大力发展现代农业产业
汕头市政府提出“十二五”时期要调整优化农业结构，推动农业发展方式转变。加快发展五大优势农业区和产业带，着力建设农田基础设施、现代农业园区，推动农业科技创新，培育发展农业龙头企业和农民专业合作社，发展生态林业，加强海洋渔业资源合理利用和治理保护，推进农业规模化、集约化、标准化、市场化、产业化、集群化生产经营。促进具有区域比较优势的蔬菜水果、水产、畜牧、花卉、食用菌等特色产业升级扩张。发行人将抓住这一机遇大力发展特色农业产业，发行人已成立全资子公司汕头市科农生物有限公司，开展对名优果树、药材、蔬菜、花卉的组培及栽培种植和生物技术方面的研究开发工作。未来公司将对现有资源进行整合，发挥自身优势，拓展业务，逐步实现多元化经营。粤东农副产品加工中心项目完工后，将由汕头市科农生物有限公司负责自营部分的生产经营活动，通过开展农副产品加工、销售工作，增大公司现代农业产业方面的盈利能力。
（3）发展盈利良好的电力产业
近年来广东省电力需求持续增长。2012年，广东省全社会用电量达到4,619.00亿kWh，同比增长5.00%；广东省全省发电量为3,593.20亿kWh，同比下降5.50%。广东省内发电量并未跟上用电需求。根据负荷预测，预计2015年全社会用电量6,060亿kWh，最高负荷将达到106,800MW，“十二五”年均增长率分别为8.30%和8.40%。在考虑外区送电及本省已核准的电源项目情况下，“十二五”期间广东省仍有较大的电源建设空间。发行人将抓住这一机遇大力发展盈利良好的电力产业，发行人与华能国际电力股份有限公司共同出资建设广东华能海门电厂3、4号机组“上大压小”扩建工程项目。本项目的建设可以满足广东省用电增长需要，提高珠三角负荷中心地区的供电可靠性，有利于促进小火电机组退役，优化广东省电源结构。项目建成后可增大公司电力产业方面的盈利能力。
（4）加强内部规范化管理
按照现代企业管理模式，进一步强化现代化管理，提高管理效率；进一步完善保证企业正常运行的管理机制；建立起与现代化企业接轨的工作规范和标准；建立起符合市场化运作的科学决策机制、运行机制、约束机制和激励机制，逐步走上科学化、规范化、程序化的管理轨道，为公司管理水平的不断提高打下良好基础。
（5）加强人力资源管理工作
未来公司将结合发展需要，制订人才培养和人力资源开发的战略规划，进一步优化和改善员工队伍的整体素质和人才结构。建立起科学有效的教育培训机制，采用多种形式加强职业培训。全面引入竞争机制，按照公开、公平、平等、竞争、择优的原则，创新人才选用方式。全面启动绩效考核管理，编制绩效考核办法，制订科学的考核指标体系，把考核工作渗透到公司管理的各个方面，促进公司各项工作顺利开展，实现激励效果最大化。
第十一条 发行人财务情况
北京兴华会计师事务所有限责任公司对发行人2010年至2012年财务报表进行了审计并出具了2010年至2012年三年连审标准无保留意见的审计报告（〔2013〕京会兴审字第10012519号）。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自上述经审计的财务报告及附注。
在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人近三年主要财务数据及财务指标
表2：发行人2010年至2012年财务报表主要数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2012年度／末 | 2011年度／末 | 2010年度／末 |
| 资产总计 | 1,088,958.92 | 1,090,659.88 | 1,077,559.35 |
| 流动资产合计 | 259,586.63 | 283,331.95 | 384,859.32 |
| 负债合计 | 332,374.06 | 352,324.59 | 364,326.21 |
| 流动负债合计 | 45,010.49 | 36,313.58 | 17,495.57 |
| 所有者权益合计 | 756,584.85 | 738,335.29 | 713,233.14 |
| 营业收入 | 28,933.36 | 37,646.19 | 39,444.60 |
| 主营业务收入 | 28,286.00 | 37,001.24 | 38,933.85 |
| 主营业务成本 | 15,166.62 | 18,334.97 | 16,520.47 |
| 营业利润 | 25,164.15 | 24,170.02 | 31,513.63 |
| 利润总额 | 25,149.50 | 24,048.58 | 31,507.47 |
| 净利润 | 18,249.56 | 17,843.08 | 24,578.37 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 18,249.56 | 17,843.08 | 24,578.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 26,019.23 | 36,547.54 | -31,731.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 166.16 | 47.88 | -114.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -26,426.52 | -36,527.00 | 6,545.11 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -241.13 | 68.42 | -25,301.43 |
表3：发行人2010年至2012年主要财务指标
| 项目 | 2012年度/末 | 2011年度/末 | 2010年度/末 |
| 流动比率（倍） | 5.77 | 7.80 | 22.00 |
| 速动比率（倍） | 5.68 | 7.70 | 21.80 |
| 资产负债率 | 30.52% | 32.30% | 33.81% |
| EBIT利息保障倍数（倍） | 5.04 | 15.32 | 999.52 |
| 营业利润率 | 86.97% | 64.20% | 79.89% |
| 总资产收益率 | 1.67% | 1.65% | 2.28% |
| 净资产收益率 | 2.44% | 2.46% | 3.45% |
| 存货周转率（次/年） | 4.11 | 5.13 | 4.68 |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.11 | 0.11 | 0.10 |
| 净资产周转率（次/年） | 0.04 | 0.05 | 0.06 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.03 | 0.03 | 0.04 |
上述财务数据计算公式如下：
1、流动比率=流动资产合计/流动负债合计
2、速动比率=(流动资产合计-存货)/流动负债合计
3、资产负债率=负债合计/资产总计×100%
4、EBIT利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
5、营业利润率=营业利润/营业收入×100%
6、总资产收益率=净利润/资产总计平均余额×100%
（其中2010年资产总计按照期末余额计算）
7、净资产收益率=净利润/所有者权益合计平均余额×100%
（其中2010年所有者权益合计按照期末余额计算）
8、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
（其中2010年存货按照期末余额计算）
9、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
（其中2010年应收账款按照期末余额计算）
10、净资产周转率=营业收入/所有者权益合计平均余额
（其中2010年所有者权益合计按照期末余额计算）
11、总资产周转率=营业收入/资产总计平均余额
（其中2010年资产总计按照期末余额计算）
二、发行人2010年至2012年经审计的财务报表见募集说明书
三、发行人详细财务分析见募集说明书
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。
第十三条 募集资金用途
本期债券拟募集资金180,000万元，其中90,000万元用于广东华能海门电厂3、4号机组“上大压小”扩建工程项目；70,000万元用于粤东农副产品加工中心项目；20,000万元用于补充营运资金。
表4：本期债券募集资金用途概况表
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 拟使用募集资金额 | 占项目总投资比例 |
| 1 | 广东华能海门电厂3、4号机组“上大压小”扩建工程项目 | 75.43亿元 | 9亿元 | 11.93% |
| 2 | 粤东农副产品加工中心项目 | 11.80亿元 | 7亿元 | 59.32% |
| 3 | 补充公司营运资金 | - | 2亿元 | - |
| 总计 | 87.23亿元 | 18亿元 | - | |
一、募集资金用途概况
（一）广东华能海门电厂3、4号机组“上大压小”扩建工程项目
1、项目审批情况
本项目已获得国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于广东华能海门电厂3、4号机组“上大压小”扩建工程项目核准的批复》（发改能源〔2013〕551号）等文件批准建设。
2、项目投资主体
根据发改能源〔2013〕551号文件，项目单位为华能汕头海门发电有限责任公司，由华能国际电力股份有限公司与汕头投资建设总公司按照80%和20%的比例出资。
3、项目投资规模及建设内容
华能汕头海门发电厂位于广东省汕头市潮阳区海门镇，电厂一期工程拟建设4*1,000MW超超临界燃煤发电机组，其中1、2号机组已建成投产。本工程为一期工程3、4号机组，主要利用1、2号机组扩建端西南侧的预留场地进行建设，已按建设2*1,000MW超超临界燃煤发电机组实施，并同步建有烟气脱硫、脱硝设施。
项目动态总投资754,283万元，单位投资3,640元/kW，其中建设期贷款利息50,727万元；铺底生产流动资金6,222万元，上大压小容量购置费40,000万元。
4、项目开工时间及实施进度
本项目于2009年12月开工，截至2013年3月31日，约完成总建设工程的79.20%，已完成投资591,358万元，占总投资的78.40%。
5、项目效益分析
（1）社会效益分析
近年来广东省电力需求持续增长。2012年，广东省全社会用电量达到4,619.00亿kWh，同比增长5.00%；广东省全省发电量为3,593.20亿kWh ，同比下降5.50%。广东省内发电量并未跟上用电需求。根据负荷预测，预计2015年全社会用电量6,060亿kWh，最高负荷将达到106,800MW，“十二五”年均增长率分别为8.30%和8.40%。在考虑外区送电及本省已核准的电源项目情况下，“十二五”期间广东省仍有较大的电源建设空间。本项目的建设可以满足广东省用电增长需要，提高珠三角负荷中心地区的供电可靠性，有利于促进小火电机组退役，优化广东省电源结构。
（2）经济效益分析及募集资金回款情况
广东华能海门电厂3、4号机组“上大压小”扩建工程项目动态总投资为754,283万元，发行人拟使用本期债券募集资金90,000万元。本项目经济效益良好，项目建成后，按机组年利用小时数5,500h，标煤价（含税）1,110元/t，经营期平均上网电价（含税）473.69元/MWh测算。预计本项目可实现年发电收入521,059万元，投资财务净现值80,108万元，投资财务内部收益率（所得税后）可达9.08%，投资回收期11.98年。
（二）粤东农副产品加工中心项目
1、项目审批情况
本项目已获得汕头市发展和改革局《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号130599139910018）等文件批准建设。
2、项目投资主体
项目建设主体为汕头投资建设总公司。
3、项目投资规模及建设内容
汕头投资建设总公司征用广澳大山2,636.20亩土地作为备用土地，将其中1,000亩地作为项目建设用地（折合约66万平方米），总建筑面积26.74万平方米。项目建设内容包括主体工程、设备工程和配套设施。主体工程建设15万平方米农副产品加工区、3万平方米冷库中心、5万平方米仓储中心、2万平方米交易展示中心；设备工程建设包括加工设备、运输设备、冷库设备和信息系统设备；配套设施建设包括1,000亩土地平整、2条主干道、6条次干道、5,000平方米侯工楼、1.20万平方米办公楼、200平方米配电房、200平方米垃圾回收站以及1个停车场。
项目总投资118,035.98万元，包括工程费63,036.8万元（其中主体工程47,000万元，设备费用10,096.8万元，配套工程费用5,940万元)；土地投资45,000万元；工程建设其他费用2,109.78万元；预备费3,304.40万元。
4、项目开工时间及实施进度
本项目建设期为3年，自2013年1月至2015年12月。本项目实施包括前期工作3个月、招投标3个月、勘察设计3个月、土地平整1年、土建施工1年、设备采购安装6个月。截至2013年3月31日，项目正在开展前期工作。
5、项目效益分析
（1）社会效益分析
本项目对加快发展农副产品加工业，建设现代农副产品加工中心，提速汕头市新型城市化进程，推动产业、物流、商贸三大中心全面繁荣具有重大的现实意义。项目通过运用全新现代管理信息理念，对农副产品进行多要素的计划、实施和控制，将加工、交易、冷链、运输、仓储、整理、配送、信息等环节有机结合，形成完整的供应链，从而为用户提供高效率、多功能、一体化综合性服务，有利于产销信息和市场信息的沟通，促使生产企业提高产品质量，调整产品结构，增加名优和适销产品的生产供应，对于建立、健全和完善以市场为导向、规范交易、公平竞争的农副产品流通体制具有积极的促进作用。项目的建设，是适应现代农副产品深加工发展趋势，推进汕头市工业化和城镇化进程的一项有利措施，是支持农副产品加工市场机制建立的需要，对有效带动项目区域农副产品市场的健康发展，优化资源配置，改善投资环境，实现经济社会可持续发展，提升城市综合实力和竞争力具有重要的意义。
（2）经济效益分析及募集资金回款情况
粤东农副产品加工中心项目总投资为118,035.98万元，发行人拟使用本期债券募集资金70,000万元。本项目经济效益良好，项目建成后，预计实现年均营业收入22,620万元，包括运输收入12,000万元、加工区租赁收入1,080万元、冷库中心租赁收入4,320万元、仓储中心租赁收入1,800万元、交易展示中心租赁收入1,920万元、物流信息服务收入1,500万元；同时，使用部分厂房进行农副产品加工的自营，主要生产果蔬罐头，自营部分由发行人全资子公司汕头市科农生物有限公司负责经营。规划使用面积12万平方米，购买果蔬加工设备3,198万元，自营生产果蔬罐头预计达8万吨/年，实现营业收入96,000万元。本项目合计可实现年均总收入118,620万元，年均利润总额23,722万元，项目投资利润率达14.00%，投资回收期（含建设期）为9年，具有较好的盈利性。
（三）补充营运资金
近年来发行人业务规模扩张较快，投资额度不断增长，资金使用期限较长。为更好的开展业务，发行人计划将募集资金20,000万元用于补充公司营运资金。
二、募集资金使用计划及管理制度
发行人已制定严格的资金使用计划和专门的制度，以规范本次债券募集资金的存放、使用和监督，保障投资者利益。
（一）募集资金使用计划
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金。募集资金的使用以合法、合规、追求效益为原则，实行专款专用。使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目资金预算情况统一纳入发行人的年度投资计划中进行管理。募集资金使用单位将定期向发行人各相关职能部门报送项目资金的实际使用情况。
（二）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户。
（三）募集资金使用情况的监督
发行人的财务部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，对募集资金支付情况建立详细的账务管理并及时做好相关会计记录，确保资金使用及管理的公开、透明和规范。发行人的财务部门不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合发行人和出资人的利益。
第十四条 偿债保证措施
一、本期债券的偿债计划
汕头投资建设总公司对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。公司将成立债券偿付工作小组，设计工作流程，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、偿债基金专户管理、信息披露等工作。同时，在充分预测未来财务状况的基础上，公司制定了详细的偿债计划，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。
（一）聘请债权代理人，制定债券持有人会议规则
为切实保护债券持有人的合法权益，发行人与海通证券股份有限公司签署了《债权代理协议》，制定《债券持有人会议规则》。根据《债权代理协议》的约定，海通证券股份有限公司作为本期债券的债权代理人，代理债券持有人行使权力，具体如下：1、代理债券持有人持续监督公司经营状况和募集资金使用情况；2、按照《债券持有人会议规则》，召集债券持有人会议并执行债券持有人会议决议；3、为债券持有人与公司的沟通、谈判及诉讼提供协助；4、发布债权代理事务报告。
（二）聘请账户及资金监管人，设置了专项偿债账户
为了保证募集资金合理使用以及按时偿还本期债券到期本金和利息，发行人聘请中国银行股份有限公司汕头分行作为本期债券账户及资金监管人，发行人在账户及资金监管人处开立募集资金使用专户和偿债资金专户，与账户及资金管理人签署了《账户及资金监管协议》，委托账户及资金监管人对上述账户进行监管。其中募集资金使用专户专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。偿债资金专户专门用于本期债券偿债资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。当偿债资金专户内的资金不足以偿还当前应偿付资金时，账户及资金监管人有义务禁止公司自行支配偿债账户的资金。
（三）偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、全面的财务安排，以提供充分、可靠的资金用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
1、具体财务安排
偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入。公司近三年平均归属于母公司所有者的净利润约为20,223.67万元，为公司偿还本期债券的本息提供有力保障。
2、补充财务安排
偿债计划的补充财务安排是指公司发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金，具体包括：
其一，充分调动公司自有资金，以及变现拥有的房产筹集资金；其二，通过银行贷款等手段融入外部资金；其三，通过公司土地储备筹集资金。
二、本期债券的偿债保障措施
（一）良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础
近三年，公司经营状况良好，收入和利润稳定在较高的水平。2010年至2012年公司平均营业收入约为35,341.38万元，平均归属于母公司所有者的净利润约为20,223.67万元，足以支付本期债券一年的利息。公司2010年至2012年分别实现营业收入39,444.60万元、37,646.19万元和28,933.36万元，分别实现归属于母公司所有者的净利润24,578.37万元、17,843.08万元和18,249.56万元。公司较高的收入和利润水平是发行人偿债能力的基础。
（二）募集资金投资项目的盈利能力进一步保障本期债券的偿付
广东华能海门电厂3、4号机组“上大压小”扩建工程项目动态总投资为754,283万元，发行人拟使用本期债券募集资金90,000万元。本项目经济效益良好，项目建成后，按机组年利用小时数5,500h，标煤价（含税）1,110元/t，经营期平均上网电价（含税）473.69元/MWh测算。预计本项目可实现年发电收入521,059万元，投资财务净现值80,108万元，投资财务内部收益率（所得税后）可达9.08%，投资回收期11.98年。
粤东农副产品加工中心项目总投资为118,035.98万元，发行人拟使用本期债券募集资金70,000万元。本项目经济效益良好，项目建成后，预计实现年均营业收入22,620万元，包括运输收入12,000万元、加工区租赁收入1,080万元、冷库中心租赁收入4,320万元、仓储中心租赁收入1,800万元、交易展示中心租赁收入1,920万元和物流信息服务收入1,500万元；同时，使用部分厂房进行农副产品加工的自营，主要生产果蔬罐头，自营部分由发行人全资子公司汕头市科农生物有限公司负责经营。规划使用面积12万平方米，购买果蔬加工设备3,198万元，自营生产果蔬罐头预计达8万吨/年，实现营业收入96,000万元。本项目合计可实现年均总收入118,620万元，年均利润总额23,722万元，项目投资利润率达14.00%，投资回收期（含建设期）为9年，项目具有较好的盈利性。
募集资金投资项目良好的盈利能力进一步保障了本期债券的按期兑付。
（三）《账户及资金监管协议》保障了募集资金使用和兑付的安全性
发行人与中国银行股份有限公司汕头分行签订了账户及资金监管协议，建立了偿债资金专户和募集资金使用专项账户，保障债券的安全性。协议中明确了监管银行负责监督发行人按照本期债券最终核准的用途使用募集资金，并负责归集到期兑付资金，保障募集资金使用和归集偿还本金及利息的安全性。
（四）与银行的良好合作关系将增强发行人的偿债能力
发行人经营管理规范、财务状况健康，近三年在各家合作银行贷款还本付息方面无违约记录，资信情况良好，与各大商业银行建立了良好的合作关系，具备较强的间接融资能力。发行人良好的资信状况和强大的融资能力为本期债券还本付息提供了有力的应急保障。
（五）公司持有的优质房产是本期债券偿付的重要保障
截至2012年12月31日，发行人拥有95,674.00平方米的房产，总价值合计73,466.27万元（其中55,148.72平方米房产未抵押，未抵押房产价值合计约40,885.57万元），发行人拥有较多的可变现优质房产，为本期债券按期偿付提供了重要保障。
表5：发行人截至2012年底可用于变现的房产明细表
单位：平方米、人民币万元
| 项目名称 | 产权证编号 | 登记时间 | 建筑面积 | 价值 | 是否抵押 |
| 跳水馆 | 粤房地证字第C6867051号 | 2008-10-23 | 25,088.46 | 20,553.60 | 否 |
| 迎宾花园住宅（A幢） | 粤房地证字第C6867052号 | 2008-10-23 | 30,387.94 | 20,553.60 | 否 |
| 迎宾花园住宅（B幢） | 粤房地证字第C6867053号 | 2008-10-23 | 否 | ||
| 迎宾花园住宅（C幢） | 粤房地证字第C6867054号 | 2008-10-23 | 否 | ||
| 迎宾花园住宅（D幢） | 粤房地证字第C6867055号 | 2008-10-23 | 否 | ||
| 迎宾花园住宅（宿舍楼） | 粤房地证字第C6867056号 | 2008-10-23 | 否 | ||
| 迎宾花园住宅（锅炉房） | 粤房地证字第C6867057号 | 2008-10-23 | 是 | ||
| 综合大楼 | 粤房地权证汕字第1000127964号 | 2013-4-3 | 40,197.60 | 32,359.07 | 是 |
| 合计 | 95,674.00 | 73,466.27 | - | ||
（六）公司拥有的土地为偿债提供了最终保障
发行人名下的土地储备可为其增强融资能力。截至2012年12月31日，发行人拥有土地储备19块合计3,578,597.19平方米（其中未抵押土地5块合计1,140,920.35平方米），总价值合计673,642.18万元（其中未抵押土地5块价值合计364,673.63万元），均已获得土地使用权证。其中3块土地（合计439,986.24平方米，总价值合计293,384.33万元）为划拨土地，其余16块土地（合计3,138,610.95平方米，总价值合计380,257.85万元）为国有出让土地。发行人名下较充足的土地储备增强其再融资能力，为本期债券的还本付息提供保障。
表6：发行人名下的土地储备明细表
单位：平方米、人民币万元
| 项目名称 | 权证号 | 类型 | 面积 | 价值 | 登记日期 | 是否抵押 |
| 滴丢山土地使用权 | 汕国用（2004）字第60800001号 | 出让 | 63,781.00 | 7,259.07 | 2004-05-04 | 是 |
| 广澳大山2土地使用权 | 汕国用（2004）字第60400002号 | 出让 | 243,151.00 | 7,366.30 | 2004-05-04 | 是 |
| 广澳大山3土地使用权 | 汕国用（2004）字第60400003号 | 出让 | 238,514.00 | 9,063.53 | 2004-05-04 | 是 |
| 广澳大山4土地使用权 | 汕国用（2004）字第60400004号 | 出让 | 243,459.00 | 7,375.60 | 2004-05-04 | 是 |
| 广澳大山5土地使用权 | 汕国用（2004）字第60400005号 | 出让 | 260,806.00 | 9,910.63 | 2004-05-04 | 是 |
| 广澳大山6土地使用权 | 汕国用（2004）字第60400006号 | 出让 | 227,128.00 | 6,880.80 | 2004-05-04 | 是 |
| 广澳大山7土地使用权 | 汕国用（2004）字第60400007号 | 出让 | 214,479.00 | 6,497.60 | 2004-05-04 | 是 |
| 广澳大山8土地使用权 | 汕国用（2004）字第60400008号 | 出让 | 167,093.00 | 6,349.53 | 2004-05-04 | 是 |
| 广澳大山9土地使用权 | 汕国用（2004）字第60400009号 | 出让 | 162,866.60 | 4,934.00 | 2004-05-04 | 是 |
| 牛田洋1土地使用权 | 汕国用（2004）字第60400009号 | 出让 | 228,454.95 | 54,608.87 | 2004-05-04 | 否 |
| 牛田洋2土地使用权 | 汕国用（2004）字第91300037号 | 出让 | 161,976.12 | 38,718.06 | 2004-05-14 | 是 |
| 牛田洋3土地使用权 | 汕国用（2004）字第91300038号 | 出让 | 227,304.52 | 54,333.88 | 2004-05-14 | 是 |
| 牛田洋4土地使用权 | 汕国用（2004）字第91300039号 | 出让 | 228,230.92 | 54,555.32 | 2004-05-14 | 否 |
| 牛田洋5土地使用权 | 汕国用（2004）字第91300040号 | 出让 | 234,637.17 | 56,086.64 | 2004-05-14 | 否 |
| 牛田洋6土地使用权 | 汕国用（2004）字第91300041号 | 出让 | 234,637.17 | 56,086.64 | 2004-05-14 | 否 |
| 春源土地使用权 | 汕国用（2007）字第72002048号 | 出让 | 2,092.50 | 231.38 | 2007-06-08 | 是 |
| 中泰立交桥土地使用权 | 汕国用（2010）字第75000528号 | 划拨 | 214,960.14 | 143,336.16 | 2010-06-09 | 否 |
| 蓝水星1土地使用权 | 汕国用（2010）字第75000539号 | 划拨 | 113,436.10 | 75,639.58 | 2010-09-03 | 是 |
| 蓝水星2土地使用权 | 汕国用（2010）字第75000540号 | 划拨 | 111,590.00 | 74,408.59 | 2010-09-03 | 是 |
| 合计 | 3,578,597.19 | 673,642.18 | - | - | ||
综上所述，公司制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。
第十五条 风险与对策
一、风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本期债券募集说明书中披露的其他有关信息。
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率具有波动性。本期债券采用固定利率且存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，一旦市场利率上升，将可能导致投资者投资本期债券的收益水平下降。
2、偿付风险
在本期债券的存续期内，如果国家政策法规、行业发展或市场环境变化等不可控因素对发行人的经营活动产生了负面影响，发行人可能难以从预期的还款来源获得足够资金，这将可能影响本期债券本息的按时足额偿付，对投资者到期收回本息构成影响。
3、流动性风险
发行人计划本期债券发行结束后申请在国家批准的证券交易场所上市或交易流通。由于具体上市或交易流通审批事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人当前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在二级市场有活跃的交易流通，从而可能影响本期债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（二）与行业相关的风险
1、经济周期风险
发行人主要从事的城市基础设施建设行业的经营收益水平受经济周期和宏观经济形势的影响。如果未来经济增长出现放缓、停滞或衰退，发行人及下属企业的经营风险会加大，可能出现经营效益下降、现金流减少，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。
2、产业政策风险
公司自成立以来，一直得到当地政府部门的大力扶持和政策支持，公司的主要业务城市基础设施建设现阶段属于国家大力支持发展的行业。但是在我国国民经济发展的不同阶段，中央和地方政府在固定资产投资、城市规划、土地利用、环境保护以及公用事业的收费标准会有不同程度的调整。国家宏观调控政策、土地政策及地方政府政策的变动均会影响发行人的经营活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
（三）与发行人相关的风险
1、投资项目风险
发行人本次募集资金计划投资的广东华能海门电厂3、4号机组“上大压小”扩建工程项目和粤东农副产品加工中心项目尽管已经经过严格的论证和测算，在经济、技术方面具有良好的可行性。但是项目总体投资规模较大、建设周期较长，如果建设期间建筑材料、设备和劳动力价格上涨，将对建设成本造成一定影响，从而使得项目实际投资超过预算，建设期限也可能延长，影响项目如期竣工及正常投入运营，从而影响发行人的盈利水平。
2、财务风险
发行人目前发展速度较快，期间发行人对资金的需求量将相应增加，从而需要综合利用直接融资渠道和间接融资渠道来筹措资金，并不断加强对资金的运用，提高资金收益。因此，发行人将面临如何加强财务管理和控制财务成本方面的压力。
3、经营管理风险
随着发行人的发展，发行人的经营范围、资产规模都将迅速扩张。这将在资源整合、资本运作、风险控制等方面对发行人管理层提出更高要求，增大了管理和运作的难度。如果发行人管理层的业务能力不能适应公司规模的快速扩张，公司的组织架构和管理制度不能根据公司状况迅速调整和完善，发行人可能难以正常运作。
4、突发事件带来的风险
一些不可预见的因素或者企业日常生产中一些薄弱环节和安全隐患可能触发突发事件，这一定程度上可能对发行人业务运营造成不利影响。
二、风险对策
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险的对策
本期债券采用固定利率。考虑到在债券存续期内可能存在的利率风险，发行人确定了适当的票面利率水平，对利率风险进行了一定程度的风险补偿。此外，在本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险，且本期债券附本金提前偿还条款，这也在一定程度上降低了利率风险。
2、偿付风险的对策
发行人目前运营稳健，财务状况良好，依靠自身运营产生的现金流足以满足本期债券偿付的要求。本次募集资金项目的投资回报已经过严格的测算，具有良好的经济效益。发行人将加强对本期债券募集资金使用的管理，积极预测并应对投资项目所面临的各种风险，确保投资项目早日投产，创造效益，尽可能降低本期债券的偿付风险。
3、流动性风险的对策
本期债券发行结束1个月内，发行人和主承销商将积极推进本期债券上市或交易流通的申请工作，经批准后安排本期债券在证券交易场所交易流通，为投资者拓宽债券转让的渠道。另外，随着债券市场的发展，债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将随之降低。
（二）与行业相关的风险对策
1、经济周期风险的对策
虽然发行人从事产业受到各行业周期性变化的影响，但是逐步多元化的产业格局使得行业周期性变化对整体的经营业绩影响相对减弱。发行人将根据宏观经济形势及时调整产业结构，在发挥基础设施建设方面优势的同时，加大产业类项目的投资比重，逐步形成新的利润增长点。同时通过完善管理体制，控制成本，加强市场营销等措施来提高竞争力。并根据各类产品周期性合理安排投资，努力降低经济周期波动对公司盈利能力的影响。
2、产业政策风险的对策
针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，准确掌握行业发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。
（三）与发行人有关的风险对策
1、投资项目风险的对策
发行人将加强项目管理，在项目前期进行科学评估和论证，在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将严格按照国家有关法律法规要求建立健全的质量保证体系，保障各项目如期保质竣工并投入运营。
2、财务风险的对策
发行人及其下属公司与各大银行有着良好的合作关系，在融资方面将得到其大力支持。发行人将充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本并进一步调整长短期债务结构，使之与项目的资金使用相匹配，并力争控制融资成本，进而降低财务风险。
3、经营管理风险的对策
为适应公司经营规模的扩大，发行人将特别注重企业管理和人才管理及团队建设。公司将进一步完善各项管理制度，同时加强高端人才的引进。此外，公司还将实现网络信息化管理。通过不断提高公司的管理水平，发行人的管理制度和组织架构将及时根据公司经营情况进行调整，保证公司的正常运作。
4、突发事件带来的风险的对策
发行人将进一步强化企业安全意识，完善安全生产监管体系，落实安全责任，建立安全生产长效机制，做好隐患排查和整改情况的督导、验收，杜绝安全隐患。同时，发行人将进一步完善应急管理体系，提高应急管理水平，增强防范和处置突发事故能力，有效降低事故风险。
第十六条 信用评级
鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）对汕头投资建设总公司（以下简称“汕头投资”或“公司”）本次发行的18亿元企业债券（以下简称“本期债券”）的评级结果为AA，该级别反映了债券安全性很高，违约风险很低，该等级是鹏元基于公司的运营环境、经营与盈利能力、财务状况及政府支持等因素综合评估确定的。
一、信用评级报告内容概要
（一）正面：
1、公司主要承担汕头市基础设施项目、政府投资项目融资任务，相应地政府给予了较大的支持；
2、公司土地资产规模较大，整体质量较好，近年土地资产持续增值，为公司带来了良好的收益；
3、公司资产规模大，资产负债率较低，目前债务偿还保障程度较高。
（二）关注：
1、汕头市经济总量在广东省仅位列中游，经济规模相对不大；
2、2012年汕头市政府性基金收入稍有下滑，财政收入增速放缓；
3、公司项目后续投资资金需求量大，未来存在一定的资金压力；
4、国家不断加大对房地产市场的调控力度，公司账面上大量土地资产未来价值尚存在一定的不确定性；
5、公司收购的资产包虽有望给公司带来一定的收益，但其相应的负担亦需关注；
6、公司代汕头市政府履行厦深铁路出资任务，短期内该投资预计难以给公司带来收益；
7、公司主营业务盈利能力较弱，经营性业务竞争力一般；
8、公司近年利润主要来源于投资性房地产公允价值变动，相对易受土地价值波动影响，未来利润持续性尚有待观察；
9、公司借款主要用于政府基础设施及投资项目，未来借款的偿还对财政资金仍有较大的依赖；
10、公司经营现金流难以满足未来项目资金需求，对筹资活动存在较大的依赖性，未来存在一定的筹资压力；
11、公司近期债务偿还规模相对较大，存在一定的流动性压力。
二、跟踪评级安排
根据监管部门规定及本评级机构跟踪评级制度，本评级机构在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，本评级机构将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向本评级机构提供最新的财务报告及相关资料，本评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知本评级机构并提供评级所需相关资料。本评级机构亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。本评级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，本评级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
本评级机构将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。
第十七条 法律意见
发行人聘请上海市锦天城律师事务所作为本期债券发行工作律师。该所已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，出具了《上海市锦天城律师事务所关于2014年汕头投资建设总公司企业债券发行的法律意见书》，认为：
1、发行人系依法设立并有效存续的全民所有制企业法人，具备本期债券发行的主体资格。
2、发行人已经履行或正在履行企业债券发行所需授权和批准程序，已经取得的授权和批准合法有效。
3、本期债券为企业债券，发行人申请公开发行本期债券，已满足《证券法》、《债券条例》、《管理通知》、《简化通知》及《规范通知》等法律、法规和规范性文件规定的企业债券发行必备之实质条件。
4、本期债券发行已经取得信用评级机构的信用评级，符合《债券条例》和《管理通知》等有关法律法规和规范性文件的规定。
5、发行人为本期债券编制的《募集说明书》的内容和形式符合《证券法》、《债券条例》、《管理通知》、《简化通知》和《规范通知》等有关法律、法规以及规范性文件的规定。
6、本期债券募集资金拟投向的项目已经取得相关主管部门的核准，募集资金用途符合有关法律法规及规范性文件的要求和国家产业政策的规定。
7、主承销商具备担任本期债券主承销商的主体资格；发行人与主承销商签订的承销协议对发行人、主承销商的权利义务做了明确规定，本期债券的承销和发行程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
8、发行人本期债券的申报材料是完备的，在所有重大方面的披露是真实、准确、完整的，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人发行本期债券符合《证券法》、《债券条例》、《管理通知》、《简化通知》和《规范通知》等现行法律、法规和规范性文件的规定，发行人实施本期债券发行方案不存在法律障碍。
第十八条 其他应说明事项
一、流动性安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关主管机关对本期债券发行的批准文件；
（二）《2014年汕头投资建设总公司企业债券募集说明书》；
（三）《2014年汕头投资建设总公司企业债券募集说明书摘要》；
（四）发行人2010年至2012年经审计的财务报告；
（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（六）上海市锦天城律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（七）本期债券债权代理协议；
（八）本期债券持有人会议规则；
（九）本期债券账户及资金监管协议。
二、查询地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点和互联网网址查阅上述备查文件：
1、发行人：汕头投资建设总公司
住所：汕头市黄山路32号三楼
法定代表人：许继勇
联系人：连建儿
联系地址：汕头市黄山路32号三楼
联系电话：0754-88692366
传真：0754-88846890
邮政编码：515041
2、主承销商：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
法定代表人：王开国
联系人：伍敏、王平
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系电话：010-88027899、010-88027189
传真：010-88027190
邮政编码：100044
互联网网址：http://www.htsec.com
（二）投资者也可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅《2014年汕头投资建设总公司企业债券募集说明书》及《2014年汕头投资建设总公司企业债券募集说明书摘要》全文：
1、国家发展和改革委员会
http://www.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网
http://www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2014年汕头投资建设总公司企业债券募集说明书》及《2014年汕头投资建设总公司企业债券募集说明书摘要》的一部分。
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2014年汕头投资建设总公司企业债券发行网点表
| 序号 | 承销团成员 | 发行网点 | 地 址 | 联系人 | 电话 |
| 1 | 海通证券股份有限公司▲ | 海通证券股份有限公司债券融资部 | 北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层 | 伍敏 傅璇 | 010-88027899 010-88027977 |
| 2 | 国开证券有限责任公司 | 国开证券有限责任公司市场交易总部 | 北京市东城区东直门南大街1号来福士办公楼23层 | 李彦历 邵格 | 010-51789176 010-51789027 |
| 3 | 民生证券股份有限公司 | 民生证券股份有限公司债券销售交易二部 | 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层 | 贾析勤 尤海镔 | 010-85127683 010-85127442 |
| 4 | 国泰君安证券股份有限公司 | 国泰君安证券股份有限公司资本市场部 | 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层 | 聂聪 | 010-59312831 |
汕头投资建设总公司
2014年2月28日
发行人
■ 汕头投资建设总公司
主承销商、簿记管理人
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