（上接13版）

(三) 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

单位:元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
应收票据	218,815,099.25	6.18	79,318,891.53	2.43	175.87
应收账款	462,328,577.65	13.05	293,472,415.94	9.00	57.54
其他应收款	78,175,032.79	2.21	14,183,337.91	0.44	451.18
其他流动资产	50,000,000.00	1.41
投资性房地产			103,668,262.40	3.18	-100.00
应付票据	407,757,000.00	11.51	199,228,000.00	6.11	104.67
长期借款	105,000,000.00	2.96	165,000,000.00	5.06	-36.36
应付利息	3,376,934.41	0.10	1,976,626.85	0.06	70.84
其他应付款	82,602,336.51	2.33	59,091,806.84	1.81	39.79

应收票据：主要系公司本期收到银行承兑汇票大于支付所致

应收账款：主要系公司分期收款应收款项增加所致。

其他应收款：主要系子公司安徽开乐专用车辆股份有限公司部分拆迁补偿款尚未收到所致。

其他流动资产：系子公司安徽开乐对外提供委托贷款

投资性房地产：系本部威海房产于本期停止出租重分类。

应付票据：主要系子公司安徽开乐专用车辆股份有限公司增加较大所致。

长期借款：主要系子公司安徽开乐专用车辆股份借款转为1年到期的非流动负债所致。

应付利息：主要系子公司安徽开乐专用车辆股份借款利息增加所致。

其他应付款：主要系公司之子公司柳州乘龙往来款本年增加所致

(四) 核心竞争力分析

公司致力于发展专用车及相关产业，旨在通过资本化运作、专业化整合和产业化发展实现跨越式发展。产业的核心竞争力是建立在整体资源优势基础上的技术垂直整合能力和产业链竞争能力。主要体现为：一是合理依托中航工业的整体资源进行竞争；二是以航空技术的垂直整合形成的核心能力进行竞争；三是以科学合理的产业布局和产业链形成的能力进行竞争。

公司一方面积极利用自身优势参与竞争，发挥核心竞争力，另一方面也通过一系列举措不断增强和提升专用车产品竞争能力。在产业布局方面，充分考虑到产品和市场的互补性，并通过公告资源共享、集中采购、合作生产、经验交流等资源整合手段发挥产业整体优势，提升产业竞争能力。在产业链方面，一方面尝试向车桥、液压零部件等上游拓展，另一方面通过创新商业模式，向下游的汽车贸易领域延伸。

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

本集团长期股权投资50万元，其中，对阜阳开乐汽车运输有限公司30万元，持股比例为30%，阜阳市汽运集团汽运大厦有限责任公司20万元，持股比例为1.25%，因其规模较小，无实质业务，本集团对其不具有重大影响，未采用权益法核算，本期无变化。

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

委托贷款项目情况

单位:元 币种:人民币

借款方名称	委托贷款金额	贷款期限	贷款利率	借款用途	抵押物或担保人	是否逾期	是否关联交易	是否展期	是否涉诉	资金来源并说明是否为募集资金	预期收益
阜阳经济技术开发有限责任公司	50,000,000.00	1年	0.075	开发区市政基础设施改造	否	否	否	否	否	自有资金	7.5%

3、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4、 主要子公司、参股公司分析

（1）全资子公司南京金城液压工程有限公司，注册资本1,600万元，公司拥有100%的股权，主要从事交通运输设备、零部件开发、制造、销售、房地产开发、餐饮、服务、物业管理等。报告期内，拥有总资产6,478万元，净资产3,654万元，实现营业收入5,827万元，营业利润-777万元，净利润10万元。

（2）控股子公司安徽开乐专用车辆股份有限公司，注册资本13,265万元，公司拥有51%的股权，主要生产改装"开乐"牌半挂车、全挂车、自卸车、厢式车、罐式车（液罐、粉罐）、车辆运输车等系列产品，兼营汽车修理、汽车零部件销售、技术服务及咨询等业务 。报告期内，拥有总资产138,817万元，净资产37,572万元，实现营业收入142,120万元，营业利润-1,123万元，净利润7,456万元。

（3）控股子公司柳州乘龙专用车有限公司，注册资本10,204万元，公司拥有51%的股权，主要从事汽车整车设计、制造；改装汽车设计、制造；汽车车厢、汽车底架、汽车零配件制造、加工；机电设备、金属材料(稀贵金属除外)、汽车(不含小轿车)销售；汽车整车、改装汽车、汽车配件销售、出口。报告期内，拥有总资产65,354万元，净资产10,102万元，实现营业收入64,754万元，营业利润-3,105万元，净利润-2,516万元。

（4）全资子公司上海航空特种车辆有限责任公司，注册资本3,000万元，本公司拥有100%的股权，主要从事改装汽车、汽车车身、挂车以及相关配件的制造；消防车、消防设备、泵、举高设备及其配套设备的设计、制造销售、维修；钢结构制造；商用车及九座以上乘用车、汽车列车、挂车的销售；消防及环卫工程设计；商务信息咨询服务。报告期内，拥有总资产14,371万元，净资产1,214万元，实现营业收入16,855万元，营业利润-810万元，净利润-762万元。

（5）全资子公司山东文登黑豹汽车有限公司，注册资本2,000万元，本公司拥有100%的股权，主要从事轻型、微型载货汽车、自卸车、液压挖掘机制造。报告期内，拥有总资产29万元，净资产-477万元，实现营业收入864万元，营业利润-529万元，净利润-536万元。

5、 非募集资金项目情况

单位:元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
整车扩建项目	512,510,000.00	70%	24,252,669.23	363,085,545.17
厢式事业部	50,489,756.00	95.55%	3,661,032.22	43,113,203.46
自卸事业部	72,127,912.00	75.22%	42,761,955.00	43,283,960.00
合计	635,127,668.00	/	70,675,656.45	449,482,708.63	/

董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

2014年，中国经济的首要大事将是"深化改革"，而未来经济的发展,对刺激政策的依赖程度降低，更强调发挥市场的决定性作用。这对汽车市场特别是轻型汽车市场而言，转型升级已成为必然趋势。是机遇还是挑战，取决于车企自身改造升级的能力。

随着我国城镇化高速发展，各地基础设施建设日趋完善，但后续的维护配套设施建设没有跟上，环卫、高速公路等配套设施建设上还有很大提升空间。因此，专用车未来发展前景仍被看好，尤其是专用车细分领域的市政工程车、环卫车、冷藏保温车以及其他新能源专用车将会保持持续快速增长。

整体来说，中国汽车市场发展仍然处于合理增长阶段，潜在需求依旧旺盛。但用户需求更加理性，服务要求更加严格，车市内生增长预期仍然强劲。2014年仍然处于购车换购的高峰，二手车市场将是一大亮点。汽车市场从生产企业的全产业链竞争，过渡到了包含经销商在内的系统性竞争。提升全方位的竞争能力，将是公司所面临的重要工作。

(二) 公司发展战略

微小卡领域，公司将以"深化改革发展"为工作总基调，以"深度转型调整"为核心工作内容，以"管理、产品和服务升级"为依托，通过"抓管理、调结构、强服务"的方式，在技术改进、质量提升等重点项目上有所突破。

专用车领域，公司将以打造专用车技术研发、生产制造、贸易服务全价值链为发展思路，通过内涵式发展与外延式发展相结合的方式，统筹国内和国外两个市场，努力将专用车产业打造成中国特色、航空特点、国内领先、国际知名的产业集团。

未来，公司将围绕"整合资源，统筹规划，发挥优势，加速发展"的发展思路，着力构建管控、技术、采购、营销等产业发展平台，不断完善产业布局，发挥产业协同作用，大力推进产业基地建设，提高产业研发能力、生产能力、营销能力和创新能力，提升产业的核心竞争能力和品牌价值，实现产业规模扩张。

(三) 经营计划

2014年，公司将继续坚持内涵式增长和外延式扩张两条路并行的方式，努力改变过去三年的颓势，实现产业向好发展。进一步理顺产业管理模式和提高现有企业盈利机能，进一步扩大集中采购和技术等资源共享范围，落实战略主导的产业管理模式，实现规模增长和市场占有率提升。

1、下一年度生产经营目标

结合行业发展趋势和现有企业的经营现状，2014年产业主要经营指标计划如下：

公司现有企业2014年合并报表预计实现营业收入338,231万元，较2013年实际完成情况增长6.12%。

2、下一年度重点工作安排

（1）全力以赴提高生产企业盈利能力。寻找公司经营亏损问题的解决办法，研究改善上航特经营状况的路径，提高安徽开乐、柳州乘龙、金城液压和文登黑豹汽车的综合经营水平。

（2）进一步探索国际布局。以中航国际、金城集团进出口公司等国际出口通道为基础，进一步跟踪国际出口业务进展，摸索海外出口模式。

（3）在重点产品开发和重点项目方面，将在国四公告基础上进行产品转型升级；计划完成两个创新基金项目和C919机翼运输车项目。

(四) 可能面对的风险

1．战略风险分析

(1) 政策风险

产业政策和行业管理趋严，使企业经营面临诸多挑战。为贯彻落实《汽车产业发展政策》和《汽车产业调整和振兴规划》，加快汽车产业转型升级，推动汽车产业由大变强，2012年7月12日，工信部发布《工业和信息化部关于建立汽车行业退出机制的通知》（工产业〔2012〕349号文）；该通知的发布和实施，意味着车企退出机制建立和生产资质终身制取消。2013年1月1日起正式实施《缺陷汽车产品召回管理条例》，使企业必须加强对质量风险的控制。2013年7月1日，重型柴油车的国四排放标准实施，国内不断升级的环保法规要求使产业面临技术升级和成本上升的经营风险。

(2) 宏观经济风险

汽车行业是与宏观经济紧密相关的行业，复杂多变的外部经济环境使汽车企业面临多重潜在风险，汽车企业需要不断调整自身的发展战略以应对国际国内经济环境变化的风险。

(3) 产业结构风险

目前，公司专用车产业以中低端产品制造为主，且集中于物流运输类和工程类专用车，而与民生相关的城市生活服务类专用车、高技术高附加值的产品明显不足，零部件业务、研发业务和汽车增值服务业务尚处于起步阶段，使得产业抗击外部风险的能力相对较弱。

2．市场风险分析

(1) 品牌与声誉风险

公司近几年一直收缩品牌费用，未进行大规模的品牌传播，公司品牌影响力下降。

(2) 汇率、利率风险

央行为国际收支平衡，抑制外汇储备扩张，减少外汇市场干预，将基本退出常态式外汇市场干预。这与国内利率市场化、流动性紧张及资金价格上升相遇，将会使得国内和国际金融市场联系更紧密，国内外资金快速进出、利率频繁变动和汇率波动率大增，加快各种资产市场波动切换，从而增大市场风险，对于公司融资、产品的进出口、进口原料等可能产生一定的影响。

3．运营风险分析

(1) 产品结构风险

公司半挂车、罐式车、普通自卸车三大类产品属于物流运输类产品，容易受到宏观经济影响，同时产品附加值总体不高，在市场需求发生变化时，销量波动较大，对企业的盈利造成潜在的不确定性。随着国家城镇化发展规划的逐步落实以及环境保护意识的增强，市政工程及环卫车等的市场需求正在逐步增长。而公司产品结构中，环卫车、市政工程用车产量较少，营销能力较薄弱，存在产品结构与新增市场需求不匹配的风险。

(2) 新产品市场风险

目前，公司专用车重点研发的项目有新型铝合金粉罐车、新型工业真空吸排车和C919机翼运输车等。产品研发是否成功的关键指标之一是客户的接受和认可。在新产品开发论证阶段，虽然经过市场的可行性论证，但产品研发周期和市场需求存在时滞，而且市场需求变化多端，新产品开发完成后可能无法得到市场的认可，存在产品滞销的风险。

4、财务风险分析

公司资产负债率较高，2013年度资产负债率为72.21%，持续较高的资产负债率会影响公司的财务安全。

三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

2012年9月11日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>中利润分配条款的议案》，对公司章程中有关利润分配条款进行了修订。公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，注重中小投资者的合法权益的保护。

2014年2月28日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>中利润分配条款的议案》，对公司章程中利润分配条款进行了修订，该议案尚需提交公司股东大会审议。

鉴于公司2012年未分配利润为负，经公司2012年度股东大会批准公司2012年度未实施利润分配。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2013年	0	0	0	0	17,680,857.19
2012年	0	0	0	0	-36,072,680.07
2011年	0	0	0	0	-197,233,035.87

积极履行社会责任的工作情况

(一) 社会责任工作情况

2013年度，公司本着服务于社会的原则，深入贯彻科学发展观和十八大精神，始终保持与股东、投资者等各方利益相关人良好的信任关系，追求企业与员工、企业与社会、企业与环境的和谐发展，以实际行动回报股东和社会，创建和谐企业，践行社会责任。

1、股东、债权人权益保护

（1）公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了以《公司章程》为核心，各种议事规则和工作制度为主要架构的治理结构体系，形成了权利机构、决策机构、监督机构和执行机构之间的有效制衡关系。公司围绕法人治理，完善制订、修订有关规章制度，不断加强内部控制制度建设，提高规范运作水平。建立了与投资者的互动平台，公平对待所有股东和投资者；信息披露公开、公平、公正，确保股东和投资者充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。

（2）公司严格遵守信贷合作的商业规则，最大限度地减少公司经营风险和财务风险，充分保护了债权人的合法权益。

2、依法纳税，贡献社会

公司一直是当地的纳税大户，多年来始终坚持诚信经营，依法纳税，积极促进公司所在地区的经济发展，有力地支持了国家和地方财政。

3、关爱员工，注重人才培养及员工权益保护

（1）公司始终坚持"以人为本"的工作原则，从工作、生活等多方面关爱"老、弱、病、残"等弱势职工。 2013年，公司向45名困难职工发放了59000元慰问金，在2013年的金秋助学活动中，公司共有9名困难职工子女得到了市总工会资助，资助额达到24000元。为建立健全职工医疗保险体系，切实减轻职工因患大病造成的经济负担，公司连续三年组织职工参加威海市总工会实施的“工会会员爱心互助补充医疗保险工程”；截至2013年底，公司已有58名职工享受到了大病爱心互助补助。

（2）本年度，公司通过完善"选、育、用、留"各项机制，为员工提供职业发展空间，强化专业、技能人才培养和激励，组织164人参加多种类型培训考试，125人参加金蓝领培训，培养造就学有所长、务实进取的专业化人才，达到有政策、分层次、有重点地提升公司人才队伍，保证员工与企业共同成长。

（3）公司严格遵守《劳动合同法》、《劳动法》及相关法律法规，规范劳动关系，建立和完善了包括薪酬体系、考核体系、劳动人事管理等在内的用人制度，保障职工依法享有劳动权利和履行劳动义务。

4、保护环境、节能减排

公司高度重视环境保护工作，将环境保护、节能减排等工作纳入了公司重要议事日程。在强化员工环境保护意识的同时将节能、环保与实际工作相结合，通过技术、管理方法的不断创新，持续做好公司环境保护和节能减排工作，并将其有效的融入到公司经营管理过程当中。

5、积极投身社会公益事业

公司长期以来热心社会公益活动，积极投身社会公益慈善事业，在力所能及的范围内，积极参加教育、文化、科学、卫生、扶贫济困等社会公益活动。2013年，在市工会组织的"慈心一日捐"活动中，公司向慈善机构捐款6万元；多次对包扶村进行调研立项，为包扶村送去2万多元扶贫款及办公桌椅用于农村建设；多次抽调人员参加市武装部组织的演练活动，为公司树立了良好的社会形象。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

合并范围增加子公司山东文登黑豹汽车有限公司，子公司安徽开乐增加下属子公司阜阳市开乐驭龙汽车销售有限责任公司。

1、本集团本年度新增子公司山东文登黑豹汽车有限公司。2013年6月7日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于竞买山东文登黑豹汽车有限公司股权的议案》,拟以不超过100万元的价格竞买山东文登汽车改装厂及其工会持有的山东文登黑豹汽车有限公司合计100%的股权。

2013年6月13日，公司以60万元的价格成功竞得山东文登黑豹汽车有限公司100%的股权，并于6月18日收到威海市大亨拍卖有限公司《拍卖成交确认书》。2013年7月2日，上述股权收购完成交割并办理完成了相关工商变更登记手续。本次工商变更完成后，公司持有山东文登黑豹汽车有限公司100%的股权。

2、子公司安徽开乐本期增加下属子公司阜阳市开乐驭龙汽车销售有限责任公司，单位注册资本1,000万元，于2013年9月2日完成工商登记，注册地址为阜阳经济技术开发区新阳大道东侧105国道南侧，经营范围为汽车（不含小轿车）、汽车配件销售与服务。

中航黑豹股份有限公司

董事长：李晓义

2014年2月28日