第六届董事会第十五次会议
（通讯表决方式）决议公告
证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2014—003
上海阳晨投资股份有限公司
第六届董事会第十五次会议
（通讯表决方式）决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十五次会议通知于2014年2月18日以电子邮件和书面方式送达本公司全体董事，会议于2014年2月28日上午以通讯方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
会议表决通过了“关于上海市城市建设投资开发总公司退出上海阳晨投资股份有限公司控股子公司上海阳龙投资咨询有限公司投资的议案”。
同意本公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司（以下简称“城投总公司”）通过减少本公司控股子公司上海阳龙投资咨询有限公司（以下简称“阳龙公司”）注册资本的形式办理退股手续，并以评估、备案后阳龙公司净资产的对应价格退出投资。本公司就此事项与城投总公司签订了《解除合资关系协议》。本次减资标的须经审计评估，评估基准日为2013年12月31日，评估结果以国资相关授权机构备案为准。
阳龙公司注册资本为人民币10,408万元，其中：本公司持有93.7%股份，城投总公司持有6.3%股份。
截止2013年底，阳龙公司未经审计的总资产11,389万元，净资产11,389万元。
城投总公司通过减资的方式收回对阳龙公司的全部投资款。本次减资完成后，本公司持有阳龙公司100%股权，城投总公司不再是阳龙公司的股东，阳龙公司的企业性质由合资企业变更为一人有限责任公司，成为本公司的全资子公司，注册资本人民币9,752.296万元。
（表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票）
由于城投总公司系公司的控股股东，与本公司构成关联关系，本次城投总公司退出阳龙公司投资事宜构成关联交易。
本次董事会会议在审议上述关联交易事项时，关联董事刘强、王家樑、郑燕就该项议案的审议回避表决。
1、本公司独立董事马德荣、张辰、盛雷鸣就本次关联交易事项发表如下事前认可意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，对公司提交的《关于上海市城市建设投资开发总公司退出上海阳晨投资股份有限公司控股子公司上海阳龙投资咨询有限公司投资的议案》进行了认真的事前核查。
通过与公司管理层的沟通，并查阅公司提供的相关资料，我们认为本次公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司退出上海阳晨投资股份有限公司控股子公司上海阳龙投资咨询有限公司的投资，属于公司经营活动中正常的交易行为，不会损害公司及公司非关联股东的利益，不会影响公司的生产经营和业务发展，不会对公司持续经营能力造成影响。故我们同意公司按照关联交易程序，将该项关联交易议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。
2、本公司独立董事马德荣、张辰、盛雷鸣就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为上海阳晨投资股份有限公司的独立董事，我们事先认真审阅了董事会提供的相关资料，并基于自身的独立判断，就本公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司退出本公司控股子公司上海阳龙投资咨询有限公司投资及关联交易的事项发表独立意见如下：
上海市城市建设投资开发总公司退出上海阳晨投资股份有限公司控股子公司上海阳龙投资咨询有限公司投资的审批程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，关联交易事项属于公司经营活动中正常的交易行为，不会损害公司及公司非关联股东的利益，不会影响公司的生产经营和业务发展，不会对公司持续经营能力造成影响；不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意上述关联交易事项。
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二〇一四年二月二十八日
证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2014—004
上海阳晨投资股份有限公司关于上海
市城市建设投资开发总公司退出
本公司控股子公司上海阳龙投资咨询
有限公司投资暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年2月28日以通讯方式召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于上海市城市建设投资开发总公司退出上海阳晨投资股份有限公司控股子公司上海阳龙投资咨询有限公司投资的议案》，同意本公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司（以下简称“城投总公司”）通过减少本公司控股子公司上海阳龙投资咨询有限公司（以下简称“阳龙公司”）注册资本的形式办理退股手续，并以评估、备案后阳龙公司净资产的对应价格退出投资，并以此方式退出阳龙公司的合资经营，解除合资经营关系。
阳龙公司注册资本为人民币10,408万元，其中：本公司持有93.7%的股份，城投总公司持有6.3%的股份。
城投总公司通过减资的方式收回对阳龙公司的全部投资款。本次减资完成后，本公司持有阳龙公司100%股权，城投总公司不再是阳龙公司的股东，阳龙公司的企业性质由合资企业变更为一人有限责任公司，成为本公司的全资子公司。
由于城投总公司系公司的控股股东，与本公司构成关联关系，本次城投总公司退出阳龙公司投资事宜构成关联交易。
本次董事会会议在审议上述关联交易事项时，关联董事刘强、王家樑、郑燕就该项议案的审议回避表决。
独立董事对此发表了事前认可意见，并就本次关联交易事项发表了同意的独立意见。
二、关联交易标的介绍
公司名称：上海阳龙投资咨询有限公司
成立日期：2003年6月30日
注册地址：浦东新区高桥镇兴学路160号
注册资本：人民币壹亿零肆佰零捌万元
法定代表人：刘正奇
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：对国家鼓励和允许的行业投资及其相关投资咨询、贸易咨询（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
阳龙公司于2003年6月成立，注册资本为人民币10,000万元，其中：上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）出资5,100万元，占51%股份；本公司出资4,900万元，占49%股份。
2006年5月，本公司向阳龙公司增加注册资本408万元，增资后公司注册资本为人民币10,408万元，其中：本公司出资5,308万元，占51%股份；国资公司出资5,100万元，占49%股份。
2007年9月，本公司受让国资公司转让所持公司42.7%股权，注册资本不变，其中：本公司出资9,752.296万元，占93.7%股份；国资公司出资655.704万元，占6.3%股份。
2012年10月，国资公司与城投总公司签订《国有股权无偿划转协议》，国资公司将其所持有的阳龙公司6.3%股权无偿划转给城投总公司。
截止2013年底，阳龙公司未经审计的总资产11,389万元，净资产11,389万元。
三、退出投资股东方简介
名 称：上海市城市建设投资开发总公司
注册地址：浦东新区浦东南路500号
注册资本: 人民币贰佰零肆亿零伍佰玖拾叁万玖仟元
公司类型: 全民所有制
法定代表人: 蒋耀
经营范围: 城市建设投资，项目投资，参股经营，咨询服务，房地产开发经营，建筑和装饰材料，设备贸易，实业投资。
四、退出投资方案
城投总公司通过减资的方式收回对阳龙公司的全部投资款。本次减资完成后，阳龙公司变更为一人有限责任公司，成为公司的全资子公司，注册资本人民币9,752.296万元。公司就此事项与城投总公司签订了《解除合资关系协议》。本次减资标的须经审计评估，评估基准日为2013年12月31日，评估结果以国资相关授权机构备案为准。
五、对本公司的影响
（1）本公司和阳龙公司分别持有上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司（以下简称“竹园公司”）25.11%和26.58%股权。竹园公司注册资本为人民币4.6亿元，城投总公司占48.31%股权。因此本次城投总公司退出阳龙公司投资后，本公司对竹园公司的实际加权平均投资比例从50.02%提高到51.69%。
（2）本次城投总公司退出投资后，阳龙公司将成为本公司的全资子公司，本公司财务并表范围不会发生变更。本公司对阳龙公司的经营方式和经营范围均不会发生变化。
（3）由于本次城投总公司退出投资后本公司对竹园公司的实际加权平均投资比例有所提高，因此竹园公司归属于本公司所有者权益和损益也将发生相应变化。
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司董事会
二○一四年二月二十八日