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5、协议生效条件
股份认购合同自各方法定代表人或授权代表签字并加盖本单位公章之日起成立，在下述各项先决条件全部满足后生效：
（1）本合同及本次非公开发行经三元股份董事会及股东大会审议并获得批准、形成有效决议；
（2）三元股份本次非公开发行获得中国证监会的核准；
（3）三元股份本次非公开发行和认购方依据本合同约定进行认购获得其他监管机构的必要批准（如适用）；
（4）三元股份与首农集团就本次非公开发行签署的股份认购合同已生效。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过400,000万元，扣除发行费用后，北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目计划使用募集资金150,000万元，剩余募集资金净额将用于补充流动资金。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，本公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。
二、募集资金投向的必要性及可行性分析
（一）北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目
1、项目基本情况
为加快公司乳粉业务发展，公司拟在北京市大兴瀛海工业区投资150,000万元建设一个年产5万吨的现代化乳粉加工厂（简称“乳粉加工厂项目”）。
乳粉加工厂项目投产后可生产系列乳粉，包括：婴幼儿配方乳粉、中老年乳粉、甜乳粉、淡乳粉、冰淇淋乳粉、特殊人群乳粉等。生产婴幼儿配方乳粉需要脱盐乳清粉，而乳清粉要和干酪配套生产，因此本项目计划包含干酪和乳清生产线的配套建设。乳粉加工厂项目投产后将大幅扩大公司乳粉产能，提升公司在中国乳粉市场尤其是婴幼儿配方乳粉市场的市场占有率，有利于公司实现快速发展。
2、项目必要性分析
（1）抓住中国婴幼儿配方乳粉市场快速增长的发展机遇
2007年到2012年，中国婴幼儿配方奶粉市场的规模不断扩大，销售额由336亿元增长至637亿元，年复合增长率达13.65%。随着中国第五轮生育高峰的来临，中国每年的新生儿大约在1,600万至2,000万之间，且婴幼儿母乳喂养率有所降低，乳粉食用量呈现上升趋势。随着生活水平提高，幼儿持续饮用乳粉时间延长到学龄前的情况在增加，因此未来婴幼儿配方乳粉需求预计仍将呈现快速增长趋势。未来，随着中国婴幼儿配方乳粉市场进一步扩大，国内消费者对于国产婴幼儿配方乳粉品牌的信任度进一步提升，预计国产奶粉市场需求也将持续增长。
（2）符合行业整合趋势
婴幼儿配方乳粉质量安全直接关系下一代健康成长，关系到亿万家庭的幸福和国家民族的未来，党中央、国务院一直高度重视。近年来，由于乳制品特别是婴幼儿配方乳粉产品质量问题频发，国务院各部委相继出台多项婴幼儿配方乳粉行业监管政策及产业政策，国内婴幼儿配方乳粉生产企业未来将迎来行业规范与整合。
2013年5月31日，国务院第十次常务会议专题研究部署进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作，强调把提升婴幼儿配方乳粉质量安全水平作为抓好我国食品质量安全工作的突破口，要全力以赴打好提高婴幼儿配方乳粉质量安全水平的攻坚战，重塑消费者对国产乳粉的信心。会议具体提出推进奶牛标准化规模养殖，鼓励支持婴幼儿配方乳粉企业兼并重组等五项要求。
2013年6月4日，工信部制定并公布了《提高乳粉质量水平、提振社会消费信心行动方案》，提出健全和落实质量安全管理体系、加强诚信体系建设；进一步规范婴幼儿配方乳粉行业投资行为，严格按照准入条件要求核准新建和改（扩）建项目；引导婴幼儿配方乳粉优势企业实施强强联合、兼并重组，提高产业集中度；积极推进婴幼儿配方乳粉生产企业加快食品安全信息化建设，运用物联网技术建立产品质量可追溯体系。
2013年6月16日，国务院办公厅转发国家食品药品监督管总局等九部委《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作的意见》（简称“《意见》”）的通知，要求把保障婴幼儿配方乳粉质量安全工作放在更加突出的位置，严格落实地方政府食品安全责任和企业主体责任，全面实现生产经营者对婴幼儿配方乳粉质量安全承担首负责任；坚持治标与治本并举、整治与建制相结合，严打违法违规行为，健全长效监管机制，实现婴幼儿配方乳粉从源头到消费全过程监管。此外，《意见》还要求婴幼儿配方乳粉生产企业许可条件参照药品管理办法严格管理；引导婴幼儿配方乳粉优势企业实施强强联合、兼并重组，提高产业集中度；推动建立婴幼儿配方乳粉企业的质量安全信息追溯体系。
2013年12月24日，国家食品药品监督管总局正式发布《婴幼儿配方乳粉许可条件审查细则（2013版）》，明确和规范婴幼儿配方乳粉的生产条件，强化生产许可审查细则。《婴幼儿配方乳粉许可条件审查细则（2013版）》通过制定更加严格的细则，进一步提高婴幼儿配方乳粉生产企业生产条件要求，规范许可机关生产许可审查工作。通过提升生产企业的管理、工艺、原料、人员、设备、检验等方面的标准，进一步保障婴幼儿配方乳粉质量安全。
2014年1月22日，中国乳制品工业协会召开“第二批婴幼儿配方乳粉新品发布会”，公开推荐6家国产奶粉企业的12个新品，三元股份位列推荐榜单第一位。鉴于当前三元股份现有乳粉产能不足、生产设备较为陈旧，需要迅速实现生产线及产品升级，迅速扩张乳粉产能，以抓住行业整合的趋势。
综上所述，为了抓住婴幼儿配方乳粉行业迅速发展、行业持续整合的市场机遇，三元股份计划大力发展婴幼儿配方乳粉生产和销售业务，新建现代化乳粉加工厂项目可帮助公司实现生产线及产品升级，迅速扩张乳粉产能，占据领先的市场地位。因此，本次建设乳粉加工厂项目非常必要。公司未来将坚守质量第一的理念，充分发挥品牌优势，实现乳粉业务跨越式发展，使三元股份由区域性都市型企业向全国性企业转变，成为引领中国乳业健康、可持续发展和最受人尊敬的乳业行业领军企业。
3、项目建设内容及投资估算
项目建设内容包括年产5万吨乳粉生产线，干酪、乳清生产线、中试车间等。项目预计总投资15亿元，其中生产线投资约7亿元，土建费用及配套能源设施约5.3亿元，土地使用权购置费用约0.5亿元，其他费用约0.2亿元，流动资金约2亿元。
4、项目发展前景
婴幼儿配方奶粉为奶粉产品主要类型，占中国消费者奶粉产品零售总额约80%。受到“单独二孩”政策在未来快速推进影响，预计新生儿数量将在未来五年快速增加。居民收入增加及消费升级也将积极推动中国婴幼儿配方乳粉市场增长，预计市场将在未来数年内呈现持续较快增长态势。根据公开的咨询机构研究报告，婴幼儿配方奶粉市场总规模到2017年将达到约1,423亿元，年复合增长率预计可达到17.44%。
根据中国乳制品工业协会统计，2013年以来，国家有关部门对婴幼儿配方乳粉的监督抽检合格率都在99.5%以上，协会对主流品牌月月抽检的合格率都在100%。国产婴幼儿配方乳粉占据着市场的主导地位，特别是主流品牌产品是消费者首选的对象。2013年，婴幼儿配方乳粉生产销售取得较好成绩，年底全国有规模以上乳粉生产企业208家，乳粉产量约150万吨，同比增长7.1%；其中婴幼儿配方乳粉生产企业为128家，产量约为70万吨，同比增长15.0%左右，前15家主流品牌的产量约占总产量的70.0%以上。2013年，婴幼儿配方乳粉进口量约为12万吨，同比增长36.3%，相当于国内产量的17.0%。未来，随着国内乳粉企业进一步整合，国内消费者对国产乳品信心进一步回升，国产乳粉将迎来广阔前景。
实施乳粉加工厂项目，将有利于公司抓住婴幼儿配方乳粉行业发展和行业整合的市场机遇，快速扩大奶粉产能，实现奶粉业务快速发展，改善公司产品结构，提升公司盈利水平。
5、项目立项、土地、环评等报批情况
该项目已取得北京市经济和信息化委员会《关于北京三元股份食品有限公司乳粉加工厂项目的核准批复》（京经信委项目函[2013]9号）。项目一期建设占地约57亩，已取得京兴国用（2011出）第00104号土地使用证。北京市大兴区环境保护局已出具《关于北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目环保手续申请的复函》（京兴环函[2013]70号），原则同意该项目建设。
6、项目经济评价
本项目财务内部收益率（税后）为9.45%，本项目投资回收期（税后）为9.03年，具有良好的盈利能力。
（二）补充流动资金项目
1、项目基本情况
为优化财务结构、降低财务风险，满足公司快速发展的业务对于流动资金的需求，拟将本次非公开发行A股股票募集资金中不超过250,000万元用于补充公司流动资金。
2、补充流动资金的必要性
（1）贯彻国家对乳制品行业的支持政策，促进公司长远发展
中国乳制品产业正处于产业生命周期的成长发展期，市场容量持续快速增长，乳制品总产量从2006年的1,459.58万吨增长到2012年的2,545.10万吨左右，年均复合增长率为9.71%。根据国家统计局和中国奶业协会统计，我国城镇居民人均乳制品消费量由2000年的14.49千克增加至2012年的20.91千克，增长了44.31%，其中城镇居民人均鲜奶消费量由2000年的9.94千克增加至2012年的13.95千克，增长了40.34%；而同期我国城镇居民人均肉类消费量增长了24.43%，人均蛋类消费量则下降了6.16%。可见，对于大多数城镇居民来说，牛奶消费量增长迅速，已经从奢侈品逐渐转变成生活必需品。但与西方发达国家相比，中国的人均乳制品消费水平仍然较低，随着我国经济增长和人均可支配收入进一步上升，乳制品消费未来仍有较大增长潜力。
近年来，由于乳制品特别是婴幼儿奶粉产品质量问题频发，引起了党中央、国务院及各部委的高度重视。2013年以来，中央各部委相继出台多项婴幼儿奶粉行业监管政策及产业政策，国内婴幼儿奶粉生产企业未来将迎来行业规范与整合。随着国家监管要求持续提升，行业兼并重组不断推进，市场需求转向龙头企业的形势已初步显现，这一趋势将促进公司经营业绩的持续稳定增长。顺应婴幼儿配方乳粉行业兼并重组趋势，公司需要具备一定的资本实力。公司本次非公开发行是顺应行业发展需求，贯彻落实国家对乳制品行业的支持政策，为公司的长期发展提供强有力的资金支持。
（2）随着业务快速发展，公司对流动资金的需求大幅增加
公司经营规模持续扩张，资产总额从2010年底的276,492.35万元增加至2012年底的364,564.12万元，截至2013年9月底，公司资产总额达到358,601.58万元。公司营业收入从2010年的257,227.35万元增加至2012年的355,296.36万元，2013年1至9月公司营业收入达到276,472.68万元。随着公司资产规模和销售规模的不断增长，公司生产经营所需的原材料采购成本、销售费用、日常经营开支也相应增长，公司对流动资金的需求逐步加大。公司购买商品、接受劳务的现金开支由2010年的242,338.26万元增加至2012年的294,252.95万元， 2013年1至9月购买商品、接受劳务的现金开支为228,311.52万元。本次非公开发行后，公司资本及资金实力将大幅提升，生产及经营规模预期也将迅速扩张，随着公司经营规模的迅速扩大，预期公司流动资金需求也将不断增长。
（3）公司新建项目需要配套大量流动资金
根据公司规划，除继续巩固在液奶领域的优势外，未来公司将抓住婴幼儿配方乳粉行业发展和行业整合的市场机遇，加快婴幼儿配方乳粉生产和销售业务的发展。因此，公司还将持续加大对乳粉业务的投资力度。
为加强京冀合作，实现公司产品升级及产能布局调整，完成总体规划目标，公司拟在河北省石家庄市新乐境内筹建以生产婴幼儿配方乳粉和液态奶为主的河北三元工业园项目，计划年产能4万吨婴幼儿配方乳粉以及25万吨液态奶。公司董事会已同意授权经理层对该项目进行前期项目选址、可行性研究、方案论证工作以及与当地政府签署投资框架协议等工作，同时经理层可在决议授权范围内委派或授权具体人员实施前述公司计划。相关项目建设所需资金量较大，一定程度上占用了公司的流动资金，项目的陆续建成投产，将进一步增加公司对流动资金的需求。
（4）改善公司财务结构，提升长期盈利能力
公司最近三年一期短期及中长期偿债指标如下：
| 项目 | 2013年 9月30日 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 |
| 资产负债率 （母公司） | 39.17% | 37.85% | 40.28% | 28.67% |
| 资产负债率 （合并） | 48.53% | 46.32% | 48.59% | 36.46% |
| 流动比率 | 0.80 | 0.81 | 1.01 | 1.08 |
| 速动比率 | 0.59 | 0.59 | 0.81 | 0.83 |
从短期偿债能力来看，公司2013年9月末的流动比率、速动比率较2011年末有显著下降，低于同期A股同业上市公司平均水平，公司面临一定的短期偿债压力。
| 证券名称 | 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 |
| 伊利股份 | 50.51% | 1.09 | 0.92 |
| 光明乳业 | 52.83% | 1.15 | 0.91 |
| 皇氏乳业 | 27.12% | 1.57 | 1.25 |
| 西部牧业 | 43.08% | 1.18 | 0.47 |
| 贝因美 | 24.52% | 2.78 | 2.25 |
| 三元股份 | 48.53% | 0.80 | 0.59 |
| 行业均值 | 41.10% | 1.43 | 1.07 |
从资产负债率水平来看，公司资产负债率水平已高于A股同行业上市公司平均水平，面临一定的财务风险。
2010年以来，公司有息负债金额上升幅度较大，财务安全性有所降低，如未来市场利率上升，将对公司产生不利影响。公司2012年、2011年、2010年的利息支出分别为5,564.54万元、2,741.02万元、1,510.24万元，占当年归属母公司净利润的比例为169.64%、60.98%、30.82%，对于公司盈利水平影响显著增加。2013年1至9月，公司利息支出为3,881.14万元，仍处于较高水平。
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将大幅降低，短期和长期偿债指标均得到优化，公司财务结构更加稳健，抗风险能力进一步增强，为未来扩大经营规模打下良好基础。
（5）提高公司资本实力，为公司实现跨越式发展奠定基础
乳制品属于快速消费品行业，加大市场投入、加强市场营销、树立品牌形象是公司取得成功的关键所在。虽然“三元”品牌具有较强的品牌知名度和市场美誉度，但是公司在常温奶、婴幼儿配方乳粉领域的市场占有率还较低，因此公司还需要在品牌建设、渠道建设等方面投入大量资金。公司计划加大品牌宣传、加强市场推广、深耕渠道建设，在传统渠道以外积极拓展一线城市现代渠道、药店渠道、母婴渠道、电商渠道，扩大销售区域，拓展客户资源。
社会公众和监管部门对产品品质和质量安全日益重视，要求公司加大研发投入。为了确保行业技术与质量领先优势，公司将加大研究开发力度，立足全产业链，进一步完善公司质量标准体系，开展婴幼儿配方乳粉加工关键技术的研究与应用，实现婴幼儿配方乳粉质量安全全程监控与可追溯体系。
公司作为中国乳制品行业的龙头企业之一，在乳制品的研发、生产、加工和销售上有较强的品牌优势和技术优势。而中国乳制品企业数量多，市场竞争激烈，公司需要采取完善产业布局、丰富产品结构、合理控制成本等措施，才能不断提高综合实力和品牌价值，为消费者提供安全可靠的产品，并在激烈的市场竞争中获得优势地位。本次非公开发行完成后，将大幅提高公司的资本实力，为公司实现跨越式发展奠定坚实基础。
3、补充流动资金的可行性
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合目前行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司跨越式发展。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
1、对公司业务与经营情况的影响
目前，公司的主营业务为乳制品的生产加工和销售，主要产品包括液态奶系列、奶粉及其他乳制品等，公司目前销售收入中液态乳产品占比较高，2010年、2011年、2012年和2013年1至9月，公司液态乳销售收入占主营业务收入比重分别为86.01%、81.08%、81.72%和80.47%，奶粉、干酪等固体乳产品占比仍然较低。本次非公开发行股票完成后，将为公司中长期发展提供必要的资金支持，有利于公司继续保持并打造全产业链乳制品生产经营模式，有利于公司进一步优化产品结构、发挥品牌优势、整合行业资源，完成由区域性都市型企业向全国性企业的战略转变，进而提升公司的长期盈利能力。
2、对《公司章程》、股东结构和高管人员结构的影响
（1）本次发行后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。
（2）本次非公开发行股票数量不超过612,557,426股，按本次发行数量上限计算，本次发行完成后，北企食品持有公司总股本的21.82%，不再为公司控股股东；首农集团直接持有公司股份35.79%，直接和间接控制本公司股份为57.61%，成为公司控股股东，且仍为本公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（3）公司暂无对高管人员结构进行调整的具体计划。本次发行后，若公司调整高管人员结构，将根据相关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将大幅增加，公司的资本实力将进一步增强，资产负债率将明显降低，流动比率、速动比率将有所改善，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，优化公司整体财务状况。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司将加大在奶粉事业方面投资，将奶粉、液奶业务进一步做大做强，改善公司产品结构，提升毛利水平较高的奶粉和高端液体乳占比，提升公司盈利水平，从而增强公司的核心竞争力。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次募集资金对公司流动资金的补充，并进一步转化为经营效益，未来公司的投资性现金流量和经营活动现金流量将有一定程度的增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况
本次发行完成后，本公司与实际控制人首农集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，并及时、准确、完整地披露相关信息。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行的募集资金投资项目将大幅增加公司净资产，不会导致公司增加负债，有利于降低公司的资产负债率，降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力。
第五节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本发行预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、市场风险
受市场营销能力及区域市场壁垒等因素的影响，公司目前在北京区域的乳制品销售具有相对优势，在河北、河南等区域也占有相当市场份额，而在全国的营销网络建设与拓展仍有进一步提高的空间。公司目前在北京的巴氏奶市场和常温液态奶市场均占据领先地位，但巴氏奶等保质期较短的乳制品销售区域受到运输条件等因素的制约，销售半径和销售规模受到一定限制。公司目前正计划大力拓展乳粉业务，实现跨越式发展，但乳粉业务的市场开拓还受各地区经济发展水平、消费习惯和品牌认同程度等因素的影响。随着乳制品行业的快速发展，市场竞争格局可能发生较大变化，如果公司不能及时适应市场变化，可能面临一定的市场风险。
二、经营风险
1、产品质量风险
公司主要从事乳制品的生产和销售。乳制品作为国民生活的必需品，产品质量是消费者的关注重点，也是乳制品企业生存的基础。提升品质管理水平，为消费者提供安全优质的产品是公司永远的追求。公司一直高度重视产品质量，将产品质量控制作为工作重点，已建立成熟的产品质量控制体系，并制定了严格的控制流程和完整的管理制度。公司在乳制品行业历次食品安全事件中均没有出现任何质量问题。尽管如此，公司仍无法完全避免因管理疏忽或不可预见原因导致的产品质量问题，一旦出现产品质量问题则可能会导致消费者对公司产品的需求下降，给公司经营业绩带来负面影响。
2、原料价格持续上涨的风险
本公司生产所需的主要原料包括原料奶、奶粉、淀粉、香精、白砂糖等。近年来，乳制品消费需求快速增长导致对原料奶的需求增加、农牧业生产成本不断提高，受该等因素影响，公司主要生产原料的市场价格呈上涨态势，其中原奶价格涨幅较为明显。如未来原料价格持续上涨，将导致公司采购成本增加，进而造成不利影响。
三、管理风险
1、公司经营规模扩大导致的管理风险
截至2013年9月30日，公司总资产35.86亿元，所有者权益合计18.46亿元。以2013年9月30日财务数据计算，本次发行完成后，公司总资产将达到75.86亿元，所有者权益合计将达到58.46亿元，公司资产规模增加111.54%，公司所有者权益增加216.71%。目前，公司已经着手加强各事业部人才储备和进一步强化管理规范、制度建设，通过完善产销一体化的事业部管理模式，提升公司的日常经营管理能力。但由于公司资产规模在短时间内大幅扩大，将加大日常业务管理和资源整合的难度，公司仍可能面临管理资源配置不合理或决策效率下降所带来的管理缺失或不到位的风险。
2、人才流失风险
公司拥有“北京市市级技术中心”，“博士后科研工作站”，“国家乳制品加工技术研发分中心”，多年来承担了多项国家级和北京市重大科研项目，曾获科技进步奖11项，主持制定国家标准1项、行业标准1项。公司在技术创新发展过程中，培养了一大批专业技术骨干。若公司不能对核心技术人员实施持续有效的管理机制，导致技术人员流失，将会对公司的长期稳定发展产生不利影响。
3、产业布局所导致的管理风险
为优化产品结构，完善区域布局，公司将大规模扩展奶粉生产业务，积极拓展业务覆盖地区，目前公司下属子公司遍布北京、河北、湖南、内蒙古、天津等地。虽然公司已建立了科学的管理和内控制度，拥有健全的经营运作、财务管理、内部审计体系，并制订了一系列行之有效的规章制度，增强执行力；但随着公司资产与经营规模的进一步扩大，特别是未来奶粉生产和销售业务的快速拓展，将导致公司日常经营管理难度加大，公司可能面临管理资源配置不合理或决策效率下降所带来的管理缺失或不到位的风险，并可能导致管理费用进一步上升。
四、财务风险
1、净利润下滑风险
报告期内，公司坚持调整产品结构，扩大高端产品的销售比例，并严格控制生产成本，使得乳制品业务盈利能力逐年提高，公司2010年、2011年、2012年及2013年1-9月主营业务毛利率分别为15.76%、21.19%、22.49%和22.15%，毛利额分别为39,927.75万元、64,001.93万元、79,038.37万元和60,530.07万元，销售毛利额与毛利率均有所上升。但受非经常性损益下降因素影响，2010年、2011年、2012年及2013年1-9月，合并口径下归属母公司净利润逐年下滑，分别为4,900.96万元、4,495.04万元、3,280.18万元和-8,658.18万元。2013年度，受原辅材料价格上涨因素影响，导致公司产品成本上升；受市场因素影响，产品毛利率有所下降；同时，投资收益同比下降，净利润减少。预计2013年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-1.85亿元至-2.15亿元。
未来若公司不能有效控制成本或通过产品结构调整、价格调整等持续提升公司盈利能力，或投资收益下滑，则可能面临净利润继续下滑的风险。
2、存货跌价风险
公司期末存货余额较大，截至2010年末、2011年末、2012年末及2013年9月末，账面价值分别为23,440.87万元、25,615.57万元、25,260.08万元和24,693.86万元，占流动资产的比重分别为23.30%、20.05%、26.42%和26.13%。
公司存货中，液态奶库存周期较短，且价格稳定，发生跌价的风险较小；工业奶粉库存周期相对较长，受国际市场价格波动的影响较大，存在一定的跌价风险。公司拥有的干酪素等原材料存货也存在一定跌价风险。受工业奶粉等存货市场价格下跌而计提跌价的影响，公司2010年、2011年级2012年末的存货跌价准备分别为1,234.67万元、4,264.39万元、1,684.64万元，占当期期末存货原值比例为5.00%、14.27%、6.25%。
截至2013年9月30日，公司存货中工业奶粉的金额为2,136.53万元，公司存货跌价准备为172.81万元，占当期存货原值比例为0.69%，占存货原值比例较低。未来公司将继续加强存货管理，调整存货结构，但如工业奶粉或各类原材料价格有所波动，公司仍存在一定存货跌价风险。
3、经营活动现金流波动风险
2010年、2011年、2012年及2013年1-9月，合并口径下公司经营活动现金流净额分别为-18,722.09万元、320.64万元、19,891.76万元和7,116.00万元。公司经营活动现金流波动幅度较大，主要受公司经营业绩波动影响。未来若公司经营业绩波动导致经营活动现金流净额为负，将对公司偿债能力有一定影响。
五、政策风险
乳制品行业是关系国计民生的基础产业，自三聚氰胺事件以来，国家相继出台或修订了《乳制品质量安全监督管理条例》、《奶业整顿和振兴规划纲要》、《乳制品工业产业政策》、《乳制品加工行业准入条件》、《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作意见的通知》和《婴幼儿配方乳粉生产许可审查细则（2013版）》等多项重要政策。这些行业政策主要旨在通过加强质量监管和提高行业准入门槛以整治无序竞争，促进国内乳制品行业健康发展。目前，本公司的产品质量完全符合国家政策的要求且稳定可靠。尽管如此，本公司仍存在因国家产业政策的调整，导致生产成本、费用等项目支出增加，进而影响公司盈利能力的风险。
六、食品安全风险
在收入水平提高和消费升级换代的背景下，消费者对食品安全的重视程度也越来越高，食品安全已经成为食品饮料类公司核心竞争力的重要组成部分。近年来，我国乳品行业安全事故频发，暴露了乳制品生产商在食品生产、检测等诸多方面存在的问题，严重打击了消费者对于乳制品行业食品安全的信心，并使得国内乳品行业的消费需求受到了一定的冲击。
虽然本公司高度重视食品安全问题，严格按照质量管理体系的要求建立了质量控制程序，涵盖包括从采购、生产、销售等环节的整个生产经营过程，但由于乳制品行业产业链较长且食品安全要求严格，原奶收购、乳制品加工生产、运输储存等环节较多且管理要求较高，以及容易受外界环境影响等特殊性因素的存在，公司经营过程中依然面临一定食品安全风险。
七、募投项目相关的风险
公司本次募集资金将投资建设乳粉加工厂项目，项目建成后年产能将达到 5万吨，公司奶粉产能将大幅增加。实施乳粉加工厂项目，将有利于公司抓住婴幼儿配方乳粉行业发展和行业整合的市场机遇，快速扩大奶粉产能，实现奶粉业务快速发展，改善公司产品结构，提升公司盈利水平。公司目前正在着手加强市场推广、深耕渠道建设、储备相关人才，全力保障项目投产后达到预期的收入和利润目标。公司在确定投资该项目之前对项目必要性和可行性已经进行了充分论证并已着手加强业务能力，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、市场环境和国家产业政策等条件做出的。由于项目规模较大，未来市场情况具有较大不确定性，项目投产后仍存在不能达到预期的收入和利润目标的风险。另外，在项目实施过程中，还可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，有可能导致项目不能按时、按质完工，从而影响公司发展目标的实现。
八、与本次发行相关的风险
1、本次非公开发行股票审批风险
本次非公开发行事项尚需本公司股东大会审议通过以及中国证监会等有权部门核准，能否获得批准、审议通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
2、股票价格波动风险
本公司的A股股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第六节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司现行利润分配政策
现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百六十条 利润分配决策程序
（一）公司年度利润分配方案由公司经理层、董事会根据每一会计年度公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，独立董事应对方案发表独立意见，股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出中期利润分配方案，股东大会对中期利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）监事会应当对利润分配方案进行审议，并经全体监事过半数通过。同时，对董事会和经理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。
（六）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（七）董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。
（八）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。”
“第一百六十一条 利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。
（三）发放股票股利的条件：公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
（四）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
“第一百六十二条 现金分红政策
现金分红应同时满足以下条件： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于上市公司股东净利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。”
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排情况
1、最近三年利润分配情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额 （含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 |
| 2012年 | 0 | 3,280.18 | 0 |
| 2011年 | 0 | 4,495.04 | 0 |
| 2010年 | 0 | 4,900.96 | 0 |
| 合计 | 0 | 12,676.18 | 0 |
| 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元） | 4,225.39 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 0 | ||
2、最近三年未分配利润使用情况
截至2013年9月30日，公司未分配利润为-22,144.79万元，存在未弥补亏损-22,144.79万元。
三、本次利润分配政策的修订
根据中国证监会公告（[2013]43号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求，公司2014年2月28日第五届董事会第七次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并将提交公司股东大会批准。为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，拟对《公司章程》进行修订。第五届董事会第七次会议审议通过修订的《公司章程》相关条款具体如下：
“第一百六十条 利润分配决策程序
（一）公司经理层、董事会根据每一会计年度公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出利润分配建议及预案，由董事会制订利润分配方案，并经全体董事过半数通过后提交股东大会审议；独立董事应对利润分配方案发表独立意见；在符合国家法律、法规及本章程规定的情况下，董事会可提出中期利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（三）监事会应当对利润分配方案进行审议，经全体监事过半数通过。同时，对董事会和经理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（四）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议通过。独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见。股东大会审议利润分配政策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（六）董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。
（七）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。”
“第一百六十一条 利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，每年以母公司报表中可供分配利润为依据。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。同时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的利润分配比例。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。
（三）利润分配的期间间隔：公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润分配；在有条件的情况下，公司也可以实施中期利润分配。
（四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
（五）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
“第一百六十二条 现金分红政策
现金分红应同时满足以下条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于上市公司股东净利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的30%。公司在确定可分配利润时以母公司报表口径为基础，并遵循合并报表、母公司报表中可分配利润孰低的原则。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照有关监管规则要求及本章程规定的程序，提出相适应的现金分红政策。”
四、公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划
公司已按照《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规及《公司章程》的规定，制定了《北京三元食品股份有限公司2014-2016年股东分红回报规划》并经公司第五届董事会第七次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议，具体内容如下：
1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，优先采取现金方式分配利润。
2、未来三年（2014-2016年），公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
4、公司董事会综合考虑国内外乳制品行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策如下：
目前中国乳制品产业正处于产业生命周期的成长发展期，市场容量持续快速增长，随着我国人均可支配收入进一步上升，乳制品消费未来仍有较大增长潜力。公司作为中国乳制品行业的龙头企业之一，在乳制品的开发、生产、加工和销售上有较强的品牌优势和技术优势。未来几年，公司将抓住乳制品产业尤其是婴幼儿配方乳粉细分行业发展和整合的市场机遇，以进入一线品牌为目标，整合资源、扩大产能，努力提高产品竞争力和市场占有率。
为了抓住行业发展契机，满足市场需求，公司未来将持续投入较大资金，通过内生式增长和外延式扩张，不断推动各项乳制品业务的快速增长。为使公司对股东的回报在短期收益和长期价值之间达到平衡，充分保护全体股东的现金分红权益，同时确保公司能够长期健康、稳定、快速的发展，更好地为股东提供回报，公司计划未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不低于20%。若未来公司发展阶段进入成熟期，公司将根据是否有重大资金支出安排，灵活调整现金分红在未来利润分配中所占比例。
5、公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，另行增加股票股利方式分配利润。
6、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
北京三元食品股份有限公司董事会
年 月 日