股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2014-003

债券代码：122200 债券简称：12晋兰花

山西兰花科技创业股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西兰花科技创业股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2014年2月28日在公司八楼会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长郝跃洲先生主持，会议经审议表决,通过以下议案:

一、关于董事会换届选举的议案；（同意9票，反对0票，弃权0票）;

根据《公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，提名郝跃洲、陈胜利、韩建中、王立印、安火宁、刘国胜、张建军、袁淳、杨上明等九人为公司第五届董事会董事候选人，其中张建军、袁淳、杨上明三人为公司独立董事候选人。独立董事候选人任职资格和独立性需提请上海证券交易所审核无异议后提交公司2014年第一次临时股东大会选举。（第五届董事会董事候选人简历见附件）

公司三位独立董事对此事项发表独立意见如下：

经审查公司董事会提供的董事候选人的相关资料， 未发现有《公司法》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，董事的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定。 其中独立董事候选人均具备独立董事任职资格证书，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任岗位的职责要求。公司董事会对上述人员的审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意提请公司股东大会审议。

此议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

二、关于召开2014年第一次临时股东大会的议案；（同意9票，反对0票，弃权0票）;

（详见公司公告临2014-004关于召开2014年第一次临时股东大会的通知）

特此公告

附：公司第五届董事会董事候选人简历

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2014年3月1日

附：

第五届董事会董事候选人简历

郝跃洲：1957年3月生，工商管理博士，高级经济师，2000年11月起任山西兰花科技创业股份有限公司总经理，2002年3月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事兼总经理，2004年6月起任山西兰花煤炭实业集团有限公司董事，2005年12月-2009年11月任山西兰花科技创业股份有限公司副董事长兼总经理，2009年11月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事长。

陈胜利：1956年12月生，硕士研究生学历，采煤高级工程师、政工师。2000年4月至2003年8月在唐安煤矿工作,历任矿长、党委书记兼山西兰花煤炭实业集团有限公司总经济师。2003年8月至2009年11月任山西兰花煤炭实业集团有限公司副总经理。2008年12月兼任山西兰花丹峰化工股份有限公司董事长。2009年11月起任山西兰花科技创业股份有限公司副董事长、常务副总经理。2009年12月起任山西兰花科技创业股份有限公司副董事长兼总经理。

韩建中：1962年7月生，在职研究生，高级会计师，1998年12月至2002年3月任山西兰花科技创业股份有限公司财务总监。2002年3月起任山西兰花科技创业股份有限公司副总经理兼总会计师。2009年11月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事、副总经理兼总会计师。

王立印：1963年4月生，在职研究生，统计师，历任晋城市望云煤矿企管科副科长、科长，山西兰花煤炭实业集团有限公司股份制改制办公室主任，1998年12月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事会秘书，2002年3月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事兼董事会秘书。2009年12月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书。

安火宁：1963年12月生，研究生学历，高级工程师。历任伯方煤矿分公司副经理、总工程师、副书记、纪检书记，大阳分公司常务副经理、副书记,山西兰花科技创业股份有限公司董事、大阳分公司经理。2009年2月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事、副总经理。

刘国胜：1963年2月生，本科学历，历任山西兰花科技创业有限公司化肥分公司经理、山西兰花科创化肥有限公司董事长。2009年2月任山西兰花科技创业股份有限公司化工总工程师。2009年11月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事、化工总工程师，现任公司董事、化工总工程师、山西兰花科创新材料分公司经理。

张建军：1951年8月生，研究生学历，法学理论专业，曾任北京市朝阳区人民检察院经济检察科（后称反贪局）和人事科科长、机关党委书记、副处级检察员、党组成员；最高人民检察院《检察官法》起草小组办公室负责人、政治部地方干部处处长、考核任免处处长，最高人民检察院检察员、政治部干部部副部长、干部部部长，正厅级局，一级检察官，2012年4月退休。

杨上明：1965年2月生，博士，注册咨询工程师，教授级高工，享受国务院特殊津贴专家，曾任中国石化北京石化工程公司技术员、助理工程师、工程师，上海国际化建工程咨询公司副总经理，中国国际工程咨询公司石化轻纺项目部副处长、处长、副主任。2007年6月至今担任中国国际工程咨询公司石化轻纺业务部、石化轻纺发展部主任。

袁淳：1976年1月生，会计学博士。2003年起任中央财经大学会计学院教师，现任中央财经大学会计学院副院长、教授，会计与财务研究中心副主任，财政部会计领军（后备）人才计划成员。现任公司独立董事，爱康科技、中国邮政速递物流股份有限公司独立董事。

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2014-004

债券代码：122200 债券简称：12晋兰花

山西兰花科技创业股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间: 2014年3月17日（星期一）上午9:00

●股权登记日:2014年3月12日（星期三）

●会议召开地点:兰花大酒店五楼会议室

●会议方式:现场投票

一、召开会议基本情况

经本公司第四届董事会第十八次会议审议通过，决定于2014年3月17日（星期一）上午9：00在兰花大酒店五楼会议室以现场投票方式召开2014年第一次临时股东大会。

二、会议审议事项

（1）关于董事会换届选举的议案；

（2）关于监事会换届选举的议案；

三、会议出席对象

1、截止2014年3月12日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、见证律师；

四、会议登记事项

1、登记方式：国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

2、登记时间：2014年3月13日（星期四）

（上午8:00－12:00，下午14:00－18:00）

3、登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司证券与投资部

五、其他事项

1、联系方式

公司地址：山西省晋城市凤台东街2288 号

邮政编码：048000

联 系 人：田青云 焦建波

联系电话：0356-2189656

传 真：0356-2189600

2、本次会议会期半天，与会股东交通和食宿费用自理。

六、备查文件

1、第四届董事会第十八次会议决议及公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2014年3月1日

附件：授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席山西兰花科技创业股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

序号	表决议案	表决意见
		同意票数		反对票数		弃权票数
1	关于董事会换届选举的议案
1.01	董事候选人郝跃洲先生
1.02	董事候选人陈胜利先生
1.03	董事候选人韩建中先生
1.04	董事候选人王立印先生
1.05	董事候选人安火宁先生
1.06	董事候选人刘国胜先生
1.07	独立董事候选人张建军先生
1.08	独立董事候选人袁淳先生
1.09	独立董事候选人杨上明先生
上述独立董事候选人可表决票数=持股数×9，累积投票数不得超过持股数×9
2	关于监事会换届选举的议案
2.01	监事候选人殷明先生
2.02	监事候选人王国强先生
上述非职工监事候选人可表决票数=持股数×2，累积投票数不得超过持股数×2

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

委托人姓名或名称（法人股东加盖法人公章）：

委托人股东帐号： 委托人持股数 ：

委托人营业执照/身份证号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

本次董监事选举采用累计投票制，请在相应表决票下填入投票数。

（1）股东持有的选举董事的总票数，为其持有的股数与9的乘积，股东可以将票数平均分配给所有董事候选人，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与9的乘积。

（2）股东持有的选举监事的总票数，为其持有的股数与2的乘积，股东可以将票数平均分配给所有监事候选人，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

委托日期： 年 月 日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2014-005

债券代码：122200 债券简称：12晋兰花

山西兰花科技创业股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西兰花科技创业股份有限公司第四届监事会第十七次会议于2014年2月28日在公司十五楼会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席殷明先生主持，会议经审议表决,通过以下议案:

一、关于监事会换届选举的议案；（同意3票，反对0票，弃权0票）

鉴于公司第四届监事会已任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，提名殷明、王国强两人为公司第五届监事会非职工监事候选人。经公司职工代表大会选举，常永茂为公司第五届监事会职工监事。

此议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

特此公告

附：第五届监事会监事候选人简历

山西兰花科技创业股份有限公司监事会

2014年3月1日

附：

第五届监事会监事候选人简历

殷 明：1960年7月生，在职研究生，高级政工师，历任晋城市团委工农青年部副部长、部长，晋城市政府驻无锡办事处主任助理，晋城市经济技术开发区管委会项目计划部长、公共关系部部长，山西兰花煤炭实业集团有限公司纪检委书记。现任山西兰花科技创业股份有限公司监事会主席，山西兰花煤炭实业集团有限公司党委副书记、工会主席、董事。

王国强：1970年8月生，管理学硕士，高级经济师，曾在晋城市信托投资有限公司工作；1999年进入山西兰花科技创业股份有限公司工作，历任山西兰花科技创业股份有限公司秘书处副主任、企划部部长，兰花汽配公司党总支书记，兰花机械公司党总支书记，山西兰花科创田悦化肥有限公司党委书记。现任大阳分公司党委书记。

第五届监事会职工监事简历

常永茂：1962年12月生，在职研究生，历任晋城市望云煤矿机电科技术员、主管科员、副科长、科长，山西兰花科技创业股份有限公司望云分公司机电科科长、项目部副经理、经理助理兼项目部经理。现任望云分公司工会主席。