第七届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2014－014号
福建实达集团股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2014年2月21日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。
（三）本次董事会会议于2014年2月28日（星期五）上午10点以现场加视频方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事人数8人，实际出席会议的董事为8名（含委托出席1人）。其中在公司福州招标大厦六楼会议室参加会议2人，在公司北京乐成中心19楼会议室参加会议2人，两个会议室之间通过视频连线，3人分别在香港、深圳、上海通过视频连线参加会议，李春雨董事因出差在外委托汪清董事出席会议并行使表决权。
（五）会议由景百孚董事长主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司就是否符合非公开发行股票的条件进行逐项核对和自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，符合非公开发行股票的条件。
（二）关联董事景百孚、邹金仁、汪清、臧小涵、李春雨回避表决，会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定本次非公开发行股票方案。公司董事对本议案进行了逐项表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事景百孚、邹金仁、汪清、臧小涵、李春雨回避表决，会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
关联董事景百孚、邹金仁、汪清、臧小涵、李春雨回避表决，会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的股票全部由北京百善仁和科技责任有限公司、福建省电子信息（集团）有限责任公司和贵州中色科金矿业科技有限公司三名特定对象以现金方式认购。
关联董事景百孚、邹金仁、汪清、臧小涵、李春雨回避表决，会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
4、定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日（2014年3月1日）。本次发行价格确定为4.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
关联董事景百孚、邹金仁、汪清、臧小涵、李春雨回避表决，会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过140,515,222股（含本数）。其中，百善仁和认购股份数量不超过105,737,705股（含本数）；福建电子信息集团认购股份数量不超过8,313,817股（含本数）；中色科金认购股份数量不超过26,463,700股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
关联董事景百孚、邹金仁、汪清、臧小涵、李春雨回避表决，会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
6、募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过6亿元，扣除发行费用后全部用于收购贵州龙佳矿业股权投资管理企业（有限合伙）和王巍合计持有的北京顺山矿业投资管理有限公司100%的股权、贵州龙佳矿业股权投资管理企业（有限合伙）持有清镇市暗流云峰铝铁矿山有限责任公司15%的股权以及收购完成后用于开展矿区勘探、扩能技改及偿还债务并补充流动资金。
若本次非公开发行实际募集资金低于计划投资的金额，不足部分公司将通过自筹的方式解决。
关联董事景百孚、邹金仁、汪清、臧小涵、李春雨回避表决，会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
关联董事景百孚、邹金仁、汪清、臧小涵、李春雨回避表决，会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
关联董事景百孚、邹金仁、汪清、臧小涵、李春雨回避表决，会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
关联董事景百孚、邹金仁、汪清、臧小涵、李春雨回避表决，会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
关联董事景百孚、邹金仁、汪清、臧小涵、李春雨回避表决，会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
（三）关联董事景百孚、邹金仁、汪清、臧小涵、李春雨回避表决，会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》。
（四）会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》。
（五）会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于与交易对象签署标的资产<股权转让框架协议>的议案》。
（六）关联董事景百孚、邹金仁、汪清、臧小涵、李春雨回避表决，会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司与发行对象签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》。
（七）关联董事景百孚、邹金仁、汪清、臧小涵、李春雨回避表决，会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次非公开发行构成关联交易的议案》。
（八）关联董事景百孚、汪清、臧小涵、李春雨回避表决，会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于提请股东大会同意北京昂展置业有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
目前，控股股东北京昂展置业有限公司（以下简称“北京昂展”）持有公司22.22%的股份。本次非公开发行完成后，北京昂展及其关联方持有本公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》，本次交易将触发北京昂展及其一致行动人的要约收购义务，为此，公司董事会同意提请公司股东大会非关联股东同意北京昂展及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
（九）会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《福建实达集团股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的或根据中国证监会的要求，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
4、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
5、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
6、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、登记和锁定等相关事宜；
8、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
10、上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
上述第一项至第九项议案需报公司股东大会审议批准。
公司董事会审计委员会对上述非公开发行股票涉及关联交易事项发表了书面审核意见。公司雷波涛、李建辉、叶明珠三位独立董事发表了事前认可意见及独立意见。具体详见公司于2014年3月1日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登的《福建实达集团股份有限公司董事会审计委员会对关联交易事项的书面审核意见》、《福建实达集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见》及《福建实达集团股份有限公司独立董事关于关联方认购公司非公开发行A股股票暨关联交易的专项意见》。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2014年2月28日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2014－015号
福建实达集团股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2014年2月21日以电子邮件加短信通知的方式发出本次监事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次监事会会议材料。
（三）本次监事会会议于2014年2月28日（星期五）以现场加视频方式召开。
（四）本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际参加会议的监事人数3人。张建监事会主席在公司福州招标大厦六楼会议室参加会议，李丽娜监事、陈美玲监事在公司北京乐成中心19楼会议室参加会议，两个会议室之间通过视频连线。
（五）会议由张建监事会主席主持。公司董秘列席会议。
二、监事会会议审议情况
（一）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，符合非公开发行股票的条件和资格。
（二）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定本次非公开发行股票方案。公司监事对本议案进行了逐项表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的股票全部由北京百善仁和科技责任有限公司、福建省电子信息（集团）有限责任公司和贵州中色科金矿业科技有限公司三名特定对象以现金方式认购。
会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
4、发行价格和定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日（2014年3月1日）。本次发行价格确定为4.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过140,515,222股（含本数）。其中，百善仁和认购股份数量不超过105,737,705股（含本数）；福建电子信息集团认购股份数量不超过8,313,817股（含本数）；中色科金认购股份数量不超过26,463,700股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
6、募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过6亿元，扣除发行费用后全部用于收购贵州龙佳矿业股权投资管理企业（有限合伙）和王巍合计持有的北京顺山矿业投资管理有限公司100%的股权、贵州龙佳矿业股权投资管理企业（有限合伙）持有清镇市暗流云峰铝铁矿山有限责任公司15%的股权以及收购完成后用于开展矿区勘探、扩能技改及偿还债务并补充流动资金。
若本次非公开发行实际募集资金低于计划投资的金额，不足部分公司将通过自筹的方式解决。
会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
9、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
（三）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》。
（四）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》。
（五）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于与交易对象签署标的资产<股权转让框架协议>的议案》。
（六）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司与发行对象签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》。
（七）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次非公开发行构成关联交易的议案》。
上述七项议案需报公司股东大会审议批准。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司监事会
2014 年2月28日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2014－016号
福建实达集团股份有限公司关于非
公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）本次拟向特定对象非公开发行股票募集资金不超过6亿元，本次非公开发行股票的数量不超过140,515,222股（含本数）。本次发行对象之中，北京百善仁和科技责任有限公司（以下简称“百善仁和”）为本公司控股股东北京昂展置业有限公司（以下简称“北京昂展”）的全资子公司，福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“福建电子信息集团”）为本公司合计持股5%以上股东，因此，本公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。
2、2014年2月28日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议并通过了本次非公开发行股票的相关议案。其中，就关联交易相关议案，关联董事已回避表决。
3、本次非公开发行股票暨关联交易事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
4、本次交易体现了本公司主要股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略需求，本次非公开发行完成后，公司业务范围将在现有的有色金属贸易、房地产、打印机制造等的基础上，增加矿产资源开发业务。公司将形成新的利润增长点，可持续经营能力得到进一步增强，有利于提升公司的盈利能力和抵御市场风险的能力。
一、关联交易概述
（一）本次交易协议签署情况
2014年2月28日，公司与百善仁和、福建电子信息集团分别签订了附条件生效的《股份认购合同》。根据股份认购合同，公司本次拟向特定对象非公开发行股票募集资金不超过6亿元，本次非公开发行股票的数量不超过140,515,222股（含本数）。其中，百善仁和认购股份数量不超过105,737,705股（含本数）；福建电子信息集团认购股份数量不超过8,313,817股（含本数）。
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日（2014年3月1日），本次发行价格确定为4.27元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向发行对象非公开发行股票价格和发行数量将进行相应调整。
（二）本次关联交易已履行及尚需履行的审议或审批程序
2014年2月28日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议并通过了本次非公开发行股票的相关议案。其中，就关联交易相关议案，关联董事景百孚、邹金仁、汪清、臧小涵、李春雨已回避表决。
本次非公开发行股票暨关联交易事项尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联交易相关议案回避表决。
本次发行股份后，北京昂展及其关联方持有本公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》，本次交易将触发北京昂展及其一致行动人的要约收购义务，尚需经上市公司股东大会审议同意北京昂展及其一致行动人免于发出要约。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
二、关联方介绍
（一）百善仁和的基本情况
1、基本情况
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2、实际控制人及股权控制关系
公司控股股东北京昂展现持有公司22.22%的股权。截至公告日，北京昂展及其实际控制人的股权控制关系如下：
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景百孚先生为北京昂展和公司实际控制人，现任昂展投资咨询有限公司董事长兼总经理、北京昂展置业有限公司董事长、嘉年华国际控股有限公司主席兼执行董事等职务，2012年12月起担任实达集团董事长。
3、主营业务及最近三年的经营情况
百善仁和于2014年2月注册成立，尚未开展具体经营活动。
4、最近一年简要财务报表
百善仁和于2014年2月注册成立，暂无财务报表。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
百善仁和及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况
百善仁和认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易。除此以外，本次发行完成后，百善仁和与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况
百善仁和于2014年2月注册成立，本预案披露前24个月内，百善仁和与上市公司间不存在重大交易。
（二）福建省电子信息（集团）有限责任公司
福建电子信息集团为本公司的主要股东之一，合计持有公司5.91%的股权。
1、基本情况
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2、实际控制人及股权控制关系
截至本预案公告日，福建电子信息集团及其实际控制人的股权控制关系如下：
■
3、主营业务及最近三年的经营情况
福建电子信息集团以网络通讯技术及设备、云计算终端及电脑外部设备、新型消费类电子、软件及系统集成、新型元器件及应用产品、电机及其装备、物联网相关技术这七个领域产业为发展重点，其中占有主要市场地位的产品有网络通讯设备、瘦客户机、电脑终端及外部设备、军用导航通信设备等产品。
4、最近一年一期简要财务报表
福建电子信息集团2012年度及2013年1-9月合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
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注：2012年财务数据为审计数，2013年1-9月财务数据未经审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
福建电子信息集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况
本预案披露前24个月内，福建电子信息集团与本公司之间不存在重大交易的情况。
三、关联交易协议的主要内容和履约安排
根据公司与关联方签署的股份认购合同，本次交易的主要安排如下：
（一）发行对象
百善仁和、福建电子信息集团以现金方式认购本次非公开发行的股份，本次发行的认购意向是不可撤销的。
（二）认购方式和认购数量
本次非公开发行的股票数量不超过140,515,222股（含本数）。其中，百善仁和认购股份数量不超过105,737,705股（含本数）；福建电子信息集团认购股份数量不超过8,313,817股（含本数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
（三）认购价格及支付方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日（2014年3月1日），本次发行价格确定为4.27元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
在本次非公开发行获得中国证监会核准且发行对象收到公司发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，发行对象应以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为公司本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。
（四）标的股票的锁定期
本次非公开发行的所有发行对象认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）滚存利润的安排
本次发行前实达集团滚存的未分配利润将由本次发行完成后的实达集团新老股东共同享有。
（六）协议的成立与生效
各方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次发行获得实达集团董事会、股东大会批准；
2、发行人股东大会同意北京昂展及其一致行动人免于以要约收购方式增持发行人股份；
3、本次发行获得中国证监会的核准。
（七）违约责任
任何一方未履行或未适当履行其在各自合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五(15)日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次向特定对象非公开发行股票募集资金总额不超过6亿元，扣除发行费用后将用于收购贵州龙佳矿业股权投资管理企业（有限合伙）和王巍合计持有的北京顺山矿业投资管理有限公司100%的股权、贵州龙佳持有清镇市暗流云峰铝铁矿山有限责任公司15%的股权以及收购完成后用于开展矿区勘探、扩能技改及偿还债务并补充其后续运营的流动资金。
本次交易不会导致公司控制权的变化。本次发行完成后，公司业务范围将在现有的有色金属贸易、房地产、打印机制造等的基础上，增加矿产资源开发业务。公司将形成新的利润增长点，可持续经营能力得到进一步增强，有利于提升公司的盈利能力和抵御市场风险的能力。
五、本次关联交易应当履行的审议或审批程序
（一）已经履行的审议程序
本次非公开发行股票暨关联交易相关事项经公司雷波涛、李建辉、叶明珠三位独立董事事前认可同意后提交公司董事会审议。
2014年2月21日，公司召开第七届董事会审计委员会第十一次会议，审议并通过了本次非公开发行股票及关联交易事项的相关议案。
2014年2月28日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议并通过了本次非公开发行股票的相关议案。其中，就关联交易相关议案，关联董事景百孚、邹金仁、汪清、臧小涵、李春雨已回避表决。
公司雷波涛、李建辉、叶明珠三位独立董事对本次非公开发行股票暨关联交易事项出具如下专项独立意见：
一、本次发行定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公开透明；
二、本次发行相关议案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，关联董事景百孚、邹金仁、汪清、臧小涵、李春雨回避了对涉及关联方相关议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《福建实达集团股份有限公司章程》的有关规定；
三、本次发行的实施体现了主要股东对公司的支持和信心，有利于提升公司的持续盈利能力；本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，本次向关联方发行股份的相关合同条款公平、合理，符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。”
（二）尚需履行的审议或审批程序
本次非公开发行股票暨关联交易事项尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联交易相关议案回避表决。
本次发行股份后，北京昂展及其关联方持有本公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》，本次交易将触发北京昂展及其一致行动人的要约收购义务，需经上市公司股东大会审议同意北京昂展及其一致行动人免于发出要约。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
六、上网公告附件
1、独立董事关于公司本次非公开发行A股股票暨关联交易事项的事前认可意见；
2、独立董事意见关于关联方认购公司本次非公开发行A股股票暨关联交易事项的专项意见；
3、公司第七届董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2014年2月28日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2014－018号
福建实达集团股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年2月11日，公司发布了《关于重大事项暨股票继续停牌公告》：因本公司正在筹划非公开发行股票事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将继续停牌。2014年2月18日和2月25日，公司又发布了《关于筹划非公开发行股票进展情况暨股票继续停牌公告》：公司拟通过本次非公开发行股票募集资金收购铝土矿资产并追加投资，提升公司的持续盈利能力。
2014年2月28日，公司召开第七届董事会第三十次会议审议了本次非公开发行股票的相关事项（详见公司第2014-014号公告），并公开披露了经首次董事会审议通过的非公开发行股票预案（详见公司第2014-017号公告），具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司公告。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
按照相关规定，经公司申请，公司股票将于2014年3月3日复牌。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2014年2月28日
| 公司名称： | 北京百善仁和科技责任有限公司 |
| 法定代表人： | 李微 |
| 公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址： | 北京市西城区广安门北滨河路2号2幢521号 |
| 注册资本： | 100万元 |
| 成立时间： | 2014年2月21日 |
| 注册号： | 110102016776296 |
| 经营范围： | 许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术服务 |
| 公司名称： | 福建省电子信息（集团）有限责任公司 |
| 法定代表人： | 刘捷明 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 注册地址： | 福州市鼓楼区水部街道古田路101号闽通大厦11层01室 |
| 注册资本： | 1,588,718,500元 |
| 成立时间： | 2000年9月7日 |
| 注册号： | 350000100015953 |
| 经营范围： | 授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） |
| 项目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 847,487.45 | 695,352.30 |
| 负债总额 | 446,531.73 | 326,342.08 |
| 所有者权益 | 400,955.73 | 369,010.22 |
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 |
| 营业收入 | 428,729.28 | 592,518.17 |
| 利润总额 | 41,095.15 | 52,585.01 |
| 净利润 | 33,157.40 | 45,544.89 |