（上接43版）

上市公司名称：运盛（上海）实业股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：运盛实业

股票代码：600767

收购人：上海九川投资（集团）有限公司

住所及通讯地址：浦东新区张杨路655号603-05室

签署日期：二〇一四年二月二十八日

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人上海九川投资（集团）有限公司依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则 16 号》及相关的法律、法规编写。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人上海九川投资（集团）有限公司在运盛（上海）实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在运盛（上海）实业股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次交易已经取得了运盛实业董事会的批准，收购人本次在运盛实业拥有权益的股份变动尚需生效条件如下：

1、运盛实业股东大会批准重大资产重组方案；

2、运盛实业股东大会依法定程序批准上海九川投资（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份；

3、中国证监会核准运盛实业重大资产重组方案。

五、本次收购是根据本报告摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告摘要中列载的信息和对本报告摘要做出任何解释或者说明。

释 义

除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：

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第一章 收购人介绍

第一节 收购人基本情况

公司名称：上海九川投资（集团）有限公司

注册地址：浦东新区张杨路655号603-05室

法定代表人：钱仁高

注册资本：25,500万元

公司成立时间：2003年7月22日

营业执照注册号：310226000468177

组织机构代码证号：75290847-6

税务登记证号码：国/地税沪字310115752908476

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：实业投资、房地产开发经营，物业管理，园林绿化，机电设备、五金交电、服装、针纺织品、电线电缆、通信设备及其相关产品、服饰、电子电器产品、日用百货的销售及以上相关业务的咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

经营期限：2003年7月22日至2018年7月14日

通讯地址：浦东新区张杨路655号603-05室

联系电话：021-50720895

第二节 收购人控股股东及实际控制人

一、九川集团股权关系结构图

九川集团的股权结构关系如下：

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二、控股股东和实际控制人情况介绍

钱仁高先生持有九川集团66.67%的股份，为九川集团的控股股东和实际控制人。

钱仁高，1967年出生，硕士。上海温州商会副会长，曾任上海浦庆投资有限公司董事长，运盛实业第五、六届董事会董事长兼总经理。现任上海九川投资（集团）有限公司董事长、运盛实业第七届董事会董事长兼总经理。

三、下属企业基本情况

（一）股权结构图

截至2013年9月30日，九川集团对外投资情况如下：

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（二）下属公司的基本情况

除运盛实业和九胜投资外，九川集团其他下属公司基本情况如下：

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第三节 收购人从事的主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明

一、最近三年主要业务发展情况

九川集团直接和间接控股9家企业，主要业务板块包括房地产业和金融业。九川集团目前涉及房地产开发业务的主要有：杭州星河实业有限公司开发的商业地产项目，该项目主要业态为商业写字楼及酒店办公楼；福建中盛房地产建设有限公司开发的“中盛大厦”写字楼项目，以及九胜投资开发的天津中北科技产业园项目。

九川集团目前涉及金融领域的上海浦东新区玖创小额贷款有限公司于2012年5月通过上海市金融服务办公室的开业验收，目前主要从事中小企业、个体私营业主和农户等优质客户的小额贷款业务。

二、最近三年及一期主要财务指标

九川集团近三年及一期的简要财务数据如下（合并口径）：

单位：元

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注： 2012年财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大信审字【2014】第4-00040号”无保留意见《审计报告》。

第四节 收购人最近五年所受处罚的情况

截至本报告书摘要签署之日，九川集团在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第五节 收购人董事、监事、高级管理人员情况

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截至本报告书摘要签署之日，上诉人员最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚，未受过刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第六节 收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人无持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况。

第二章 收购决定及收购目的

第一节 收购目的

一、整合产业结构，有效解决同业竞争

本次重组前，九川集团与上市公司运盛实业在房地产开发业务方面存在同业竞争。通过本次重组，将有效解决目前九川集团和运盛实业在工业地产开发方面存在的同业竞争问题。

二、引入医疗服务等新型产业，为上市公司可持续发展寻找新的利润增长点

本次拟注入资产为九川集团控制的优质工业地产项目——天津中北科技产业园，项目本身开发前景良好，盈利能力较强，将提升上市公司在工业地产业务方面的市场竞争力和盈利能力。同时，本次交易完成后，上市公司可以依托园区的产业布局优势，择机进行医疗服务、教育培训、手游科技等新型产业的投资开发，实现上市公司业务多元化，新增利润增长点，增强上市公司整体盈利能力。

此外，标的资产九胜投资目前正在收购上海国际医学中心的部分权益。该医学中心坐落在上海浦东新区国际医学园区，是一家以国际化医疗和现代服务为标准建造的，集临床医疗、康复护理、健康管理于一体的大型综合性非公立医疗机构。若前述上海国际医学中心收购项目及本次交易顺利完成，上市公司未来可通过九胜投资持股的上海国际医学中心项目向医疗服务领域进行拓展，为上市公司的业务多元化发展奠定更为坚实的基础。

三、发挥协同效应，实现产业整合

重组完成后，运盛实业作为九川集团旗下房地产开发业务上市公司平台，有利于形成产业合力，发挥协同效应。

四、收购优质资产，提升上市公司资产规模

截至2013年9月30日，运盛实业资产总额为5.88亿元，净资产为3.75亿元，与同行业上市公司相比资产规模过小。而运盛实业作为房地产开发企业，资产规模过小也是多年来困扰运盛实业发展的原因之一。本次拟注入的九胜投资截止2013年9月30日的资产总额为8.24亿元，这将有助于运盛实业迅速扩大资产规模，提升运盛实业在同行业中的地位。

第二节 收购人未来12个月内增持或处置股份计划

截至本报告书摘要签署日，除本报告书已披露的情形外，收购人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增持运盛实业股份或处置已拥有的运盛实业股份。

第三节 本次收购已履行的相关程序及时间

2013年12月3日，九川集团召开董事会，同意与运盛实业签署本次交易的框架协议及本次交易预案。

2013年12月3日，九川集团召开股东会，同意与运盛实业签署本次交易的框架协议及本次交易预案。

2014年2月26日，九川集团召开董事会，同意与运盛实业签署本次交易协议、盈利补偿协议及本次交易方案。

2014年2月26日，九川集团召开股东会，同意与运盛实业签署本次交易协议、盈利补偿协议及本次交易方案。

第三章 收购方式

第一节 收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次发行前，运盛实业总股本为34,101.0182万股。九川集团持有9,900.8834万股，占比29.03%。九川集团为运盛实业控股股东，钱仁高先生为运盛实业实际控制人。

本次发行后，运盛实业总股本将增至不超过44,364.9581万股，九川集团持股增加至13,812.6849万股，占比31.13%。九川集团仍为运盛实业控股股东，钱仁高先生仍为运盛实业实际控制人，本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致运盛实业控制权发生变化。

按照非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格为5.52元/股，股份发行数量为2,772.9375万股计算，本次交易前后，运盛实业的股权结构变化情况如下：

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注：按本次交易对价发行的股份，九川集团及贝恩投资所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，此部分对价由上市公司运盛实业以现金方式支付给九川集团及贝恩投资。

第二节 本次收购的方式

一、本次交易方案概述

运盛实业拟向控股股东九川集团、贝恩投资非公开发行股份购买九川集团和贝恩投资持有的九胜投资100%股权。为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，运盛实业计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的——九胜投资100%股权的交易价格由交易双方根据立信出具的《资产评估报告》（信资评报字[2013]第303号）协商确定为45,919.85万元。运盛实业发行股份购买资产的股份发行价格为6.13元/股。其中，向九川集团发行3,911.8015万股，向贝恩投资发行3,579.2009万股。九川集团和贝恩投资所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，此部分对价由上市公司以现金方式支付给九川集团和贝恩投资。运盛实业募集配套资金总额不超过15,306.62万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于5.52元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过2,772.9375万股。

本次交易完成后，运盛实业将持有九胜投资100%的股权。

二、本次发行情况

（一）发行股份的价格及定价依据

本次交易包括向九川集团和贝恩投资发行股份购买资产及向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。股份发行的价格及定价依据如下：

1、向九川集团和贝恩投资发行股份购买资产

根据《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为运盛实业第七届董事会第十三次会议决议公告日（2013年12月6日）。本次非公开发行的发行价格为6.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

股票定价基准日至发行日期间，运盛实业如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

2、向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金

此次运盛实业向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为运盛实业第七届董事会第十三次会议决议公告日，即2013年12月6日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即5.52元/股。最终发行价格将提请运盛实业股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，运盛实业如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。

（二）拟发行股份的种类、每股面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

1、向九川集团和贝恩投资发行股份数量

依据标的资产交易作价45,919.85万元及6.13元/股的发行价格计算，本次向九川集团和贝恩投资分别发行股份数量为3,911.8015万股和3,579.2009万股。九川集团和贝恩投资所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，此部分对价由运盛实业以现金方式支付给九川集团和贝恩投资，最终新增股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

2、向不超过10名特定投资者发行股份数量

依据拟配套融资额上限15,306.62万元及发行底价5.52元/股计算，本次向不超过10名特定投资者发行股份的数量不超过2,772.9375万股。最终实际发行数量将提请运盛实业股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购的情况确定。

3、本次重组发行股份数量占发行后总股本的比例

本次重组前，运盛实业总股本为34,101.0182万股。本次发行股份购买资产并配套融资后，运盛实业总股本不超过44,364.9581万股，本次重组发行股份数量占本次重组后总股本的比例不超过23.14%。

（四）募集资金用途

本次交易配套募集资金主要用于发展标的资产的主营业务和后续开发，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后运盛实业持续经营能力。

（五）股份锁定期

九川集团和贝恩投资以资产认购取得的运盛实业股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，配套融资发行对象认购的运盛实业股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）滚存利润分配方案

1、向九川集团和贝恩投资发行股份购买资产

九胜投资于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由运盛实业享有。

2、向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金

运盛实业在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。

（七）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行决议有效期限

本次交易的相关决议自运盛实业股东大会审议通过之日起12个月有效。

三、发行股份购买资产协议

运盛实业与九川集团、贝恩投资于2013年12月5日签署了《发行股份购买资产框架协议》。2014年2月28日，运盛实业与九川集团、贝恩投资签署了《发行股份购买资产协议》。协议的主要内容如下：

（一）交易价格及定价依据

本次交易的标的资产为九川集团和贝恩投资持有的九胜投资100%的股权。根据立信对本次交易标的出具的《资产评估报告》（信资评报字[2013]第303号），以2013年9月30日为评估基准日，九川集团和贝恩投资所持有的九胜投资100%股权的评估值为45,919.85万元，双方一致确认本次交易标的价格为45,919.85万元。

（二）支付方式

本次交易经中国证监会核准后，运盛实业应根据中国证监会核准文件的内容，按照有关法律法规的规定及协议的约定向九川集团和贝恩投资发行股份购买资产。根据标的资产的交易定价为45,919.85万元、发行价格为6.13元/股计算，股份发行数量为7,491.0024万股。其中，向九川集团发行3,911.8015万股，向贝恩投资发行3,579.2009万股。九川集团和贝恩投资所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，此部分对价由上市公司以现金方式支付给交易对方。在定价基准日至发行日期间，若运盛实业发生派发股利、送股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（三）资产交付或过户的时间安排

本次重大资产重组经中国证监会核准后，运盛实业应尽快与九川集团及贝恩投资办理标的资产的过户手续，该等手续由九川集团及贝恩投资负责，运盛实业应就前述手续办理事宜提供必要协助，包括但不限于根据主管工商登记部门要求分别签署相关标的资产转让的具体协议。

九川集团及贝恩投资应当自运盛实业取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件之日起60日内将标的资产过户至运盛实业名下，过户完成以股权变更的工商登记程序完成为准。

运盛实业应聘请具有相关资质的会计师事务所就九川集团及贝恩投资在本次发行股份购买资产过程中认购运盛实业全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在标的资产过户完成后30日内向上交所和登记公司申请办理将新增股份登记至九川集团及贝恩投资名下的手续和向工商管理部门办理相关变更登记事宜。

（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

各方同意，九胜投资自交易基准日（不含当日，下同）至交割日（含当日，下同）期间的盈利由运盛实业享有，自交易基准日至交割日期间的亏损由九川集团及贝恩投资按其对九胜投资的持股比例承担，由九川集团及贝恩投资于交割审计值确定后以现金补足。

交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方同意，在资产交割日后30日内，由运盛实业聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计，各方届时将根据审计结果及上述确认的原则进行损益分担。

（五）与资产相关的人员安排

本次交易不涉及标的资产九胜投资的人员安置问题，本次交易完成后，九胜投资现有员工继续与九胜投资保持劳动合同关系，不涉及劳动关系的变更。

（六）合同的生效条件和生效时间

1、协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立；

2、本次重大资产重组已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各方董事会/股东会/股东大会等内部决策机构审议通过；

3、运盛实业股东大会审议通过本次重大资产重组并同意九川集团免于以要约方式增持运盛实业股份；

4、中国证监会核准本次重大资产重组。

（七）其他约定

1、运盛实业在本次交易中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费均由本次交易完成后的上市公司全部承担。九川集团及贝恩投资在本次重大资产重组中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费由两方各自承担。与本次交易有关的，没有明确规定的其他费用，由各方友好协商解决。

2、各方均需对本协议协商、签订过程和本协议的内容予以严格保密，未取得他方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。协议任何一方对本协议协商、签订和履行过程中知悉的对方的任何商业秘密也负有严格保密的义务，未取得他方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。

3、各方应当按照中国法律、上交所的规定履行与本协议所述的发行股份购买资产交易相关的信息披露义务。除非中国法律另有规定，未经他方事先的书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得公布本协议或者本协议规定和提到的交易安排或者任何其他附属事项。

（八）争议解决与违约责任

1、本协议适用中国法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所在地法院管辖。

3、本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任，除应分别向其他方支付违约金各500万元，还应足额赔偿其他方由此产生的损失。

四、盈利预测补偿协议

2014年2月28日，九川集团和贝恩投资与运盛实业就本次重大资产重组签订了《盈利预测补偿协议》，其主要内容如下：

（一）九川集团和贝恩投资对九胜投资的盈利承诺

九川集团及贝恩投资就本次重大资产重组涉及的九胜投资在本次重大资产重组完成后当年（即2014年）内实现的净利润作出承诺。如本次重大资产重组未能如期在2014年内完成，则上述补偿承诺期间将随之推延。

九川集团及贝恩投资承诺，根据上会出具的《盈利预测审核报告》（上会师报字(2014)第0008号），九胜投资2014年度预计归属于母公司所有者的净利润为3,851.99万元。

（二）九川集团和贝恩投资的补偿义务

九川集团及贝恩投资向运盛实业承诺：若九胜投资盈利预测年度经审计的合并报表归属于母公司所有者的净利润小于当年承诺归属于母公司所有者的净利润，则九川集团和贝恩投资应就不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。

本次重大资产重组实施完毕后（即2014年），聘请具有证券业务资格的会计师事务所对九胜投资2014年的盈利情况出具专项审核意见，并在运盛实业年度报告中披露。九胜投资实际盈利数以及利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。

利润差额的计算公式为：利润差额=2014年承诺归属于母公司所有者的净利润数-2014年九胜投资实际归属于母公司所有者的净利润数。（以下简称“利润差额”）。

（三）补偿的实施

依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，若九胜投资2014年实际归属于母公司所有者的净利润数不足承诺归属于母公司所有者的净利润数的，上市公司应在会计师事务所出具专项核查意见之日起10个工作日内，将审计报告、专项审核意见以及要求九川集团和贝恩投资进行补偿的书面通知送达九川集团和贝恩投资。九川集团和贝恩投资应在收到上市公司补偿通知之日起10个工作日内，按照《盈利预测补偿协议》的约定完成补偿事宜。

九川集团及贝恩投资按照各自在本次重大资产重组中认购的股份数占本次重大资产重组中运盛实业所发行股份总数的比例分别计算各自应承担的补偿金额。

（四）违约责任条款

协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

五、本次交易标的资产主要情况

（一）九胜投资基本情况

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（二）九胜投资股权控制关系情况

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（三）下属企业情况

截止目前，九胜投资旗下有七家子公司：天津智都教育信息咨询有限公司、天津薪火商务信息咨询有限公司、天津薪火文化传播有限公司、天津手游科技有限公司、天津九州通科技企业孵化器有限公司、天津九胜酒店管理有限公司、上海冠诣投资有限公司；一家参股子公司：上海树林投资管理有限公司；一家参股孙公司：上海国际医学中心投资管理有限公司。

1、智都教育

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2、薪火商务

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3、薪火文化传播

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4、手游科技

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5、九州通孵化器

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6、九胜酒店

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7、冠诣投资

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8、树林投资

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9、上海国际医学中心

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（四）九胜投资主要业务情况

九胜投资目前主要从事工业地产开发业务，目前正在开发的项目为天津中北高科技园区产业园项目。

九胜投资所投资建设的项目天津中北高科技产业园，位于天津西青区津静公路与开源路路口。项目依托天津西青区高新、高质、高值的汽车、电子信息、新能源、新材料、软件服务外包、生物医药等产业基地及大型生态宜居集聚区，滨海华苑高新区、117CBD、南运河RBD、海泰创新服务基地、中北镇高端居住区、西青经济开发区、西青大学城、华苑生活区、杨柳青古镇等多板块，围合出本区域10分钟生活工作圈。

园区A地块配套区域，占地约47,000平方米，建筑面积约70,400平方米，位于整体项目西北侧，主要功能为提供标准厂房、研发楼、孵化楼和招商中心等，配套解决园区企业办公人员的日常工作、生活需求。截止目前，A地块在建，预计将于2014年初完成。

园区B地块企业独栋部分，即企业总部区域，占地约73,000平方米，建筑面积约56,100平方米，位于项目核心位置，主要为企业提供标准厂房、办公场所，产品分为独栋、围合、双拼多种形式，均为三至四层的建筑，面积区间约为600-1,500平方米，适应不同企业规模。截止目前，B地块已竣工，部分已对外销售或租赁。

园区D地块总部研发办公区域，占地约89,500平方米，目前已获取土地使用权证，正在进行后续规划审批流程。

（五）九胜投资最近两年一期主要财务指标

根据上会师报字(2014)第0006号《审计报告》，截至2013年9月30日，九胜投资主要财务数据如下：

单位：万元

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九胜投资所涉中北高科技产业园项目B地块区域于2013年逐步完成竣工验收，并实现对外销售，因此使2013年1-9月的相关利润表数据较以前年度有较大变动。

（六）九胜投资的评估情况

根据上海立信资产评估有限公司出具的评估报告（信资评报字[2013]第303号），以2013年9月30日为评估基准日，立信评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对标的资产分别采用成本法和收益法进行评估。其中，成本法评估值45,919.85万元，收益法评估结果为46,100.00万元，两种评估方法结论相差180.15万元。

根据实际情况，九胜投资采用成本法评估结果作为最终评估结果。截止评估基准日2013年9月30日，最终评估结果见下表：

金额单位：万元

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第三节 收购人持有的股份是否存在任何权利限制的简要说明

截至本报告书摘要出具日，九川集团持有运盛实业9,900.8834万股中的 9,900.00万股存在质押情况。

本次交易完成后，运盛实业向九川集团发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若九川集团所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，运盛实业与九川集团将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。

除此之外，收购人在运盛实业持有的股份不存在其他权利限制情况。

第四章 其他重大事项

1、截至本报告书摘要出具之日，除本报告书摘要所披露的信息外，收购人不存在为避免对报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

2、截至本报告书摘要出具之日，除本报告书摘要所披露的信息外，收购人不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺运盛（上海）实业股份有限公司收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：上海九川投资（集团）有限公司

法定代表人：钱仁高

年 月 日

上市公司、运盛实业	指	运盛（上海）实业股份有限公司
九川集团	指	上海九川投资（集团）有限公司,更名前为上海九川投资有限公司
安永投资	指	安永（天津）投资发展集团有限公司，更名前为安永（天津）投资发展有限公司
贝恩投资	指	贝恩（天津）投资管理有限公司
九胜投资	指	天津九胜投资发展有限公司
智都教育	指	天津智都教育信息咨询有限公司，九胜投资之全资子公司
薪火商务	指	天津薪火商务信息咨询有限公司，九胜投资之全资子公司
薪火文化传播	指	天津薪火文化传播有限公司，九胜投资之全资子公司
手游科技	指	天津手游科技有限公司，九胜投资之全资子公司
九州通孵化器	指	天津九州通科技企业孵化器有限公司，九胜投资之全资子公司
九胜酒店	指	天津九胜酒店管理有限公司，九胜投资之全资子公司
冠诣投资	指	上海冠诣投资有限公司，九胜投资之控股子公司
树林投资	指	上海树林投资管理有限公司，九胜投资之参股子公司
上海国际医学中心	指	上海国际医学中心投资管理有限公司
本报告书摘要、本摘要	指	运盛（上海）实业股份有限公司收购报告书摘要
标的资产、交易标的	指	天津九胜投资发展有限公司100%股权
本次交易、本次收购、本次重大资产重组	指	运盛实业向九川集团和贝恩投资非公开发行股份购买九川集团和贝恩投资持有的九胜投资100%股权，同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
《发行股份购买资产框架协议》	指	运盛（上海）实业股份有限公司与上海九川投资（集团）有限公司、贝恩（天津）投资管理有限公司签署的《关于运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产协议》	指	运盛（上海）实业股份有限公司与上海九川投资（集团）有限公司、贝恩（天津）投资管理有限公司签署的《关于运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	运盛（上海）实业股份有限公司与上海九川投资（集团）有限公司、贝恩（天津）投资管理有限公司签署的《关于盈利预测补偿协议》
《评估报告》	指	上海立信资产评估有限责任公司出具的信资评报字[2013]第303号《天津九胜投资发展有限公司股权转让项目股东全部权益资产评估报告书》
评估基准日	指	2013 年 9月30日
上会、审计机构	指	上会会计师事务所(特殊普通合伙)
立信、评估机构	指	上海立信资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元，万元	指	人民币元，人民币万元

序号	产业划分	企业名称	住所	注册资本 （万元）	投资比例	主营业务
1	房地产业	上海浦庆投资有限公司	龙东大道6111号103室	5,160.00	九川集团投资比例88.37%	实业投资，国内贸易，投资管理，房地产开发经营，物业管理，咨询服务，货物与技术进出口。
2		上海浦庆国际机电数码园投资有限公司	浦东新区合庆镇瑞庆路528号12幢乙203室	200.00	九川集团投资比例5%，浦庆投资投资比例95%	实业投资，房地产开发经营，投资管理，物业管理，园林绿化，建筑装潢及相关业务咨询。
3		杭州星河实业有限公司	杭州钱江经济开发区顺达路101号北213室	6,300.00	九川集团投资比例50.79%	房地产开发及经营。批发、零售；机电设备，五金交电；物业管理、实业投资。
4		成都九川实业发展有限公司	郫县成都现代工业港北片区拓展区	10,000.00	九川集团投资比例100%	项目投资；矿产品、建材、化工产品、机械设备、五金、交电、电子产品的批发；物业管理；园林绿化；建筑装饰装修；投资咨询服务。
5		成都九胜投资发展有限公司	郫县成都现代工业港北片区拓展区	2,000.00	成都九川实业发展有限公司投资比例99%，钱仁高投资比例1%	项目投资；房地产开发；物业管理、园林绿化、建筑装饰装修、投资咨询服务；货物及技术的进出口。
6		福建中盛房地产建设有限公司	福州市鼓楼区六一中路28号佳盛广场C栋28层06单元	25,709.00	九川集团投资比例22.06%	房地产开发、销售及出租。
7	金融业	上海浦东新区玖创小额贷款股份有限公司	上海市浦东新区仁庆路388号1幢1层101室	10,000.00	九川集团投资比例30%	发放贷款及相关的咨询活动。

项目	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	2,097,250,105.85	2,045,456,235.87	2,098,480,430.62	2,390,916,747.43
总负债	1,727,222,056.46	1,853,147,832.53	2,008,320,363.94	2,185,912,262.30
所有者权益	370,028,049.39	192,308,403.34	90,160,066.68	205,004,485.13
资产负债率	82.36%	90.60%	95.70%	91.43%
项目	2013年1-9月	2012年1-12月	2011年1-12月	2010年1-12月
营业收入	264,742,997.72	534,879,664.14	368,803,178.92	81,216,449.99
利润总额	-64,078,810.80	-34,561,457.56	-66,708,916.70	-130,625,959.97
净利润	-56,651,308.68	-30,366,899.69	-61,267,137.26	-128,499,038.83

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
钱仁高	董事长	33032619670107****	中国	上海	否
程建芳	董事	33032619711124****	中国	上海	否
程庆裕	董事	33032619471209****	中国	上海	否
郑知足	董事	33032619800818****	中国	上海	否
胡敏	董事	33022519790127****	中国	上海	否
周春鑫	监事	33032619660227****	中国	上海	否
钱敏华	副总裁	33032619801115****	中国	上海	否
罗永健	财务总监	51112219710211****	中国	上海	否

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数（万股）	持股比例（%）	持股数（万股）	持股比例（%）
九川集团	9,900.8834	29.03	13,812.6849	31.13
贝恩投资	-	-	3,579.2009	8.07
上市公司原其他股东	24,200.1348	70.97	24,200.1348	54.55
特定投资者	-	-	2,772.9375	6.25
总股本	34,101.0182	100.00	44,364.9581	100.00

公司名称：	天津九胜投资发展有限公司
公司类型：	有限责任公司
公司住址：	天津西青汽车工业区惠风路
法定代表人：	钱仁布
注册资本：	25,533万元
实收资本：	25,533万元
营业执照注册号：	120111000019485
税务登记证号：	120111673713953
组织机构代码：	67371395-3
经营范围：	以自有资金对房地产产业、工业、商业进行投资；房地产开发经营；物业服务；车库及车位管理；科技企业孵化；以自有资金对科技型企业和项目进行投资；为企业提供信息咨询服务、技术咨询服务、创业咨询服务；企业营销策划；企业管理咨询；物业服务；会议服务。
成立日期：	2008年4月11日
营业期限：	2008年4月11日至2028年4月10日

公司名称：	天津智都教育信息咨询有限公司
公司类型：	有限责任公司
公司住址：	天津西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园二区6-1内六室
法定代表人：	蒋建波
注册资本：	100万元
实收资本：	100万元
营业执照注册号：	120111000130225
税务登记证号：	12011107314251X
组织机构代码：	07314251-X
经营范围：	教育信息咨询服务（出国留学中介咨询及培训除外）。
成立日期：	2013年8月1日
营业期限：	2013年8月1日至2033年7月31日

公司名称：	天津薪火商务信息咨询有限公司
公司类型：	有限责任公司
公司住址：	天津西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园二区6-1内七室
法定代表人：	蒋建波
注册资本：	100万元
实收资本：	100万元
营业执照注册号：	120111000130209
税务登记证号：	120111073142368
组织机构代码：	07314236-8
经营范围：	商务信息咨询服务；企业管理信息咨询服务。
成立日期：	2013年8月1日
营业期限：	2013年8月1日至2033年7月31日

公司名称：	天津薪火文化传播有限公司
公司类型：	有限责任公司
公司住址：	天津西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园二区6-1内八室
法定代表人：	蒋建波
注册资本：	100万元
实收资本：	100万元
营业执照注册号：	120111000130217
税务登记证号：	120111073142405
组织机构代码：	07314240-5
经营范围：	组织文化艺术交流活动（营业性演出除外）；动画设计；影视策划；计算机软件开发；计算机软、硬件批发兼零售；从事广告业务；电脑图文设计、制作；企业营销策划；企业形象设计；会议服务；展览展示服务。
成立日期：	2013年8月1日
营业期限：	2013年8月1日至2033年7月31日

公司名称：	天津手游科技有限公司
公司类型：	有限责任公司
公司住址：	天津西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园二区6-1内一室
法定代表人：	蒋建波
注册资本：	100万元
实收资本：	100万元
营业执照注册号：	120111000130241
税务登记证号：	120111073142552
组织机构代码：	07314255-2
经营范围：	计算机网络、软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
成立日期：	2013年8月1日
营业期限：	2013年8月1日至2033年7月31日

公司名称：	天津九州通科技企业孵化器有限公司
公司类型：	有限责任公司
公司住址：	天津西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园二区6-1内二室
法定代表人：	蒋建波
注册资本：	100万元
实收资本：	100万元
营业执照注册号：	120111000130250
税务登记证号：	120111073142288
组织机构代码：	07314228-8
经营范围：	科技企业孵化；科技企业信息咨询；企业管理咨询服务。
成立日期：	2013年8月1日
营业期限：	2013年8月1日至2033年7月31日

公司名称：	天津九胜酒店管理有限公司
公司类型：	有限责任公司
公司住址：	天津西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园二区6-1内五室
法定代表人：	蒋建波
注册资本：	100万元
实收资本：	100万元
营业执照注册号：	120111000130233
税务登记证号：	120111073142333
组织机构代码：	07314233-3
经营范围：	酒店管理服务；酒店信息咨询服务；物业服务；企业形象策划；从事广告业务；劳务服务（不含涉外服务）；会议服务；展览展示服务。
成立日期：	2013年8月1日
营业期限：	2013年8月1日至2033年7月31日

公司名称：	上海冠诣投资有限公司
公司类型：	有限责任公司(国内合资)
公司住址：	上海市浦东新区周浦镇周祝公路337号9幢186室
法定代表人：	钱敏华
注册资本：	750万元
实收资本：	750万元
营业执照注册号：	310115001255751
税务登记证号：	310115558798744
组织机构代码：	55879874-4
经营范围：	实业投资，投资咨询，房屋租赁（不得从事房地产经纪）【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
成立日期：	2010年7月12日
营业期限：	2010年7月12日至2020年7月11日

公司名称：	上海树林投资管理有限公司
公司类型：	有限责任公司（国内合资）
公司住址：	上海浦东新区莲振路298号4号楼4227室
法定代表人：	孙晓英
注册资本：	500万元
实收资本：	500万元
营业执照注册号：	310115001260348
税务登记证号：	310115558820884
组织机构代码：	55882088-4
经营范围：	投资管理，商务信息咨询（除经纪），企业形象策划，营销策划，会展服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
成立日期：	2010年7月24日
营业期限：	2010年7月24日至2020年7月23日

公司名称：	上海国际医学中心投资管理有限公司
公司类型：	有限责任公司（国内合资）
公司住址：	浦东新区周浦镇周祝公路337号9幢180室
法定代表人：	黄俊
注册资本：	25000万元
实收资本：	25000万元
营业执照注册号：	310115001208352
税务登记证号：	310115551571117
组织机构代码：	55157111-7
经营范围：	医院投资管理，企业管理咨询（除经纪），实业投资，自有设备租赁（除金融租赁），资产管理【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】
成立日期：	2010年3月11日
营业期限：	2010年3月11日至2020年03月10日

项目	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年11月31日
资产总额	82,393.92	83,845.83	65,230.73
负债总额	56,211.15	76,752.61	59,078.48
所有者权益	26,182.77	7,093.23	6,152.25
项 目	2013年1-9月	2012年度	2011年度
营业收入	1,735.04	-	-
营业利润	-2,873.31	-3,628.06	-1,999.79
利润总额	-2,906.14	-3,684.42	-2,027.20
净利润	-2,183.45	-3,059.02	-1,735.29

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
九胜投资股东全部权益	26,184.14	45,919.85	19,735.71	75.37%