证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2014-011

青海华鼎实业股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”或“青海华鼎”)第五届董事会于2014年2月20日向公司全体董事发出召开公司第五届董事会第十九次会议的通知，会议于2014年3月1日在青海华鼎会议室召开，应到董事8人，实到董事8人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长于世光先生主持，会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过以下决议：

一、审议通过了《2013年度总经理工作报告》

同意： 8票，反对：0票，弃权：0 票。

二、审议通过了《2013年度董事会工作报告》

同意： 8票，反对：0票，弃权：0 票。

三、审议通过了《2013年度独立董事述职报告》

2013年独立董事述职报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

同意： 8票，反对：0票，弃权：0 票。

四、审议通过了《2013年度财务决算报告》

同意： 8票，反对：0票，弃权：0 票。

五、审议通过了《2013年度利润分配方案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于母公司所有者权益的净利润15,293,730.99元，加上年初未分配利润90,715,852.74元，减去报告期提取的盈余公积853，707.03元，可供股东分配的利润为105,155,876.70元。

同意董事会提议本次利润分配方案，由于公司西宁装备园区建设尚有资金缺口，2014年搬迁入园需要较大资金投入，2013年度的盈利不足弥补上年亏损。为保证生产经营和项目建设正常进行，故2013年度不进行利润分配。

公司独立董事对此利润分配方案发表了独立意见，同意此分配方案（见附件一《独立董事对公司董事会提出不进行利润分配方案发表的独立意见》）。

同意： 8票，反对：0票，弃权：0 票。

六、审议通过了《2013年度报告全文及摘要》

公司独立董事就公司2013年度报告中有关公司对外担保事项发表了独立意见（见附件二《独立董事对公司对外担保发表的独立意见》）。

同意： 8票，反对：0票，弃权：0 票。

七、审议通过了《2013年度企业社会责任报告》

2013年度企业社会责任报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

同意： 8票，反对：0票，弃权：0 票。

八、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》

2013年度内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

同意： 8票，反对：0票，弃权：0 票。

九、审议通过了《关于预测公司2014年度日常关联交易的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事：于世光、杨拥军、刘文忠回避表决。

公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件三《独立董事关于对公司2014年度日常关联交易的预测发表的独立意见》）

同意： 5票，反对：0票，弃权：0 票。

十、审议通过了《关于聘用公司2014年度财务报告审计机构的议案》

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，审计报酬为人民币45万元。

公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件四《独立董事对公司2014年聘用财务审计机构发表的独立意见》）。

同意： 8票，反对：0票，弃权：0 票。

十一、审议通过了《关于聘用公司2014年度内部控制审计机构的议案》

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，审计报酬为人民币20万元。

公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件五《独立董事对公司2014年聘用内部控制审计机构发表的独立意见》）。

十二、审议通过了《关于预计2014年度为子公司提供担保的议案》

公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件六《独立董事关于预计2014年度为子公司提供担保的独立意见》）。

同意： 8票，反对：0票，弃权：0 票。

十三、审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》

同意： 8票，反对：0票，弃权：0 票。

以下议案，还需报公司2013年度股东大会审议：

一、2013年度董事会工作报告

二、2013年度独立董事述职报告

三、2013年度财务决算报告

四、2013年度利润分配方案

五、关于聘用公司2014年度财务报告审计机构的议案

六、关于聘用公司2014年度内部控制审计机构的议案

七、关于预计2014年度为子公司提供担保的议案

公司2013年度股东大会召开时间请查阅公司在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》披露的《青海华鼎关于召开2013年度股东大会通知公告》。

特此公告

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二○一四年三月四日

附件一

青海华鼎实业股份有限公司

独立董事对公司董事会提出不进行利润分配方案

发表的独立意见

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司董事会提出现金利润分配预案，发表独立意见如下：

同意公司2013年利润分配方案，由于公司西宁装备园区建设尚有资金缺口，2014年搬迁入园需要较大资金投入，2013年度的盈利不足弥补上年亏损。为保证生产经营和项目建设正常进行，故2013年度不进行利润分配。

二〇一四年三月一日

独立董事：

杨学桐 徐勇 马元驹 丁宝山

附件二

青海华鼎实业股份有限公司

独立董事对公司对外担保发表的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和上海证券交易所《股票上市规则》（2012年修订）的要求，作为青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司2013年度对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：

公司对控股子公司的担保按照《公司章程》等规定履行了相应审批程序。公司2013年度不存在违规对外担保事项。公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发[2003]56号”文、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》（2012年修订）规定相违背的情形。

二〇一四年三月一日

独立董事签名：

杨学桐 徐勇 马元驹 丁宝山

附件三

青海华鼎实业股份有限公司独立董事

关于对公司2014年度日常关联交易的预测

发表的独立意见

本人已对青海华鼎实业股份有限公司2014年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。

二〇一四年三月一日

独立董事签名：

杨学桐 徐勇 马元驹 丁宝山

附件四

青海华鼎实业股份有限公司

独立董事对公司聘用2014年财务审计机构

发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第十九次会议《关于聘用公司2014年度财务报告审计机构的议案》，发表独立意见如下：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。

二〇一四年三月一日

独立董事签名：

杨学桐 徐勇 马元驹 丁宝山

附件五

青海华鼎实业股份有限公司

独立董事对公司聘用2014年内部控制机构

发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第十九次会议《关于聘用公司2014年度内部控制审计机构的议案》，发表独立意见如下：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构。

二〇一四年三月一日

独立董事签名：

杨学桐 徐勇 马元驹 丁宝山

附件六：

青海华鼎实业股份有限公司

关于预计 2014 年度为子公司提供担保的

独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事指导意见》和上海证券交易所《股票上市规则》及青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，根据公司提交给我们的《关于预计 2014 年度为子公司提供担保的议案》的相关资料，并就该贷款担保事宜向公司相关人员进行咨询与了解，现发表独立意见如下：

为满足公司下属子公司日常生产经营需要，公司及下属子公司拟在2014年度为全资或控股子公司提供担保是为了满足子公司日常经营对流动资金的需要，有利于增强子公司融资能力，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益，且上述全资或控股子公司的具备盈利能力，资信状况良好，担保不会追加公司额外的风险，同意按规定将上述担保事项经董事会批准之后，提交公司2013年度股东大会审议。

二〇一四年三月一日

独立董事签名：

杨学桐 徐勇 马元驹 丁宝山

证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2014-015

青海华鼎实业股份有限公司

关于召开2013年度股东大会通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2014年3月24日（星期一）上午9：00

●股权登记日：2014年3月17日

●会议召开地点：广东省广州市番禺区石楼镇市莲路339号广东鼎创投资有限公司会议室

●会议方式：现场投票

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

经青海华鼎实业股份有限公司（下称：公司）第五届董事会十九次会议审议通过，决定于2014年3月24日（星期一）上午9时在广东鼎创投资有限公司会议室以现场投票方式召开公司2013年度股东股东大会。

二、会议审议事项

议案一、2013年度董事会工作报告

议案二、2013年度监事会工作报告

议案三、2013年度独立董事述职报告

议案四、2013年度财务决算报告

议案五、2013年度利润分配方案

议案六、关于聘用公司2014年度财务报告审计机构的议案

议案七、关于聘用公司2014年度内部控制审计机构的议案

议案八、关于预计2014年度为子公司提供担保的议案

议案详细内容参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

三、会议出席对象

1. 截止2014年3月17日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。

2.公司董事、监事及高级管理人员。

3.因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件）。

四、参会方法

1.登记时间：2014年3月21日（星期五）9:00—16:30

2.登记地址：广东省广州市番禺区石楼镇市莲路339号广东鼎创投资有限公司会议室

3.登记手续：

（1） 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

（2） 法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

（3） 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2014年3月21日17时。

五、其他事项

1．与会股东的交通、食宿费自理。

2．会议联系人：

李祥军 联系电话：0971-7111159 联系传真：0971-7111669

3.授权委托书及回执附后

特此公告

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二○一四年三月四日

附件：

授权委托书

致：青海华鼎实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席青海华鼎实业股份有限公司2013年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

序号	议案	同意	反对	弃权	备注
议案一	2013年度董事会工作报告
议案二	2013年度监事会工作报告
议案三	2013年度独立董事述职报告
议案四	2013年度财务决算报告
议案五	2013年度利润分配方案
议案六	关于聘用公司2014年度财务报告审计机构的议案
议案七	关于聘用公司2014年度内部控制审计机构的议案
议案八	关于预计2014年度为子公司提供担保的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托书有效期限

回 执

截至2014年3月17日交易结束后，我公司（个人）持有青海华鼎实业股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2013年度股东大会。

股东账号：

持股数：

被委托人姓名：

股东签名：

年 月 日

注：1、授权委托书和回执剪报及复印件有效。

2、授权人需提供身份证复印件。

证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2014-013

青海华鼎实业股份有限公司

关于预测2014年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：否

一、日常关联交易基本情况

（一）、日常关联交易履行的审议程序

青海华鼎实业股份有限公司(下称:公司)于2014年3月1日召开公司第五届董事会第十九次会议，会议通过审议通过了《关于预测公司2014年度日常关联交易的议案》，关联董事于世光、杨拥军、刘文忠回避表决，公司独立董事对此议案发表了独立意见。

（二）、预测2014年度日常关联交易情况

单位：元 币种：人民币

关联交易类别	关联人	本次预计金额	占同类业务比例（%）	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额	上年实际发生金额	占同类业务比例（％）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
采购商品或接受劳务	青海重型机床申科实业有限公司	8,000,000.00	0.70	1,279,974.67	5,070,935.90	0.59	不适用
小计		8,000,000.00	0.70	1,279,974.67	5,449,873.36	0.59	不适用
出售商品或提供劳务	青海盐湖机电装备制造有限公司	10,000,000.00	0.70	0	7,080,000.00	0.65	市场持续低迷所致
	青海重型机床申科实业有限公司	2,000,000.00	0.20	341,666.37	706,333.83	0.06	市场持续低迷， 销售额下降。
	青海机电国有控股有限公司	5,000,000.00	0.50	0	2,470,085.46	0.23	不适用
小计		17,000,000.00		341,666.37	3,176,419.29

二、关联方介绍和关联关系

1、青海机电国有控股有限公司

（1）基本情况

青海机电国有控股有限公司成立于2000年12月28日，注册资本11880万元，住所为青海省西宁市七一路318号，公司类型为国有独资公司，主要经营业务及管理活动为：授权范围内的国有资产经营、投资融资、为子公司提供经济担保和咨询服务；机电产品的批发和零售。主要职能是“投资、管理、监督、服务”，主要采取投资、控股、参股等方式，从事资产产权经营和资产运作，不直接参与企业的具体生产经营活动、不承担行政管理和行业管理职能。

（2）与公司的关联关系

青海机电国有控股有限公司是公司的实际控制人。

2、青海重型机床申科实业有限公司

（1）基本情况

青海重型机床申科实业有限公司成立于1998年9月30日，注册资本为人民币300万元，住所为青海省西宁市桥头镇体育路1号，公司类型为有限责任（法人独资），经营范围为机床、机电产品机电备品及备件、建筑物资、钢材木材、煤炭、仪器仪表销售；设备安装调试及维修；水暖安装维修；工具制造维修销售、食品百货批发零售；中餐；旅店；木器加工；铸锻件生产及销售；供暖；印刷。

（2）与公司的关联关系

青海重型机床有限责任公司是公司的控股股东，青海重型机床申科实业有限公司是青海重型机床有限责任公司的独资公司。

3、青海盐湖机电装备制造有限公司

（1）基本情况

青海盐湖机电装备制造有限公司成立于2011年11月1日，注册资本为人民币5000万元，住所为青海省格尔木市察尔汗号，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为化工设备、非标设备、干燥设备、环保设备、除尘设备、冶炼设备、常压容器及设备设计、制造、安装及维修；化工设备管道制造、维修、清洗、保温、防腐；机电设备、工程机械维修；机械配件加工；设备远程监控；钢结构件加工。

（2）与公司的关联关系

青海国有机电控股公司是公司的实际控制人，青海盐湖机电装备制造有限公司是青海国有机电控股公司的控股公司。

三、定价政策和定价依据

公司销售商品及提供劳务、采购原材料和接受劳务等关联交易按照市场价格确定价格。

四、交易目的和交易对公司的影响

上述交易均为满足公司日常生产经营的需要，建立在公平、互利的基础上；交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害公司利益的情形，也不会存在对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。

五、独立董事的意见

公司独立董事已对公司2014年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。

特此公告

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二○一四年三月四日

证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2014-014

青海华鼎实业股份有限公司

关于预计2014年度为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：均为公司全资或控股子公司

●本次担保金额：不超过8亿元，已实际为其提供的担保余额：54,750.00万元。

●本次担保是否有反担保：否

●对外担保逾期的累计数量：0

一、担保情况概述

青海华鼎实业股份有限公司(下称:公司)于2014年3月1日召开公司第五届董事会第十九次会议，会议通过审议通过了《公司关于预计2014年度为子公司提供担保的议案》，为满足公司下属子公司技改及日常生产经营需要，公司及下属子公司拟在2014年度为公司及青海华鼎重型机床有限责任公司等8家子公司贷款、承兑汇票、保函担保等提供担保，担保总额不超过8亿元人民币，较上年新增担保额度2.7亿元人民币，具体情况如下（金额单位:万元）：

序号	担保方	被担保方	2013年担保余额	2014年新增担保金额	新增后累计担保金额	受益人
1	青海华鼎实业股份有限公司	青海华鼎重型机床有限责任公司	12,700.00	5,000.00	17,700.00	建设银行、农业银行、工商银行、浦发银行
2	青海华鼎实业股份有限公司	青海一机数控机床有限责任公司	4,250.00	3,000.00	7,250.00	建设银行、中国银行、浦发银行、国家开发银行
3	青海华鼎重型机床有限责任公司	青海重型机械制造有限公司	200.00		200.00	国家开发银行
4	青海华鼎实业股份有限公司	青海华鼎齿轮箱有限责任公司	4,400.00	3,000.00	7,400.00	建设银行、青海银行、国家开发银行、交通银行
5	青海华鼎实业股份有限公司	青海东大重装钢构有限公司	2,700.00	0	2,700.00	浦发银行
6	青海华鼎实业股份有限公司	广东恒联食品机械有限公司	4,000.00	6,000.00	10,000.00	建设银行、华夏银行、中信银行、广发银行、广州农商银行、兴业银行
7	青海华鼎实业股份有限公司	广东精创机械制造有限公司	5,000.00	4,000.00	9,000.00	华夏银行、中信银行、广发银行、广州农商银行、兴业银行
8	青海华鼎实业股份有限公司	苏州江源精密机械有限公司	21,500.00	4,000.00	25,500.00	交通银行、中信银行、光大银行（其中：光大银行1亿元）
	合 计		54,750.00	25,000.00	79,750.00

二、被担保人基本情况

1、被担保人的名称:青海华鼎重型机床有限责任公司

（1）注册地址：青海省西宁市大通县体育路1号

（2）法定代表人：张青勇

（3）注册资本：11600万元

（4）经营范围：金属切削机床制造与销售；机床及其它机械设备修理；对外协作加工；备件生产；机电产品设备及配件批零；工具制造；木材加工；技术咨询及服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务

（5）与本公司的关系：全资子公司

（6）财务状况：截止到 2013年 12 月 31 日，青海华鼎重型机床有限责任公司的资产总额73923万元，负债总额39089万元。2013 年营业收入为26215万元，净利润为-598万元。

2、被担保人的名称:青海一机数控机床有限责任公司

（1）注册地址：青海省西宁市城北区柴达木路493号

（2）法定代表人：翟东

（3）注册资本：8000万元

（4）经营范围：高科技机械产品开发、制造；数控机床、专用机械设备制造和销售

（5）与本公司的关系：全资子公司

（6）财务状况：截止到2013年12月31日，青海一机数控机床有限责任公司的资产总额22832万元，负债总额15351万元。2013年营业收入为7623万元，净利润为20万元。

3、被担保人的名称:青海重型机械制造有限公司

（1）注册地址：青海省西宁市大通县体育路1号

（2）法定代表人：张伟

（3）注册资本：1177万元

（4）经营范围：机械、冶金、石油专机、有色金属设备及配件制造。

（5）与本公司的关系：全资子公司

（6）财务状况：截止到2013年12月31日，公司的资产总额7212万元，负债总额3598万元。2013年营业收入为3623万元，净利润为304万元。

4、被担保人的名称:青海华鼎齿轮箱有限公司

（1）注册地址：青海省西宁市

（2）法定代表人：翟东

（3）注册资本：5000万元

（4）经营范围：高科技产品、齿轮、变速箱产品开发、制造；石油机械、汽车零部件的制造和销售；技术咨询机服务；对外协作加工；设备修理改造。

（5）与本公司的关系：全资子公司

（6）财务状况：截止到2013年12月31日，公司的资产总额15443万元，负债总额9945万元。2013年营业收入为6951万元，净利润为-599万元。

5、被担保人的名称:青海东大重装钢构有限公司

（1）注册地址：青海省西宁市装备园区

（2）法定代表人：刘富斌

（3）注册资本：6000万元

（4）经营范围：钢结构、管桁架、多层框架设计、制作与销售、施工和安装；风机设备、风力发电设备、石油机械、盐化工机械、环保净化设备、压力容器、矿山机械等非标产品的制作与销售；进出口业务和代理业务。（国家有专项规定的凭许可证经营）

（5）与本公司的关系：控股子公司

（6）财务状况：截止到2013年12月31日，公司的资产总额9569万元，负债总额3902万元。2013年营业收入为2410万元，净利润为-413万元。

6、被担保人的名称:广东恒联食品机械有限公司

（1）注册地址：广东省番禺区石楼镇沥江路

（2）法定代表人：刘文忠

（3）注册资本：5000万元

（4）经营范围：开发、制造、销售高科技机械产品、制造；销售食品机械、电热设备、不锈钢制品；技术服务及咨询；批发和零售国内贸易

（5）与本公司的关系：全资子公司

（6）财务状况：截止到 2013 年 12 月 31 日，广东恒联食品机械有限公司的资产总额28071万元，负债总额 11821万元。2013 年营业收入为25218万元，净利润为610万元。

7、被担保人的名称:广东精创机械制造有限公司

（1）注册地址：广东省番禺区石楼镇沥江路

（2）法定代表人：曹敬坤

（3）注册资本：7000万元

（4）经营范围：机械设备、电子产品的加工、生产、销售及技术的服务、咨询（以上不含许可经营项目）。

（5）与本公司的关系：全资子公司

（6）财务状况：截止到 2013年 12 月 31 日，公司的资产总额24142万元，负债总额12866万元。2013年营业收入为34673万元，净利润为449万元。

8、被担保人的名称: 苏州江源精密机械有限公司

（1）注册地址：江苏省苏州市漕湖工业产业园

（2）法定代表人：杨拥军

（3）注册资本：14000万元

（4）经营范围：一般经营项目：开发、制造：五轴联动数控机床、数控坐标镗铣、加工中心设备、石油机械、环保设备、食品机械。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（5）与本公司的关系：全资子公司

（6）财务状况：截止到 2013 年 12 月 31 日，公司的资产总额38668万元，负债总额25327万元。2013年营业收入为2340万元，净利润为-697万元。

三、担保协议的签署情况

上述担保在按照《公司章程》规定的程序经批准后，授权董事会处理在核定担保额度内的担保事项，且在不超过累计担保总额前提下调节各子公司间的担保金额。本担保额度在担保其内及在2014年年度股东大会召开前办理担保事宜均为有效，公司将在上述提供的融资担保具体实施时签署有关担保协议。

四、累计担保数量及逾期担保数量

截至2013年12月31日，公司累计为下属子公司提供担保总额为54,750.00万元，占公司2013年经审计净资产的比例为68.36 %，无逾期担保情况。

五、董事会意见

上述担保对象均为公司及下属全资或控股子公司，公司及公司子公司为该等担保对象提供担保不会损害公司和股东利益，并同意上述担保事项提交公司2013年度股东大会审议。

特此公告

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二○一四年三月四日

证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2014-012

青海华鼎实业股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青海华鼎实业股份有限公司（下称：“公司”或“青海华鼎”）监事会于2014年2月20日向全体监事发出关于召开公司第五届监事会第十二次会议的通知，会议于2014年3月1日上午9时在青海华鼎会议室召开。会议由监事会主席马新萍女士主持，应到监事3人，实到3人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、经与会监事认真审议，一致通过以下决议：

1、审议通过了《2013年度监事会工作报告》。

同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。

2、审议通过了《2013年度财务决算报告》。

同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。

3、审议通过了《2013年度利润分配方案》。

同意：3票，反对：0票，弃权：0 票。

4、审议通过了《2013年年度报告全文及摘要》。

同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。

5、审议通过了《关于聘用公司2014年度财务报告审计机构的议案》

同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。

6、审议通过了《关于聘用公司2014年度内部控制审计机构的议案》

同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。

二、以下议案，还需报公司2013年度股东大会审议：

1、 2013年度监事会工作报告

2、 2013年度财务决算报告

3、 2013年度利润分配方案

4、 关于聘用公司2014年度财务报告审计机构的议案

5、 关于聘用公司2014年度内部控制审计机构的议案

公司2013年度股东大会召开时间请查阅公司在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》披露的《青海华鼎关于召开2013年度股东大会通知公告》。

三、监事会认为：

1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在本决议作出之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司2013年年度报告及摘要真实、客观地反映了报告期内的财务状况和经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、董事会决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，股东大会各项决议得到了切实履行。未发现公司董事及高级管理人员在担任职务时，有违反法律、法规及损害公司利益的行为。

3、监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真的检查，认为公司财务制度健全，管理规范，公司内部审计工作不断强化。2013年季度报告、半年度报告及2013年年度财务报告能真实客观地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

4、报告期内，公司将位于青海省西宁市城中区南川东路75号地块(土地证号青国用［2003］第801号，土地使用者为青海华鼎）、地上附着物以及无法拆迁的供暖系统等公司于2013年6月9日在青海省产权交易市场挂牌出售。最终以8413.2万元与青海聚力源房地产开发有限公司签订了转让协议，青海省产权交易市场出具了产权交易凭证,公司与受让方青海聚力源房地产开发有限公司的交易构成关联交易。此次出售资产是因青海省西宁市已将青海华鼎齿轮箱分公司所在的西宁市城中区南川东路75号地块(土地证号青国用［2003］第801号，土地使用者为青海华鼎）纳入棚户区改造用地，青海华鼎齿轮箱有限责任公司将于2013年底搬迁至西宁装备园区。为了减轻迁建资金压力，合理利用现有资源，于2013年6月7日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于处置公司齿轮箱分公司资产方案的议案》，同意公司通过挂牌交易处置青海华鼎齿轮箱分公司的资产，纳入本次处置资产处置价格不低于评估价值人民币7837.65万元（北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字［2013］第046号《资产评估报告》）。监事会经过认真核查，未发现上述资产出售过程中有任何内幕交易，也没有发现损害股东的权益和造成公司资产流失的情况。

5、公司监事会对报告期内有关的关联交易进行了检查，认为公司在与关联方在物资采购、接受劳务、商品销售等方面进行的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，依据市场化方式运作，交易程序符合有关法律、法规、政策和本公司章程的规定，无内幕交易行为发生，没有损害公司及非关联股东的利益。

6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见：公司根据中国证监会《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所的《上市公司内部控制指引》有关规定，遵循企业内部控制的基本原则、结合自身的实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。监事会通过对公司内部控制自我评价报告的审阅，认为公司内部控制自我评价报告基本上客观反映了公司的内控实际状况，同意内控自我评价报告的表述。

7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

特此公告

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二○一四年三月四日