证券代码：600969 证券简称：郴电国际

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本次非公开发行股票预案（以下简称 “本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。

特别提示

1、湖南郴电国际发展股份有限公司2014年度非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准，控股股东郴州市国资委需在公司股东大会召开前取得湖南省国资委的批复意见。

2、公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，公司控股股东不参与认购。

特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况确定最终发行对象。

公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

3、本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第二十会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即11.04元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。

4、本次发行股票数量为不超过72,463,768股（含72,463,768股），不低于10,000,000股（含10,000,000股）。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过80,000万元，扣除发行费用后将全部用于郴州市东江引水工程。本次发行实际募集资金净额与项目所需资金缺口部分将由公司通过其他方式解决，如有剩余将用于补充营运资金。为把握市场机遇，本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

6、公司已按照中国证监会的相关规定修订了《公司章程》，制定了《湖南郴电国际发展股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，并由公司第四届董事会第二十会议审议通过，拟由股东大会审议通过后实施。公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。具体内容如下：

（1）利润分配的方式和顺序

公司利润分配的方式主要包括现金、现金与股票相结合、股票三种方式。

当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配，且现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的30%（可分配利润为合并范围内归属于上市公司股东的可供股东分配的利润）。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

（2）利润分配期间间隔

在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配；在公司认为进行股票股利的分配有利于公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，公司可以发放股票股利的方式进行利润分配。

（3）利润分配的条件和比例

A、现金分红的条件和比例

公司将依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在同时满足下列条件时进行现金分红，公司现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的30%。

a、当年盈利，且在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后累计未分配利润为正；

b、公司当年度实现的可分配利润在满足了公司正常生产经营的资金需求且弥补亏损、足额提取公积金后的税后利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

c、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

d、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。

公司每连续三年至少有一次现金红利分配，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

B、股票股利分配的条件与比例

若公司营业收入和净利润增长较快，且公司董事会认为公司每股净资产水平较高或股票价格与公司股本规模不匹配时，提出并实施股票股利分配预案。

C、差异化的现金分红政策

公司董事会综合考虑国内电力、供水、工业气体行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策如下:

a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

7、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况

分红年度	现金分红金额（含税）（元）	合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）	现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例（%）
2012年	35,000,000.00	110,087,619.55	31.79
2011年	0.00	90,162,832.90	0.00
2010年	0.00	83,416,380.58	0.00
最近三年累计现金分配合计（元）			35,000,000.00
最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润（元）			94,555,611.01
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例（%）			37.02

公司近三年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润向股东进行分配后，主要用于与公司主营业务相关的新项目的投资和既有项目的改造，以及补充营运资金，保障公司的日常运营及发展。

释义

在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

本公司、公司、发行人、郴电国际	指	湖南郴电国际发展股份有限公司
股东大会	指	湖南郴电国际发展股份有限公司股东大会
董事会	指	湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
监事会	指	湖南郴电国际发展股份有限公司监事会

本次非公开发行股票、非公开发行、本次发行	指	公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过72,463,768股普通股股票之行为
本预案	指	公司本次非公开发行股票预案
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元（万元）	指	人民币元（人民币万元）

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

1、公司名称：	湖南郴电国际发展股份有限公司
2、英文名称：	Hunan Chen dian International Development Share-holding Limited Company
3、法定代表人：	付国
4、成立日期：	2000年12月26日
5、公司住所：	湖南省郴州市北湖区国庆南路36号
6、经营范围：	凭本企业《电力业务许可证》核定的范围从事电力业务（有效期至2028年7月31日）；法律法规允许的投资业务，货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；房屋及设施的租赁业务，提供小水电国际间交流合作、信息咨询（不含中介）服务。
7、邮政编码：	423000
8、联系电话：	0735-2339232
9、传真号码：	0735-2339206
10、互联网网址：	www.chinacdi.com
11、电子信箱：	cdgj-zqb@chinacdi.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、满足郴州城乡日益发展的用水需求

《郴州市城市总体规划（2009-2030年）》中明确提出“将郴-资-桂城镇群打造成湖南最开放的城镇群、湘粤赣省际区域最强大的中心城镇群，中、东部地区联系的桥梁，全市新型城市化、新型工业化和新农村建设的引领区，现代化生态型城镇群”。郴-资-桂城镇群是指郴州市中心城区和东边的资兴市及西边的桂阳县。根据《郴州市城市供水专项规划》，2020年郴-资-桂三地总需水规模为59.5万吨/日，2030年郴-资-桂三地总需水规模为88.5万吨/日，而郴州市城区现有水厂实际供水能力已不能满足郴州城乡日益发展的用水需求。

2、提高郴-资-桂城镇群供水安全性

未来的用水需求将随着郴-资-桂城镇群城市化进程的推进、人口的持续增长而稳步增长。作为中心城区的郴州市，供水问题尤为突出，主要表现在地下水源水质受污染，水量趋于枯竭、部分地表水源原水受到污染，存在水量不够以及水厂布局与城市发展不相匹配等问题。水资源和人口、社会、经济、环境协调发展，保证水的长期稳定供给，是郴-资-桂城镇群建设取得成功的关键问题之一。

作为城市基础设施的供水系统，由于历史上投资建设步伐滞后、水环境污染等原因，供需矛盾、水质问题已然成为制约郴-资-桂城镇群发展的“瓶颈”。投资建设本项目是满足郴-资-桂城镇群未来城乡发展用水需求快速增长的需要，提高郴-资-桂城镇群供水的安全性及可靠性的需要。

3、掌控东江湖取水口核心资产、提高公司核心竞争力

随着国家对水资源以及环境保护力度的不断加大，水务行业将迎来快速发展的重大历史机遇，公司将以投资新建东江引水工程项目为契机，进一步整合郴-资-桂城镇群水务资源。由于东江水库水质优良，达到国家一级饮用水标准，是国内稀有的优质饮用水资源，是郴-资-桂城镇群的主要饮用水源之一，也是长-株-潭城市群的重要水源。本次募集资金投资项目东江引水工程实施完成后，公司将掌控东江湖取水口核心资产，抢占了开发东江湖优质水资源的市场先机，把握了开发东江湖优质“水矿”资源主动权，提升公司在湖南省水务行业中的优势地位，有利于实现公司供水业务做大做强发展战略，增强公司后续发展动力，提高公司综合竞争力。

4、水价上调趋势不可避免，项目投资回报有保障

随着国家对水资源稀缺性认识以及水务行业市场化程度的提高，通过提高水价等措施来合理分配和使用水资源已成为解决水资源危机的核心思路。

2009年7月6日，国家发改委和住建部联合下发的《关于做好城市供水价格管理工作有关问题的通知》中，对调整供水价格有关问题进行了规范；2010年11月25日，国务院批复的《全国水资源综合规划》明确了将运用市场机制优化配置水资源，同时积极推进水价改革；2011年11月9日，环保部公布的《“十二五”全国环境保护法规和环境经济政策建设规划》明确提出“将制定限制类和淘汰类高耗水企业惩罚性水价”；2013年12月31日，国家发改委和住建部联合下发的《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》明确提出“2015年底前，设市城市原则上要全面实行居民阶梯水价制度；具备实施条件的建制镇，也要积极推进居民阶梯水价制度。”以上政策表明我国水价改革正在积极推进，水价上调将是不可避免的趋势，项目投资回报有保障。

（二）本次非公开发行的目的

根据业务的发展需求和战略规划，公司拟通过本次非公开发行，筹集必要的资金，抓住水务快速发展的机遇，投资新建东江引水工程项目，通过实施本次募集资金项目，提高公司的综合竞争力和抗风险能力，增强公司的盈利能力，实现公司和股东利益最大化。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行的股票种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过10名特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，公司控股股东不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定最终发行对象。

公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过72,463,768股（含72,463,768股），不低于10,000,000股（含10,000,000股）。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

（五）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于11.04元/股。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定最终发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

（六）本次发行股票的限售期

本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）上市地点

本次发行股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过80,000万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金全部用于以下项目：

募投项目 名称	投资总额 （万元）	募集资金投资总额（万元）	项目核准 情况	环评备案 情况
郴州市东江引水工程项目	119,945	不超过80,000	湘发改投资[2013]1301号	湘环评[2013]201号

如果本次实际募集资金不足上述项目投资需要，公司将通过自筹方式弥补不足部分；若有剩余，将补充公司流动资金。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

（九）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起18个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

四、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票，不构成关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前公司控股股东为郴州市人民政府国有资产监督管理委员会，持有本公司17.88%股份。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行前滚存未分配利润处置

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

1、湖南省国资委对本次发行的批复；

2、公司股东大会批准本次非公开发行方案；

3、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。

第二节 本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过80,000万元，发行数量不超过72,463,768股（含72,463,768股），不低于10,000,000股（含10,000,000股）。具体发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于郴州市东江引水工程项目，具体情况如下：

募投项目 名称	投资总额 （万元）	募集资金投资总额（万元）	项目核准 情况	环评备案 情况
郴州市东江引水工程项目	119,945	不超过80,000	湘发改投资[2013]1301号	湘环评[2013]201号

本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于该项目投资总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决；若有剩余，将补充公司流动资金。

本次发行募集资金到位前，公司可根据市场情况用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、可行性分析

（一）项目简介

为整合郴州地区水务资源，解决郴州地区饮用水供需矛盾，提升公司主营业务水平，提升公司盈利能力以更好的回报股东，经公司慎重考虑拟采取非公开发行的方式募集资金，通过全资子公司郴州市自来水有限责任公司实施东江引水工程项目。东江引水工程项目建设期为3年，达产后供水能力达到30万吨/日。项目建成达产后，将进一步提高公司供水业务的收入，为公司贡献新的利润增长点。

（二）项目投资规模

郴州市东江引水项目包括取水及厂区工程和输水系统工程，总投资为119,945万元。

（三）项目用地情况

本项目建设用地位于郴州市所辖的资兴市和苏仙区。公司已获得湖南省国土资源厅《关于郴州市东江引水（近期30万吨/日）工程建设项目用地预审意见》（湘国土资预审[2013]126号），同意郴州市东江引水工程建设项目通过用地预审。

（四）项目实施方式

本募投项目将由公司全资子公司郴州市自来水有限责任公司实施。

本次非公开发行股票募集资金到位后，将全部向郴州市自来水有限责任公司增资。

（五）项目涉及立项、环评等报批事项的说明

本项目已获湖南省发改委《关于核准郴州市东江引水工程项目申请报告的批复》（湘发改投资[2013]1301号），同意建设郴州市东江引水工程项目，项目建设单位为郴州市自来水有限责任公司。

本项目已获湖南省环境保护厅《关于郴州市东江引水工程环境影响报告书的批复》（湘环评[2013]201号）批准。

（六）项目实施效益分析

本项目建设期为3年，项目资本金税后内部收益率为9.43%，项目资本金税后投资回收期为13.42年（含建设期3年）。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）对经营管理的影响

本次非公开发行拟募集资金（含发行费用）不超过80,000万元，扣除发行费用后全部用于投资东江引水工程项目。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，与公司现有主营业务关联度高，符合公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目的逐步投产，将进一步增强本公司的盈利能力，也将进一步提升公司产能，增强公司后续发展动力，提高公司综合竞争力。

（二）对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，财务状况将得到一定程度的改善，财务结构更加趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。项目投产后，公司的营业收入将大幅增长，盈利能力将进一步提升。

综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家行业政策，与公司主营业务关联度高，符合公司整体发展战略。项目的政策风险和市场风险低，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，可增强公司后续发展动力，提高公司综合竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响

本次非公开发行不会导致公司主营业务方向发生变更。本次募集资金投资项目是公司现有业务的拓展，本次发行将进一步增强公司核心竞争力，促进主业进一步做大做强。

本次发行后，公司除将根据发行结果对《公司章程》的注册资本、股本结构进行相应调整外，暂无其他调整计划。

本次非公开发行不会导致公司实际控制权的变化。

本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，财务状况将得到一定程度的改善，财务结构更加趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。项目投产后，营业收入将大幅增长，也将进一步的提升公司的盈利能力。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在同业竞争的情况。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截止2013年9月30日，公司资产负债率（合并）为67.22%，负债水平偏高。本次发行后公司的资产负债水平将下降至合理的范围内。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）政策风险

本次募集资金投向为郴州东江引水项目，属于供水行业。鉴于水价的调整需要政府部门通过听证程序方能实施，水价调整的时间与力度也具有一定的不确定性，致使公司项目及盈利面临一定的政策性风险。

（二）管理风险

如本次非公开发行成功，公司净资产规模将大幅度增加，业务范围进一步拓宽，这对公司的经营管理能力提出更高的要求。若公司的生产管理、质量控制、安全管理、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。

（三）发行风险

由于非公开发行只能向不超过10名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，公司本次非公开发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。

（四）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

（五）股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、产业政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

第四节 发行人的分红政策

一、公司利润分配政策的制定

公司第四届董事会第二十次会议根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证监局发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和上海证券交易所《关于上海证券交易所上市公司现金分红指引的补充问答》的相关要求，为牢固树立回报股东的意识，确实有效地保护公众投资者合法权益，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，公司董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，制定了公司未来三年（2014年-2016年）（草案）股东回报规划，并修订了《公司章程》（草案），并拟于公司股东大会审议，修订后的利润分配的具体内容如下：

（一）公司利润分配的决策机制和程序

1、公司管理层应结合公司章程的规定、股本规模、盈利情况、投资安排、资金需求、现金流量和股东回报规划等因素向公司董事会提出合理的利润分配建议，公司董事会应当多渠道充分地广泛听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，并提出、拟定科学、合理的具体的年度利润分配预案或中期利润分配预案，独立董事应对分配预案充分发表独立意见。

2、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时， 须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交公司董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

3、公司应采取相关措施以切实保障社会公众股股东参与有关利润分配的股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

4、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金利润分配预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。

5、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配的具体方案。公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反有关法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规范性文件以及公司《章程》的有关规定。有关利润分配政策调整方案应由独立董事、监事会发表相关意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。股东大会审议现金分配政策的调整方案时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权利三分之二以上的股东通过。

6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

7、以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

（二）公司利润分配的方式和顺序、期间间隔和比例

1、公司利润分配的方式和顺序

公司利润分配的方式主要包括现金、现金与股票相结合、股票三种方式。

当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配，且现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的30%（可分配利润为合并范围内归属于上市公司股东的可供股东分配的利润）；

公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

2、公司利润分配的期间间隔

在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配；在公司认为进行股票股利的分配有利于公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，公司可以发放股票股利的方式进行利润分配。

3、公司利润分配的比例

在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的30%；公司每连续三年至少有一次现金红利分配，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

二、公司近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）公司近三年利润分配情况

分红年度	现金分红金额（含税）（元）	合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）	现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例（%）
2012年	35,000,000.00	110,087,619.55	31.79
2011年	0.00	90,162,832.90	0.00
2010年	0.00	83,416,380.58	0.00
最近三年累计现金分配合计（元）			35,000,000.00
最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润（元）			94,555,611.01
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例（%）			37.02

（二）公司近三年未分配利润使用情况

公司近三年合并报表中归属于上市公司股东的净利润向股东进行分配后，主要用于与公司主营业务相关的新项目的投资和既有项目的改造，以及补充营运资金，保障公司的日常运营及发展。

湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

二〇一四年三月一日