第四届董事会
第二十会议决议公告
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2014-004
湖南郴电国际发展股份有限公司
第四届董事会
第二十会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南郴电国际发展股份有限公司第四届董事会第二十次会议通知于2014年2月26日以书面方式送达全体董事，会议于2014年3月1日在湖南省郴州市万国大厦十三楼会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长付国先生主持。经与会董事审议并投票表决，通过了如下事项：
一、通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行股票条件的规定，且符合非公开发行股票的实质性条件。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
二、通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本议案进行逐项表决，表决结果如下：
（一）发行股票的种类和面值；
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
（二）发行方式与时间；
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
（三）发行对象及认购方式；
公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
（四）发行数量；
本次非公开发行股票数量不超过72,463,768股（含72,463,768股），不低于10,000,000股（含10,000,000股）。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
（五）定价原则；
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于11.04元/股。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
（六）本次发行股票的限售期；
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
（七）募集资金数额及用途；
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过80,000万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金全部用于以下项目：
| 募投项目 名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金投资总额（万元） | 项目核准 情况 | 环评备案 情况 |
| 郴州市东江引水工程项目 | 119,945 | 不超过80,000 | 湘发改投资[2013]1301号 | 湘环评[2013]201号 |
如果本次实际募集资金不足上述项目投资需要，公司将通过自筹方式弥补不足部分；若有剩余，将补充公司流动资金。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
（八）上市地点；
本次发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
（九）未分配利润的安排；
本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
（十）本次发行决议有效期；
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起18个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本次非公开发行股票的方案需提交公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
三、通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《湖南郴电国际发展股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
四、通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《湖南郴电国际发展股份有限公司2014年非公开发行A股股票2014年非公开发行A股股票》。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
五、通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《湖南郴电国际发展股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
六、通过了《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票有关事宜的议案》。
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
（二）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件；
（三）决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；
（四）全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；
（五）全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后对下属子公司的增资、工商登记变更等相关事宜；
（六）根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
（七）在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项；
（九）如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次向特定对象非公开发行股票的方案进行调整；
（十）本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
七、通过了关于修改《公司章程》相关条款的议案。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的湖南郴电国际发展股份有限公司关于修改《公司章程》的公告。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
八、通过了《关于公司未来三年股东回报规划的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《湖南郴电国际发展股份有限公司关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
上述议案均需提交股东大会审议通过，股东大会的召开时间由公司董事会确定后另行通知。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2014年3月4日
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2014-005
湖南郴电国际发展股份有限公司
第四届监事会
第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南郴电国际发展股份有限公司第四届监事会第十四次会议通知于2014年2月26日以书面方式送达全体监事，会议于2014年3月1日在湖南省郴州市万国大厦十四楼会议室召开，会议应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席蒋建华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下事项：
一、 通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行股票条件的规定，且符合非公开发行股票的实质性条件。监事会表示同意。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本议案进行逐项表决，表决结果如下：
（一）发行股票的种类和面值；
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：5票同意、0票弃权，0票反对。
（二）发行方式与时间；
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
表决结果：5票同意、0票弃权，0票反对。
（三）发行对象及认购方式；
公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：5票同意、0票弃权，0票反对。
（四）发行数量；
本次非公开发行股票数量不超过72,463,768股（含72,463,768股），不低于10,000,000股（含10,000,000股）。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
表决结果：5票同意、0票弃权，0票反对。
（五）定价原则；
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于11.04元/股。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
表决结果：5票同意、0票弃权，0票反对。
（六）本次发行股票的限售期；
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：5票同意、0票弃权，0票反对。
（七）募集资金数额及用途；
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过80,000万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金全部用于以下项目：
| 募投项目 名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金投资总额（万元） | 项目核准 情况 | 环评备案 情况 |
| 郴州市东江引水工程项目 | 119,945 | 不超过80,000 | 湘发改投资[2013]1301号 | 湘环评[2013]201号 |
如果本次实际募集资金不足上述项目投资需要，公司将通过自筹方式弥补不足部分；若有剩余，将补充公司流动资金。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
表决结果：5票同意、0票弃权，0票反对。
（八）上市地点；
本次发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意、0票弃权，0票反对。
（九）未分配利润的安排；
本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票同意、0票弃权，0票反对。
（十）本次发行决议有效期；
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起18个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本次非公开发行股票的方案需提交公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，股东大会召开时间由公司董事会确定后另行通知。
表决结果：5票同意、0票弃权，0票反对。
三、通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《湖南郴电国际发展股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《湖南郴电国际发展股份有限公司2014年非公开发行A股股票2014年非公开发行A股股票》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《湖南郴电国际发展股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、通过了关于修改《公司章程》相关条款的议案。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的湖南郴电国际发展股份有限公司关于修改《公司章程》的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、通过了《关于公司未来三年股东回报规划的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《湖南郴电国际发展股份有限公司关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
监事会认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，本次非公开募集资金运用项目符合国家的产业政策和公司发展战略。项目完成后，具有良好的社会效益和经济效益，为地方社会经济发展提供助力并将提升公司持续盈利能力，符合本公司和全体股东的利益。
上述议案均需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间由董事会确定后另行通知。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司监事会
2014年3月4日
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2014-006
湖南郴电国际发展股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《关于上海证券交易所上市公司现金分红指引的补充问答》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，明确现金分红的优先顺序，确实有效地保护公众投资者合法权益，有必要对公司《章程》中有关利润分配的条款进行相应修改，现提出对公司《章程》第一百六十条、第一百六十一条内容进行了修改，具体内容（详见附件）。
附件：《湖南郴电国际发展股份有限公司章程条款内容修改前后对照列表》
附件：
《湖南郴电国际发展股份有限公司章程条款内容修改前后对照列表》
| 公司章程条款修改前 | 公司章程条款修改后 | |
| （二）利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 （三）利润分配的比例：在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和公司盈利水平及经营发展计划以及中国证监会的有关规定拟定，提交公司股东大会审议批准。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。 | 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 |
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2014年3月4日
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2014-007
湖南郴电国际发展股份有限公司复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司因筹划非公开发行股票重大事项，经向上海证券交易所申请,公司股票于2014年2月28日、3月3日停牌两天。
公司于2014年3月1日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《郴电国际非公开发行A股股票预案》等议案，具体内容详见公司于2014年3月4日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的公告。
依据相关规定，公司股票将于2014年3月4日复牌。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2014年3月4日