第五届董事会第九次会议决议公告
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2014—007
方大炭素新材料科技股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
方大炭素新材料科技股份有限公司第五届董事会第九次会议于2014年2月28日在北京方大炭素科技有限公司办公楼三楼会议室召开。会议应出席董事 9 人，实出席董事 8人，董事袁光旭先生由于出差不能亲自参加会议，书面委托董事杨建国先生代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长何忠华先生主持，会议审议通过了如下议案：
一、董事会工作报告
同意9票，反对0票，弃权0票
二、总经理工作报告
同意9票，反对0票，弃权0票
三、独立董事述职报告
同意9票，反对0票，弃权0票
四、2013年度财务决算报告和2014年财务预算报告
同意9票，反对0票，弃权0票
五、2013年度利润分配预案
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2013 年度归属于上市公司股东的净利润236,050,766.45元。报告期母公司实现的净利润为 1,007,736,201.65 元，提取法定公积金再加上年初未分配利润，减去2013年已分配2012年现金股利383,723,369.40元后本年度实际可供股东分配的利润为1,095,055,368.62 元。
2013年度公司利润分配预案为：以 2013年12月31日总股本 1,719,160,378股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利0.50元（含税），共计派发现金股利85,958,018.9元,剩余未分配利润转入下一年度。 拟分配现金红利总额占当年归属于上市公司股东的净利润的36.42%。
同意9票，反对0票，弃权0票
六、关于聘请2014年度审计机构的议案
公司章程第一百五十八条的规定，公司应聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。”
审计委员会认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）工作严谨负责，为公司能够提供专业、优质的财务审计和内部控制审计服务。有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，建议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。
公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的外部审计机构，负责公司2014年度财务报告的审计工作和2014年的内部控制审计工作。聘用期限一年。需支付审计费用约56万元。
同意9票，反对0票，弃权0票
七、预计2014年度日常关联交易报告
因该事项涉及关联交易，关联董事何忠华先生、陶霖先生、袁光旭先生、闫奎兴先生、杨建国先生、唐贵林先生回避表决。
详见同日刊登于上海证券交易所网站的《方大炭素新材料科技股份有限公司预计2014年度日常关联交易公告》。
同意3票，反对0票，弃权0票
八、2013年度报告及摘要
同意9票，反对0票，弃权0票
九、关于公司2013年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
详见同日刊登于上海证券交易所网站的《方大炭素新材料科技股份有限公司2013年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票
十、审议2013年度内部控制评价报告
详见同日刊登于上海证券交易所网站的《方大炭素新材料科技股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票
十一、审议关于会计政策变更的议案
公司此次会计政策变更符合相关规定及公司的实际情况，详见同日刊登于上海证券交易所网站的《方大炭素新材料科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
同意9票，反对0票，弃权0票
十二、审议申请办理综合授信业务的议案
为确保公司生产经营资金需要，公司董事会同意公司向浙商银行兰州分行申请综合授信额度50000万元，向中国银行股份有限公司兰州市红古支行申请综合授信额度12000万元。授信种类包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等，期限一年。上述具体用信时融资额度授权本公司法定代表人决定。
同意9票，反对0票，弃权0票
十三、关于为子公司提供担保的议案
公司为子公司抚顺炭素有限责任公司向交通银行抚顺分行申流动资金贷款9000万元提供连带责任担保，期限半年；向浦发银行沈阳分行申请综合授信人民币3000万元（额度可用于流动资金贷款、开具银行承兑汇票、国内信用证等）提供连带责任担保，期限一年。
公司本次为子公司提供担保支持、有利于提高子公司融资能力，保障子公司在生产经营中的流动资金需求；且被担保方为公司下属子公司，公司可以及时掌控其资信状况。
同意9票，反对0票，弃权0票
十四、审议审计委员会2013年度履职情况报告
详见同日刊登于上海证券交易所网站的《方大炭素新材料科技股份有限公司审计委员会2013年度履职情况报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票
十五、关于修订《公司章程》部分条款的议案
详见同日刊登于上海证券交易所网站的《方大炭素新材料科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
同意9票，反对0票，弃权0票
十六、关于召开方大炭素2013年年度股东大会的议案
公司定于 2014年3月27日召开公司 2013年年度股东大会，会议具体内容详见同日发布的《方大炭素新材料科技股份有限公司2013年度股东大会通知》。
同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2014年3月4日
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2014—008
方大炭素新材料科技股份有限公司
预计2014年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本关联交易尚需要提交股东大会审议。
●本日常经营性关联交易不会使公司对关联方形成较大的依赖。
一、日常经营性关联交易基本情况
1、公司于2014年2月28日召开第五届九次董事会审议通过了该关联交易议案，关联董事回避了表决。
2、独立董事发表了独立意见认为：公司2014年度预估的日常经营性关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格，协商确定。公司董事会在审议公司预计日常关联交易时，关联董事回避了表决，审议程序合法，符合有关法律、法规的规定，未有损害股东和公司利益的情形。
3、公司2014年日常经营性关联交易议案需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
二、前次日常经营性关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 采购原材料 | 沈阳炼焦煤气有限公司 | 500 | 311 | |
| 采购原材料 | 辽宁方大集团国贸有限公司 | 20000 | 1114 | 报告期，结合原材料供应市场情况，公司及子公司通过集合炭素采购业务，原材料料直接衔接与供应商或厂家达成协议自行采购，通过辽宁方大集团国贸有限公司采购业务缩减。 |
| 销售产品-炭素制品 | 方大特钢科技股份有限公司 | 1600 | 1278 | |
| 销售产品-炭素制品 | 九江萍钢钢铁有限公司 | 3000 | 1648 | |
| 销售产品-铁精粉 | 辽宁方大集团国贸有限公司 | 5500 | 3040 |
三、本次日常经营性关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 备注 | ||||
| 采购原材料 | 沈阳炼焦煤气有限公司 | 400 | 311 | |
| 销售产品-炭素制品等 | 方大特钢科技股份有限公司 | 1400 | 1278 | |
| 销售产品-炭素制品等 | 九江萍钢钢铁股份有限公司 | 1800 | 1648 | |
| 销售产品-铁精粉等 | 辽宁方大集团国贸有限公司 | 100 | 3040 | 2013年所发生业务的尾款结算 |
| 销售商品-铁矿砂、富粉等 | 江西萍钢实业有限公司及其子公司如九江萍钢等 | 34300 | 公司子公司北京方大炭素科技有限公司拓展商贸领域，供应铁矿砂、富粉等原料于江西萍钢实业股份有限公司及其子公司。 |
四、关联方介绍及关联关系
1、沈阳炼焦煤气有限公司
沈阳炼焦煤气有限公司是方大炭素新材料科技股份有限公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司的全资子公司。
注册地址：沈阳经济技术开发区开发北二号路1号
注册资本： 壹亿零壹拾叁万伍仟玖佰元
成立日期： 1989年4月22日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
主要经营范围： 煤气、粗苯、煤焦油生产，普通货运；化工产品（不含危险化学品）制造、焦炭制造；火车加帘，通用零部件，金属结构件，煤气设备及配件加工，金属材料，建筑材料，水暖器材、热水（非饮用水）；钢材、铁精矿粉销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务等。
截止2013年9月30日，沈阳炼焦煤气有限公司总资产184,896.72万元；净资产51,371.2万元； 2013年前三季度实现营业收入112,933.39万元，实现净利润-930.89万元。
2、方大特钢科技股份有限公司
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”）是公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司的间接控股子公司，辽宁方大集团实业有限公司通过江西方大钢铁集团有限公司100%的股权而间接持有本公司67.17%的股权。
注册地址：南昌市高新技术产业开发区火炬大道31号
注册资本：拾叁亿贰仟陆佰零玖万贰仟玖佰捌拾伍元整
成立日期：1999年9月16日
公司类型：其他股份有限公司（上市公司）
主要经营范围：汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、减震器、弹簧专用设备、汽车零部件、模具的研制开发、制造、销售，汽车销售、金属制品、铁合金、冶金原燃料的加工及销售，黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售，炼焦及焦化产品、副产品的制造、加工、销售；耐材、水渣的生产和销售；建筑安装；理化性检验；整车货物运输及服务，人力装卸，仓储保管；设备租赁；房屋租赁；综合服务；钢材技术开发、国内贸易等。
截止2013年9月30日，方大特钢科技股份有限公司总资产1,033,283.96万元；净资产295,200.16万元； 2013年前三季度实现营业收入964,146.59万元，实现净利润48,206.24万元。
3、九江萍钢钢铁有限公司
辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大”）及其全资子公司江西方大钢铁集团有限公司均为江西萍钢实业股份有限公司的股东，其中，辽宁方大持股8.482%，江西方大钢铁集团有限公司持股21.425%。江西萍钢实业有限公司持有九江萍钢钢铁有限公司（以下简称“九江萍钢”）100%的权益性股权。
注册地点：湖口县金砂湾工业园
注册资本：叁拾贰亿肆仟万圆整
成立日期：2012年1月16日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：黑色金属冶炼及压延加工；金属制品的生产、销售；对外贸易经营；机械设备维修；检验检测计量服务；装卸；自营或代理货物及技术进出口贸易。
截止2013年9月30日，九江萍钢钢铁有限公司总资产994,249.4万元；净资产293,881.67万元； 2013年前三季度实现营业收入1,053,528.34万元，实现净利润-4,274.76万元。
4、辽宁方大集团国贸有限公司
辽宁方大集团国贸有限公司是方大炭素新材料科技股份有限公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司的全资子公司。
注册地点：抚顺经济开发区高湾经济区铁路南二号路25号
注册资本：人民币伍仟万元
成立日期：2006年5月18日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
主要经营范围：汽车配件、五金工具、橡胶制品、 仪器仪表、办公用品、 化工产品(不含易燃 易爆易制毒产品)、焦炭、 矿粉(除金银)、石灰石、冶金材料、耐火材料、建材（木材除外）、钢材、水暖器材、建筑用金属制品、轴承、劳保用品、电线电缆、膨润土销售（以上经营范围中需前置许可的项目除外）；技术咨询服务、技术培训。自营和代理种类商品和及技术进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；经营废旧金属（触危险品）（以上经营范围中国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外）需前置许可经营的项目凭许可证经营）等。
截止2013年9月30日，辽宁方大集团国贸有限公司总资产232,318.67万元；净资产15,641.56万元； 2013年前三季度实现营业收入170,082.9万元，实现净利润813.03万元。
5、江西萍钢实业股份有限公司
辽宁方大集团实业有限公司及其全资子公司江西方大钢铁集团有限公司均为江西萍钢实业股份有限公司股东。其中：辽宁方大持股8.482%，江西方大钢铁集团有限公司持股21.425%。主要全资子公司：萍乡萍钢安源钢铁有限公司、萍乡萍钢钢铁有限公司、九江萍钢钢铁有限公司。
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路669号1219室
注册资本：伍拾亿贰仟零叁拾叁万肆仟贰佰贰拾叁园整
成立日期：1999年11月29日
公司类型：股份有限公司（非上市）
主要经营范围：黑色金属冶炼及其压延加工；金属制品的生产、销售（以上生产项限分支经营）；焦炉煤气、煤焦油、粗苯、硫酸铵、氧气、氮气、氩气生产、销售（以上生产、销售项目限分支经营）；矿产品的购销；对外贸易经营、自有房屋租赁等。
截止2013年9月30日，江西萍钢实业股份有限公司总资产2,252,386.3万元；净资产958,596.25万元； 2013年前三季度实现投资收益3,431.28万元，实现净利润5,067万元。
上述沈阳炼焦煤气有限公司、方大特钢科技股份有限公司、九江萍钢钢铁股份有限公司、辽宁方大集团国贸有限公司、江西萍钢实业股份有限公司等依法存续，且生产经营状况和财务状况良好，具备履约能力。
五、关联交易和主要内容
（一）关联交易主要内容
1、公司子公司抚顺炭素有限责任公司和抚顺莱河矿业有限公司，以市场计价为基础，综合考虑运输成本及产品质量，预计2014年采购沈阳炼焦煤气有限公司生产的冶金焦。含税交易额不超过400万元。
3、公司生产的炭素制品可作为方大特钢和九江萍钢的原辅料，基于购销双方正常生产经营需要，公司预计2014年向方大特钢和九江萍钢销售炭素制品等产品约为1400万元和1800万元，并采用公允的市场价格进行交易，根据双方签订的购销合同执行。
3、公司子公司北京方大炭素科技有限公司为拓展商贸领域，向江西萍乡萍钢钢铁有限公司及其子公司供应铁矿砂、富粉等原料。
（二）定价政策和定价依据
关联交易的定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易是基于公司及子公司与关联方双方正常生产经营购销需要。不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，也不会损害公司和中小股东的利益。
七、 备查文件目录
1、本公司2014年第五届董事会第九次会议决议；
2、独立董事意见；
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2014年3月4日
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2014—009
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、会计估计变更概述
2013年1月1日前，本公司对已计提但尚未使用的安全生产费确认递延所得税资产。
根据《关于印发〈上市公司执行企业会计准则监管问题解答〉（2013年第1期，总第8期）的通知》（会计部函[2013]232号），问题3解答 “按照企业会计准则及相关规定，已计提但尚未使用的安全生产费不涉及资产负债的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，不应确认递延所得税。因安全生产费的计提和使用产生的会计利润与应纳税所得额之间的差异，比照永久性差异进行会计处理”
按该项解释的要求：自2013年1月1日起，本公司将该会计政策变更为“已计提但尚未使用的安全生产费不涉及资产负债的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，不确认递延所得税。”
二、会计政策变更合理性的说明
根据《关于印发〈上市公司执行企业会计准则监管问题解答〉（2013年第1期，总第8期）的通知》（会计部函[2013]232号），问题3解答，
“按照企业会计准则及相关规定，已计提但尚未使用的安全生产费不涉及资产负债的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，不应确认递延所得税。因安全生产费的计提和使用产生的会计利润与应纳税所得额之间的差异，比照永久性差异进行会计处理。”
按该项解释的要求及公司实际情况：本次会计政策变更将使公司的财务信息更为客观。
三、本次会计估计变更对公司财务报表的影响
| 受影响的报表项目名称 | 影响金额（人民币：元） |
| 2012年12月31日少数股东权益 2012年12月31日递延所得税资产 | 减少52,992.41 减少2,636,438.50 |
四、董事会关于会计政策变更合理性的说明
公司董事会认为，公司此次会计政策变更符合相关规定及公司的实际情况。董事会同意本次会计政策变更。
五、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
1、公司独立董事审阅了本次公司会计政策变更的相关资料,发表了如下独立意见：对公司会计政策进行变更，符合相关规定。董事会审议会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定，没有损害中小股东的利益。同意公司本次会计政策的变更。
2、监事会认为：本次会计政策变更相关程序，符合法律法规的规定，符合公司实际情况不存在损害公司和全体股东利益的情况。
3、会计师事务所的结论性意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司本次会计政策变更出具了《关于方大炭素新材料科技股份有限公司对会计政策变更事项专项说明的审核报告》会计师认为：基于我们在本次审核中所实施的上述程序和所获取的相关证据，我们未发现后附的专项说明中所述的变更后会计政策对2013年度方大炭素净利润和股东权益的影响数在所有重大方面不符合企业会计准则的相关规定，或者存在重大的不合理之处。
四、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议
2、第五届监事会第十三次会议决议
3、独立董事意见
4、）会计师事务所意见
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2014年3月4日
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2014—010
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：抚顺炭素有限责任公司（以下简称：“抚顺炭素”）。
● 本次担保金额：公司本次为子公司抚顺炭素提供担保12000万元。
●本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计金额：无
一、担保情况概述
经公司第五届董事会第九会议审议通过，公司为子公司抚顺炭素有限责任公司向交通银行抚顺分行申请流动资金贷款9000万元提供连带责任担保；向浦发银行沈阳分行申请综合授信人民币3000万元提供连带责任担保。
二、被担保人情况
抚顺炭素有限责任公司成立于2002年，注册资本人民币6326万元，营业执照注册号为210400000062603,公司住所：抚顺市望花区和平路西段47 号，经营范围：炭素制品制造，钢材、冶金材料销售，炭素新产品开发、设计。本公司持有抚顺炭素65.54%的股份。
截止 2013年12月31日，抚顺炭素总资产 49766万元，负债33602万元，净资产16164万元。2013年实现营业收入32452万元，实现净利润-3471万元。
三、担保协议的主要内容
公司为子公司抚顺炭素有限责任公司向交通银行抚顺分行申请流动资金贷款9000万元提供连带责任担保，期限半年；向浦发银行沈阳分行申请综合授信人民币3000万元（额度可用于流动资金贷款、开具银行承兑汇票、国内信用证等）提供连带责任担保，期限一年。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司本次为子公司提供担保支持、有利于提高子公司融资能力，保障子公司在生产经营中的流动资金需求；且被担保方为公司下属子公司，公司可以及时掌控其资信状况，同意为上述子公司提供担保。
五、独立董事意见
公司本次为子公司提供担保，目的是提高子公司的融资能力，保障子公司生产经营等方面的正常资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意上述担保事项。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截止公告日，公司为控股子公司成都蓉光炭素股份有限公司提供担保5000万元，公司为控股子公司合肥炭素有限责任公司提供担保4000万元，公司为控股子公司抚顺方大高新材料有限公司提供担保6000万元，公司为全资子公司北京方大炭素科技有限公司提供担保55000万元，公司为控股子公司抚顺炭素有限责任公司提供担保24000万元，公司为方大特钢科技股份有限公司提供担保100000万元（尚未发生），为吉林方大江城碳纤维有限公司提供反担保15800万元。公司担保累计总额为209800万元，占最近一期经审计归属于母公司净资产的37.87%，无逾期担保。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第九次次会议决议；
2、被担保人营业执照复印件。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2014年3月4日
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2014—011
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，经公司第五届董事会第九次会议审议通过，拟对公司《章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
原第一百五十五条 “ 公司利润分配应重视对投资者的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（一）利润分配的决策程序和机制
具体分配预案由董事会根据公司章程的规定，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况制定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司当年盈利但董事会未制定现金分红预案的，公司应当在年度报告中说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
（二）调整利润分配政策的决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案需经监事会、董事会审议通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批准。
公司在制定或修改利润分配政策时，应通过多种方式（包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请参会等）充分听取独立董事和中小股东意见。
（三）利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。
利润分配期间间隔：在符合《公司法》有关利润分配的条件下，且在满足公司正常生产经营的资金需求时，公司按年以现金形式分红，公司也可以进行中期利润分配。
（四）利润分配的条件和比例
股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司应采取现金方式进行利润分配。
现金分红比例：在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年所实现的年均可分配利润的百分之三十。”
修订为：“公司利润分配应重视对投资者的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（一）利润分配的决策程序和机制
具体分配预案由董事会根据公司章程的规定，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况制定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司当年盈利但董事会未制定现金分红预案的，公司应当在年度报告中说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
（二）调整利润分配政策的决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案需经监事会、董事会审议通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批准。
公司在制定或修改利润分配政策时，应通过多种方式（包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请参会等）充分听取独立董事和中小股东意见。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出具体现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。”公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。 公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。
（三）利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性, 如具备现金分红条件的, 公司应采用现金分红方式进行利润分配。
利润分配期间间隔：在符合《公司法》有关利润分配的条件下，且在满足公司正常生产经营的资金需求时，公司按年以现金形式分红，公司也可以进行中期利润分配。
（四）利润分配的条件和比例
股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司应采取现金方式进行利润分配。
现金分红比例：在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年所实现的年均可分配利润的百分之三十。”
本次章程修订尚需提交2014年年度股东大会审议通过，自股东大会审议通过之日起实施。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2014年3月4日
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2013—012
方大炭素新材料科技股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
方大炭素新材料科技股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2014年2月28日在北京方大炭素科技有限公司办公楼三楼会议室召开。会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、监事会工作报告
同意5票，反对0票，弃权0票
二、公司 2013年度财务决算与2014年预算报告
同意5票，反对0票，弃权0票
三、2013年度利润分配预案
同意5票，反对0票，弃权0票
四、公司 2013年度报告及摘要
公司监事会成员通过认真阅读董事会编制的年度报告后认为：年报和编制的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司当期的经营管理和财务状况。通过对年报全过程进行检查，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意5票，反对0票，弃权0票
五、预计 2014年度日常关联交易报告
公司监事会认为:公司与关联方计发生的关联交易属于本公司日常经营业务并且是依照市场交易的公允原则进行，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，对本公司独立性没有影响。
同意5票，反对0票，弃权0票
六、关于公司2013年募集资金存与实际使用情况的专项报告
同意5票，反对0票，弃权0票
七、关于会计政策变更的议案
监事会认为：本次会计政策变更相关程序，符合法律法规的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
同意5票，反对0票，弃权0票
八、2013年度内部控制评价报告
监事会认为;公司已结合自身的生产经营需要，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，对该报告没有异议。
同意5票，反对0票，弃权0票
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
监 事 会
2014年3月4日
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2013—013
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间： 2014年3月27日（星期四）上午10：00。
●股权登记日：2014年3月24日。
●会议召开地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼五楼会议室。
●会议方式：现场投票方式召开。
●是否提供网络投票：否
方大炭素新材料科技股份有限公司第五届董事会九次会议决定于2014年3月27日召开公司2013年年度股东大会，现将本次股东大会召开的有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人:董事会
2、会议时间：2014年3月27日上午10：00。
3、现场会议召开地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼五楼会议室。
二、出席会议对象：
1、截止2014年3月24日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会及参加表决。并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
三、会议议题：
1、董事会工作报告
2、监事会工作报告
3、独立董事述职报告
4、公司2013年度财务决算报告
5、公司2013年度利润分配预案
6、关于聘请2014年度审计机构的议案
7、预计2014年度日常关联交易议案
8、公司2013年度报告及摘要
9、关于公司募集资金实际使用情况的专项报告
10、申请办理综合授信业务的议案
11、关于修订《公司章程》部分条款的议案
四、会议登记办法
1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东帐户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东帐户卡。法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡；委托代理人出席的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
2、登记时间：2014年3月26日（星期三）上午9:00—12:00、下午14:00—17:00；
3、登记地点及联系方式
登记和联系地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼董事会秘书处
联系人：安民、马华东
电话：0931-6239320 0931-6239122
传真：0931-6239221
五、其他事项：出席现场会议股东的食宿及交通费自理。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2014年3月4日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席方大炭素新材料科技股份有限公司2013年年度股东大会，授权如下：
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 董事会工作报告 | |||
| 2 | 监事会工作报告 | |||
| 3 | 独立董事述职报告 | |||
| 4 | 公司2013年度财务决算报告 | |||
| 5 | 公司2013年度利润分配预案 | |||
| 6 | 关于聘请2014年度审计机构的议案 | |||
| 7 | 预计2014年度日常关联交易议案 | |||
| 8 | 公司2013年度报告及摘要 | |||
| 9 | 关于公司2013年募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | |||
| 10 | 申请办理综合授信业务的议案 | |||
| 11 | 关于修订《公司章程》部分条款的议案 |
委托人（签名或盖章）： 委托代理人（签名或盖章）：
委托人股东账号： 委托代理人身份证号码：
委托人持股数量（股）： 委托日期：
委托人身份证号码：
注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”本授权委托书剪报或复制均有效。