证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2014—005

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  对外担保暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  被担保人名称：巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司（以下简称“飞尚铜业”）

  本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保额度为10,000万元，目前为止本公司累计向飞尚铜业提供了28,000万元担保（含此次对飞尚铜业的担保10,000万元）。

  本次是否反担保：否。

  对外担保累计数量：截止公告日，公司实际提供的担保总余额为74,000万元（含此次对飞尚铜业的担保10,000万元），其中：对外提供担保36,000万元，对控股子公司提供担保38,000万元。

  对外担保逾期的累计数量：公司发生的对外担保逾期的累计数量为零。

  一、担保情况概述

  本公司与交通银行股份有限公司包头友谊支行（以下简称“交通银行”）于2014年02月28日签署了《最高额保证合同》为飞尚铜业向交通银行申请借款提供连带责任担保，担保金额为10,000万元整，期限为1年18天。

  到目前为止，公司累计向飞尚铜业提供了28,000万元担保（含此次对飞尚铜业的担保10,000万元）。

  因本公司董事李非文先生在飞尚铜业担任董事，因此飞尚铜业是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  公司2011年第二次临时股东大会和2012年第一次临时股东大会分别同意公司与飞尚铜业签订额度为1.5亿元的互保协议，互保总额度为3亿元。（详见2011年6月29日《安徽鑫科新材料股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议公告》和2012年3月17日《安徽鑫科新材料股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告》）。

  二、被担保人基本情况

  1、企业名称：巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司

  2、注册资本：叁亿柒仟肆佰贰拾万元整

  3、经营范围：金属及合金产品的生产销售：电工材料、电线电缆、化工产品、电子元器件的生产和销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

  4、法定代表人：钟国伟

  5、注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区

  6、财务状况：截止2014年01月31日，飞尚铜业总资产117,774.07万元，负债70,494.03万元，净资产47,280.04万元，本年度累计实现营业总收入8,088.99万元，营业利润-81.50万元，净利润29.08万元。

  飞尚铜业股权结构图

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  三、担保主要内容

  担保方式：连带责任担保；担保期限：1年18天；担保金额：10,000万元。

  四、董事会意见

  公司五届六次董事会和五届九次董事会分别审议通过了《关于公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司签订互保协议的议案》，同意公司与飞尚铜业签订《关于相互提供融资担保的协议》，互保总金额为3亿元人民币，期限为3年，报股东大会批准。

  在股东大会批准上述事项并全权授权董事会办理后，在上述担保额度范围内，公司董事会全权授权董事长周瑞庭先生签署银行融资担保合同，其签署的银行融资担保合同与上述董事会形成的决议具有同等的法律效力，董事会不再对此银行融资担保形成单独决议。

  公司独立董事董文俊先生、郑明东先生、杨政先生、范利亚先生对此项关联担保进行了事前审核，认为：该关联担保符合《股票上市规则》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等规定，有利于公司逐步增长的生产经营的需要。此项关联担保是公开、公平、公正的，没有侵占其它股东的利益。董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。我们同意《关于公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司签订互保协议的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。

  五、公司累计对外担保数量及与逾期担保的数量

  截止公告日，公司已实际提供的担保总额为74,000万元，其中：对外提供担保36,000万元，占2012年度经审计净资产的28.59%，对控股子公司提供担保38,000万元，占2012年度经审计净资产的30.18%。公司不存在逾期担保事项。

  六、备查资料

  1、最高额保证合同；

  2、飞尚铜业2014年1月财务报表；

  3、五届六次、五届九次董事会决议；

  4、五届六次、五届九次独董事前认可意见和独董意见函。

  特此公告。

  安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

  2014年3月4日