证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2014-009
江苏综艺股份有限公司关于签署《股权转让意向书》的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次《北京仙境乐网科技有限公司股权转让意向书》的签署，旨在表达意向双方股权转让和受让的意愿及初步商洽的结果。具体投资事宜尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步协商谈判，签署正式协议，并比照《上海证券交易所股票上市规则》第九章的相关规定，提交公司董事会或股东大会审议通过后方可生效实施。
2、最终合作情况目前仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
江苏综艺股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）拟通过本公司或下属企业（简称“受让方”）受让北京仙境乐网科技有限公司（简称“北京仙境”或“目标公司”）的控股权，本公司于2014年3月3日与北京仙境股东及授权代表签署了《北京仙境乐网科技有限公司股权转让意向书》（简称“意向书”）。
本次投资具体事宜尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步协商谈判，签署正式协议，并履行公司内部审批决策程序后方可生效实施。
上述对外投资将不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方介绍
目前，北京仙境的股东为下列四位自然人：
许嚇男，女，身份证号码2307021977********，住所：北京市朝阳区
张 帆，男，身份证号码1101081983********，住所：北京市海淀区
徐立峰，男，身份证号码3303041979********，住所：浙江省温州市瓯海区
梁淑燕，女，身份证号码4401061973********，住所：广东省肇庆市端州区
上述自然人股东及其授权代表与本公司均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：北京仙境乐网科技有限公司
注册日期：2007年7月30日
注册资本：人民币100万元
注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院17号楼
法定代表人：张帆
公司类型：有限责任公司
经营范围：科技开发；计算机软件开发；销售计算机软硬件及外围设备
北京仙境2013年度主要财务数据：
截至2013年末，总资产770.03万元，净资产724.63万元，2013年度实现营业收入4,302.16万元，实现净利润443.39万元。以上数据未经审计，具体以经审计后的数据为准。
目前，北京仙境的股权结构如下：
许嚇男持有49%的股权，张帆持有7.14%的股权，徐立峰持有28.56%的股权，梁淑燕持有15.3%的股权。
四、转让意向书的主要内容
转让方：自然人 许嚇男、张帆、徐立峰、梁淑燕
受让方：江苏综艺股份有限公司或下属企业
（1）转让标的
转让标的为北京仙境乐网科技有限公司的控股权，具体的转让股权比例有待双方进一步协商确定。转让方同意，如该等股权转让涉及原股东放弃优先购买权事项，则转让方应促使原股东无条件放弃该优先购买权。
（2）转让方式
①在本意向书签署后，转让方同意受让方及受让方聘请的第三方机构（包括审计机构、评估机构及律师事务所）立即开展审计、评估及尽职调查工作（如涉及目标公司关联方，尽职调查范围需包括对目标公司关联方的必要调查），转让方将积极配合受让方开展前述工作。
②股权转让的对价根据审计、评估结果由转让双方另行协商确定。
③转让方与受让方同意，有关本意向书所述股权转让的价款及支付条件等其他未尽相关事宜，除本意向书作出约定外，由双方另行协商或另行签署《股权转让协议》进行约定。
（3）转让方与受让方的声明及承诺
①转让方承诺，在本意向书签署后，未经受让方同意，转让方不得以任何方式就其所持有的北京仙境股权出让或者北京仙境资产出让事宜与任何第三方再行协商或者谈判，同时转让方不得单方终止本意向书所述股权转让。如转让方违反前述承诺，则转让方应向受让方支付人民币100万元的违约金。
②转让方将及时、全面、准确、真实地向受让方（包括受让方聘请的第三方机构）提供北京仙境的信息和资料，以利于受让方更全面地了解北京仙境相关情况。
③转让方承诺，转让方持有的目标公司股权不存在质押等限制股权转让的情况。转让方保证目标公司为依照相关法律设立并有效存续，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。转让方承诺北京仙境在《股权转让协议》签订前所负的一切未在审计报告中披露的债务，由转让方承担；有关行政、司法部门对目标公司在此次股权转让完成之前所发生的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。
④转让方承诺，如通过尽职调查发现转让方的关联公司存在与目标公司类似的业务，出于避免同业竞争考虑，若受让方愿意继续收购转让方关联公司的股权，则转让方将同意转让其关联公司的股权，若受让方不愿意继续收购转让方关联公司的股权，转让方应促使其关联公司采取终止或转让业务/股权的方式避免前述同业竞争事项。
⑤转让方与受让方均拥有订立和履行本意向书所需的权利，并保证本意向书能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行本意向书已经获得一切必需的授权，双方在本意向书上签字的代表已经获得授权签署本意向书，并具有法律约束力。
（4）其他
①本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以修改或补充。
②在受让方尽职调查期间，如受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，受让方有权单方终止本意向书。
五、本次投资意向对公司的影响
北京仙境乐网科技有限公司是一家立足移动互联网，专业从事移动应用开发、运营、推广的高科技企业，拥有多项移动领域计算机软件著作权，在移动互联网领域积累了丰富经验，与三大电信运营商具有良好的业务合作关系，符合移动互联网未来发展趋势。
本次投资意向是公司在移动互联网彩票业务领域，继意向收购上海量彩信息科技有限公司、上海好炫信息技术有限公司之后的又一举措，符合公司产业战略。若本次投资能成功实施，将有利于公司在互联网彩票业务领域打造核心竞争力并占领行业领先地位，有利于公司其他移动互联网业务共同获取未来最有效的流量入口，同时也有利于公司移动互联网相关业务的布局与发展，培育新的利润增长点，符合公司及股东的利益。
六、其他相关说明
本次签署的协议为意向性协议，是基于交易双方合作意愿的约定，投资活动具体实施过程中存在变动的可能性。公司将根据后续合作的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《北京仙境乐网科技有限公司股权转让意向书》。
江苏综艺股份有限公司
二零一四年三月五日