八届六次董事会暨2013年度董事会
会议决议公告
证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2014-05
张家界旅游集团股份有限公司
八届六次董事会暨2013年度董事会
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届董事会第六次会议暨2013年度董事会于2014年2月28日在湖南省张家界市南庄路3号张家界海关大楼4楼公司会议室召开。会议通知以书面方式于2013年2月20日通知相关与会人员。会议应到董事9人，实到董事7人，董事阙道文先生因公务出差未出席本次会议，已授权董事侯启雄先生代为出席并行使表决权、独立董事彭锡明先生因公务出差未出席本次会议，已授权独立董事岳意定代为出席并行使表决权。监事会3名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事长袁祖荣先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。所议事项表决情况如下：
一、 审议通过《2013年度董事会工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案将提交2013年度股东大会审议。
二、审议通过《2013年度总裁工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于审议<2013年度财务决算报告>的议案》
《2013年度财务决算报告》包括会计报表及附注，其中会计报表包括合并及母公司的资产负债表、利润及利润分配表和现金流量表。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师独立审计准则》对上述报表进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告（天职业字[2014]738号），主要内容如下：我们认为，张旅集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了张旅集团2013年12月31日的合并财务状况及财务状况以及2013年度的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和现金流量。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案将提交2013年度股东大会审议。
四、审议通过《2013年度利润分配及公积金转增股本预案》
2013年度利润分配及公积金转增股本预案为：2013年公司实现净利润52,413,753.24元，归属于母公司所有者的净利润52,206,066.79 元,加上期初未分配利润-62,237,327.67元，2013年末未分配的利润为-10,031,260.88元，未提取法定盈余公积金，可供投资者分配的利润为-10,031,260.88元。公司拟定2013年利润分配和公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
相关独立董事、监事的审核意见，具体内容见2014年3月5日巨潮咨询网上公告。
该议案将提交2013年度股东大会审议。
五、审议通过《2013年年度报告》及其摘要
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案将提交2013年度股东大会审议。
六、审议通过了《独立董事2013年度述职报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事述职报告具体内容见2014年3月5日巨潮咨询网上公告。
该议案将提交2013年度股东大会审议。
七、审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司2013年度内部控制自我评价报告，相关独立董事、监事的审核意见，具体内容见2014年3月5日巨潮咨询网上公告。
八、审议通过《关于审议<公司2014年度经营计划>的议案》
2014年度公司景区景点及旅行社计划接待游客505.19万人次，全公司计划完成营业收入57,895.04万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于聘任2014年度财务审计机构的议案》
同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计的会计师事务所，2014年度支付审计费用53万元，其中公司年度审计报告和环保客运公司合并的年度审计报告、关联方资金占用专项说明和8家子公司的年度审计报告费用为38万元、内控制度审计报告费用为15万元。
相关独立董事、监事的审核意见，具体内容见2014年3月5日巨潮咨询网上公告。
该议案将提交2013年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于核定公司2014年度贷款总额的议案》
2014年预计向银行申请贷款20,000.00万元。 2014年度公司在计划贷款额度内按需申请贷款，用公司拥有资产办理抵押或质押，董事会授权公司董事长审批。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于2013年度计提资产减值准备的议案》
根据中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《企业会计准则》的相关规定以及公司现行的会计政策，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，经对2013年年末公司资产进行期末清查和减值测试，公司拟计提坏账准备 3,157,014.61 元。
计提原因：主要是2010年公司与江南大漠旅游开发有限公司（桃矿办事处）签订《临湘山水旅游产业发展有限公司股权转让协议》，约定以10,000,000.00元转让临湘山水旅游产业发展有限公司50%股权，自2010年以来，江南大漠旅游开发有限公司（桃矿办事处）陆续向我公司支付股权转让款6,600,000.00元，截止目前，经多次催收，江南大漠旅游开发有限公司（桃矿办事处）以资金紧张为由无法清偿欠款。2013年11月20日，我公司向岳阳市中级人民法院就江南大漠公司欠款3,400,000.00元事由提请诉讼，目前已经一审审理但还未出判决结果。按照计提坏账准备（按账龄分析并单项金额重大原则）的规定3,400,000.00元应收款应全额计提坏账准备，但因2011-2013年已按照计提坏账准备的相关规定计提了坏帐准备41,000.00元，此次应补提坏账准备2,990,000.00元，其他资产按会计准则规定应提坏账准备167,914.61元，拟计提坏账准备 3,157,014.61 元全部计入2013的年度损益。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、《关于制定<2014年度公司高级管理人员薪酬方案>的议案》
本公司2014年度公司高级管理人员薪酬方案：在本公司领取报酬的董事长、总裁、财务总监、营销总监、行政总监、董事会秘书。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于制定<张家界旅游集团股份有限公司中长期发展战略规划>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于修改<张家界旅游集团股份有限公司章程>部分条款的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及湖南证监局《关于进一步推进上市公司现金分红工作的通知》（湘证监公司字[2014]1 号）的相关要求，拟对本公司章程部分条款进行相应修订。
修订《公司章程》第五十二条、第九十条、第一百七十条。
详细情况见本公司2014年3月5日巨潮咨询网上同时披露的《公司章程修正案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于<未来三年股东回报规划（2014年-2016年）>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及湖南证监局《关于进一步推进上市公司现金分红工作的通知》（湘证监公司字[2014]1 号）的相关要求，公司根据《公司章程》中关于利润分配政策的条款，特制订了《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》。
详细情况见本公司2014年3月5日巨潮咨询网上同时披露的《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于整合相关子公司营销部成立集团营销事业部及总部经营管理部更名为运营管理部的议案》
随着杨家界索道项目即将投入运营，根据集团目前各公司营销工作相对独立的营销现状，为有效整合集团内部营销资源，最大程度节约营销成本，突出营销重点，确保集团中长期战略目标的顺利实现，公司拟撤销集团总部营销部和相关景区公司的营销部，成立集团总部营销事业部。为统一各公司运营管理工作，将总部经营管理部变更为运营管理部。
表决结果：8票赞成，1票反对，0票弃权。
董事刘少龙先生投反对票。反对理由：董事刘少龙先生认为成立营销事业部的方案还不够完整；经营管理部更名为运营管理部没有必要性。
十七、审议通过《关于张家界市中国旅行社有限公司体制改革的议案》
2013年新《旅游法》出台，旅游市场的游客结构随之发生变化，张家界市中国旅行社有限责任公司（以下简称“张家界中旅”）目前运行的经营体制及机制明显老化落后，为了进一步做大做强张家界中旅，适应《旅游法》颁布实施后市场的要求和变化，使整个张家界中旅进入一个健康发展的轨道。
1、设立方式：按发起设立模式成立股份公司，股本总规模1600万元。
2、股本认购：股本认购由两部分组成：（1）张旅集团：认购51%，募集资金816万元（以原市中旅公司资产评估折算）；（2）原中旅业务部门、外部旅行社、办事处：认购总额49%，募集资金784万元。
3、机构设置：改制后的中旅董事人数为7人，监事人数为5人。
4、经营模式。改制后的张家界中旅的经营模式坚持“七统一”的原则，即：统一管理、统一财务、统一品牌营销、统一采购、统一招徕、统一计调、统一线路。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于张家界易程天下环保客运有限公司新购客运车辆的议案》
因杨家界索道即将营运、集团公司营销需要、车辆更新换代需要以及新增站场等原因，环保客运拟采购25台车型为7米左右的国四标准（含）以上汽油车。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过《关于张家界国际大酒店装修改造项目追加投资的议案》
张家界国际大酒店装修改造项目经2012年4月22日七届十九次董事会通过对酒店主楼客房、卫生间洁具、酒店大堂进行简单修复和改造，但不涉及主楼外观改造、配套设施添置、酒店外围环境改造。现从对酒店整体环境和提升酒店档次考虑进行追加投资。
表决结果：8票赞成，1票反对，0票弃权。
董事刘少龙先生投反对票。反对理由：董事刘少龙先生认为张国际大酒店追加投资涉及的有关事项考虑不够完善。
二十、审议通过《公司与魅力湘西开展战略合作的议案》
公司与张家界魅力湘西旅游发展有限责任公司（简称“魅力湘西”）战略合作在宝峰湖景区打造演艺剧，宝峰湖公司提供剧场场地，魅力湘西承担剧场投资；公司按魅力湘西剧场加新剧场实际购票人次总和的一定标准享受保底分成，以及采用联合营销等强强联合方式进行战略合作。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过《关于列支项目前期费用的议案》
根据公司的战略发展规划，2014年为有效推动项目进程，需要列支项目前期费用260.00万元，主要用于项目调研、前期论证、可研报告及其他立项所需的报告、工作经费等。
表决结果：8票赞成，1票反对，0票弃权。
董事刘少龙先生投反对票。反对理由：董事刘少龙先生认为个别项目目前不可急于上马。
特此公告。
张家界旅游集团股份有限公司董事会
2014年2月28日
证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2014-06
张家界旅游集团股份有限公司
八届六次监事会暨2013年度监事会
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家界旅游集团股份有限公司八届六次监事会暨2013年度监事会会议由监事会主席刘世星先生提议召开并于2014年2月20日以书面方式通知相关与会人员。会议于2014年2月28日在张家界市南庄路3号张家界海关大楼4楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席刘世星先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
一、会议审议通过了《2013年度监事会工作报告》，本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；
二、会议审议通过了《2013年度报告》及摘要，本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；
三、会议审议通过了《公司2013年度利润分配及公积金转增股本预案》，本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；
四、会议审议了《内部控制自我评价报告》。公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
报告期内，张家界旅游集团股份有限公司依据《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，以公司《公司章程》和公司内部管理制度为指导，以全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益为原则，进一步健全并持续改进风险防范机制、内部控制体系，确保公司实现可持续发展。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
张家界旅游集团股份有限公司监事会
2014年2月28日