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    2014年第一次董事会决议公告
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    内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
    2014年第一次董事会决议公告
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    内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
    2014年第一次董事会决议公告
    2014-03-05       来源:上海证券报      

    A股代码600295 A股简称 鄂尔多斯 编号:临2014-002

    B股代码 900936 B股简称 鄂资B股

    内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

    2014年第一次董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

    内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2014年3月3日上午在鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室召开了2014年第一次会议,副董事长张银荣先生主持了会议,董事张奕龄先生、李长青先生、曾广春先生、独立董事任磊先生、钟志伟先生、石宝国先生出席了会议,董事长王林祥先生因故未能参会委托副董事长张银荣先生代为表决,董事赵魁先生因故未能参会委托董事张银荣先生代为表决。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议:

    一、以9票通过、0票反对、0票弃权,一致通过《公司2013年度董事会工作报告》;

    二、以9票通过、0票反对、0票弃权,一致通过《公司2013年度财务工作报告》;

    三、以9票通过、0票反对、0票弃权,一致通过《公司2013年度利润分配预案》;

    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2013年度母公司口径净利润为298,587,282.01元。按照母公司口径审计后净利润计提10%的法定公积金29,858,728.2元,加上期可供分配利润(母公司数据)913,397,906.64元,本年度可供分配利润为1,182,126,460.45元,本次股利分配拟按以2013年年末总股本103,200万股为基数,每10股按人民币1.2元(含税)分红,实分股利总额123,840,000元,其余未分配利润结转下一年度。

    四、以5票通过、0票反对、0票弃权,一致通过《关于关于对公司2013年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2014年度日常关联交易进行预计的议案》,关联董事均回避表决(内容详见同日披露《关联交易公告》);

    五、以9票通过、0票反对、0票弃权,一致通过《公司董事会换届并确定其薪酬的议案》;

    执行董事:王林祥 、张银荣 、赵魁 、李长青 、张奕龄、 曾广春

    独立董事:任磊、钟志伟、石宝国

    按《公司章程》规定,董事会董事三年一届,可连选连任。提名委员会提名公司第七届董事会成员候选人及其相关情况如下:

    董事候选人:张奕龄 、赵魁 、赵玉福、张梅荣、李长青 、 曾广春

    董事年薪:18万元——100万元

    独立董事候选人:钟志伟、石宝国、李驰

    独立董事津贴:4万元/年

    赵玉福、张梅荣是新任董事(个人简历于2013年12月19日披露,详见交易所网站信息),李驰先生是新任独立董事,基本情况如下:

    李驰先生简历:知名金融投资家,研究生学历,出生于1963年5月,1988年参加工作,先后在招商局蛇口工业区、宝安集团、深业集团任职,2001年创建深圳市同威资产/投资管理有限公司,并担任总经理至今。

    六、以9票通过、0票反对、0票弃权,一致通过《调整四个专门委员会成员的议案》;

    因董事会换届原因,原来的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会成员均需要进行相应调整。调整情况如下:

    战略委员会:(3人)

    张奕龄(主任委员) 钟志伟 李驰

    提名委员会:(3人)

    李驰(主任委员) 赵魁 石宝国

    审计委员会:(3人)

    石宝国(主任委员) 赵玉福 钟志伟

    薪酬与考核委员会:(3人)

    钟志伟(主任委员) 张奕龄 石宝国

    七、以9票通过、0票反对、0票弃权,一致通过《审计委员会2013年履职情况报告》(内容详见上海证券交易所网站同日披露附件一);

    八、以9票通过、0票反对、0票弃权,一致通过《独立董事2013年度述职报告》(内容详见上海证券交易所网站同日披露附件二);

    九、以9票通过、0票反对、0票弃权,一致通过《2013年度内部控制自我评估报告》(内容详见上海证券交易所网站同日披露附件三);

    十、以9票通过、0票反对、0票弃权,一致通过《2013年度内部控制审计报告》(内容详见上海证券交易所网站同日披露附件四);

    十一、以9票通过、0票反对、0票弃权,一致通过《关于修订<公司章程>的议案》(修改后《公司章程》详见上海证券交易所网站同日披露附件五);

    根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会令第30号,2006年)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发(2012)37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等文件的要求,为健全和完善公司利润分配政策,现对《公司章程》中公司利润分配政策——原公司章程第一百五十五条——相应条款做如下修订:

    第一百五十五条 公司采取积极的现金或者股票方式分配利润,即公司当年度实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。

    (一) 利润分配原则

    公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。

    (二) 具体利润分配政策

    1、利润分配形式及间隔期:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利, 公司优先采用现金方式分配利润。

    公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

    2、现金分红的具体条件: 公司在当年盈利且累计未分配利润为正,现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下,任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策:

    (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

    (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

    (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

    本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。

    出现以下情形之一的,公司可不进行现金分红:

    (1) 合并报表或母公司报表当年度未实现盈利;

    (2) 合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数;

    (3) 合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%(包括70%);

    (4) 合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数;

    (5) 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见;

    (6) 公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排, 进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

    3、股票股利分配条件: 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时,应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

    (三) 利润分配的决策程序和机制

    1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准,独立董事应当发表明确意见。

    2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

    3. 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。

    4、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则, 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事发表的独立意见。

    (四) 利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

    如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定,公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中,现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

    (五) 利润分配方案的实施

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    十二、以9票通过、0票反对、0票弃权,一致通过《关于修订部分内控制度的议案》;

    1、根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》(2013年修订)的要求,公司重新修订了《董事会审计委员会实施细则》(内容详见上海证券交易所网站同日披露附件六)。

    2、为规范本公司对外投资行为,提高投资效益,规避投资所带来的风险,有效、合理的使用资金,使资金的使用价值最大化,依照《公司法》、《合同法》以及其他国家法律、法规的相关规定,结合《公司公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司制度,特制定《对外投资管理制度》(内容详见上海证券交易所网站同日披露附件七)。

    十三、以9票通过、0票反对、0票弃权,一致通过《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》(内容详见同日披露《关于为下属子公司提供贷款担保的公告》);

    十四、以9票通过、0票反对、0票弃权,一致通过《2013年度报告》全文及摘要;

    十五、以9票通过、0票反对、0票弃权,一致通过公司《关于召开2013年度股东大会的通知》。

    特此公告

    内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

    2014年3月5日

    A股代码600295 A股简称 鄂尔多斯 编号:临2014-003

    B股代码 900936 B股简称 鄂资B股

    内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

    2014年第一次监事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

    内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2014年3月3日在鄂尔多斯智能办公大楼4楼会议室召开了2014年第一次会议,监事会主席刘玉民先生主持了会议,监事康利军先生、刘广军先生出席了会议。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议:

    一、以3票同意、0票反对、0票弃权,一致审议通过《公司2013年度监事会工作报告》;

    二、以3票同意、0票反对、0票弃权,一致审议通过《关于监事会换届并确定其薪酬的议案》;

    三、以3票同意、0票反对、0票弃权,一致审议通过《公司2013年度财务工作报告》;

    四、以3票同意、0票反对、0票弃权,一致审议通过《公司2013年度利润分配预案》;

    五、以3票同意、0票反对、0票弃权,一致审议通过《关于对公司2013年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2014年度日常关联交易进行预计的议案》;

    六、以3票同意、0票反对、0票弃权,一致审议通过《公司2013年度内部控制自我评估报告》;

    七、以3票同意、0票反对、0票弃权,一致审议通过《公司2013年度内部控制审计报告》;

    八、以3票同意、0票反对、0票弃权,一致审议通过《2013年度报告》全文及摘要。

    特此公告

    内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

    2014年3月5日

    A股代码600295 A股简称 鄂尔多斯 编号:临2014-004

    B股代码 900936 B股简称 鄂资B股

    内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

    关于召开 2013 年年度股东大会的通知

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

    ●重要内容提示:

    ●会议召开时间:

    现场会议时间:2014年3 月26日上午 10:00

    网络投票时间: 2014年3月26日上午9:30-11:30 下午13:00-15:00

    ● A股股权登记日:2014 年 3 月17 日

    B股股权登记日:2014年 3月20 日

    ● 现场会议召开地点:内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号

    鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室

    ● 会议方式:现场投票与网络投票相结合方式

    ●是否提供网络投票:是

    一、召开会议的基本情况

    1、会议召集人:公司董事会

    2、会议时间:

    现场会议召开时间:2014年3月 26日(星期三)上午 10:00

    通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:

    2014 年3月 26 日上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00。

    3、会议地点:内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号

    鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室

    4、会议方式:现场投票与网络投票相结合方式

    二、会议审议事项

    1、审议公司《2013年度董事会工作报告》;

    2、审议公司《2013年度监事会工作报告》;

    3、审议公司《2013年度财务工作报告》;

    4、审议公司《2013年度利润分配方案》;

    5、审议《关于对公司2013年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2014年度日常关联交易进行预计的议案》;

    6、审议公司《关于董事会换届并确定其薪酬的议案》;

    7、审议公司《关于监事会换届并确定其薪酬的议案》;

    8、审议公司《关于调整四个专门委员会成员的议案》;

    9、审议公司《独立董事2013年度述职报告》;

    10、审议公司《关于修订<公司章程>的议案》;

    11、审议《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》;

    以上议案已经公司2014年第一次董事会审议通过。

    三、会议出席对象

    1、本公司董事、监事、高级管理人员;

    2、公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾;

    3、2014年3月17日下午交易结束后,在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人,及2014年3月20日下午交易结束后,在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人(B股股东的最后交易日为3月17日)。

    凡符合上述资格的股东,法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记;社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记;委托代表请持本人身份证、授权委托书(后附)、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    登记地点:内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司证券业务处

    内蒙古鄂尔多斯市罕台镇羊绒工业园区

    邮 编:017000

    联系电话:0477-8543776/8543200(总机)

    传 真:0477-8536699

    联 系 人:曾广春 李丽丽 张丽慧

    登记时间:2014年3月17日—3月25日

    上午9:00-12:00 下午13:00-17:00

    四、其他事项

    1、上述股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    2、会期半天,出席会议股东交通及食宿费用自理。

    特此通知

    内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

    2014年3月5日

    附件一:

    一、投资者参加网络投票的操作流程

    投票日期:2014 年3月26日

    总提案数:11个

    1、投票代码

    投票代码投票简称表决事项数量投票股东
    738295鄂资投票11A股股东
    938936鄂资投票11B股股东

    2、表决方法

    (1)、一次性表决方法:

    如需对所有事项进行一次性表决的,按以下方式申报:

    议案序号内容申报价格同意反对弃权
    1-11号本次股东大会的所有11项提案99.00元1股2股3股

    (2)、分项表决方法:

    对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表:

    议案序号议案内容委托价格
    1审议公司《2013年度董事会工作报告》1.00
    2审议公司《2013年度监事会工作报告》2.00
    3审议公司《2013年度财务工作报告》3.00
    4审议公司《2013年度利润分配方案》4.00
    5审议《关于对公司2013年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2014年度日常关联交易进行预计的议案》5.00
    6审议公司《关于董事会换届并确定其薪酬的议案》6.00
    董事候选人:张奕龄6.01
    董事候选人:赵魁6.02
    董事候选人:李长青6.03
    董事候选人:赵玉福6.04
    董事候选人:张梅荣6.05
    董事候选人:曾广春6.06
    独立董事候选人:钟志伟6.07
    独立董事候选人:石宝国6.08
    独立董事候选人:李驰6.09
    7审议公司《关于监事会换届并确定其薪酬的议案》7.00
    监事候选人:刘玉民7.01
    监事候选人:康利军7.02
    监事候选人:刘广军7.03
    8审议公司《关于调整四个专门委员会成员的议案》8.00
    9审议公司《独立董事2013年度述职报告》9.00
    10审议公司《关于修订<公司章程>的议案》10.00
    11审议《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》11.00

    (3)、表决意见

    表决意见种类对应的申报股数
    同意1股
    反对2股
    弃权3股

    (4)、买卖方向:均为买入

    二、投票举例

    1、股权登记日2014年3月17日 A 股收市后,持有本公司A 股(股票代码600295)的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票,则申报价格填写“99.00元”,申报股数填写“1股”,应申报如下:

    投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
    738295买入99.00元1股

    2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投同意票,应申报如下:

    投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
    738295买入1.00元1股

    3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投反对票,应申报如下:

    投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
    738295买入1.00元2股

    4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投弃权票,应申报如下:

    投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
    738295买入1.00元3股

    5、如某 A 股投资者持有100股股票,拟对本次网络投票的共9名董事会候选人议案组(累积投票制)进行表决,方式如下:

    议案名称对应的申报价格(元)申报股数
    方式一方式二方式三
    董事候选人选举    
    候选人:董事一6.01900100200
    候选人:董事二6.02 100300
    候选人:董事三6.03 100 
    ………… …… 
    候选人:董事九6.09 100400

    三、网络投票其他注意事项

    (一)同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

    (二)统计表决结果时,对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报,对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

    (三)股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案,按照弃权计算。

    (四)同时持有同一家上市公司A股和B股的股东,应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。

    附件二:

    兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2013年度股东大会,并对本次会议议案全权行使表决权。

    委托股东签名(盖章) 受托人签字:

    委托股东身份证号码: 受托人身份证号码:

    委托股东股东帐号: 委托股东持股数:

    委托日期: 年 月 日

    A股代码600295 A股简称 鄂尔多斯 编号:临2014-005

    B股代码 900936 B股简称 鄂资B股

    内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

    为下属子公司提供贷款担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

    重要内容提示:

    ●被担保人名称:

    内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司(以下简称“电冶公司”,本公司控股子公司),内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司(以下简称“煤炭公司”,电冶公司之全资子公司),鄂尔多斯市西达选煤有限责任公司(以下简称“西达选煤”,电冶公司之全资子公司),内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司(以下简称“电力公司”,电冶公司之全资子公司),内蒙古鄂尔多斯国际贸易有限公司(以下简称“国际贸易”本公司全资子公司);

    ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:

    本次为上述公司担保金额合计266,750万元,已实际为上述公司提供担保余额790,486.84万元。

    本次担保是否有反担保:有

    ●对外担保逾期的累计数量:无

    ●本议案需提交公司股东大会审议。

    一、担保情况概述

    (一)本公司拟为下属子公司提供担保,具体情况详见下表:

    授信单位与本公司关系银行名称拟担保金额(万元)担保借款性质担保期限备注
    电冶公司控股子公司中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行20,000流动资金借款1年本公司担保
    兴业银行呼和浩特分行25,000国内信用证借款1年本公司担保
    华夏金融租赁有限公司60,000融资租赁借款5年本公司担保
    煤炭公司电冶公司之全资子公司中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行30,000流动资金借款1年电冶公司担保
    西达公司电冶公司之全资子公司中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行20,000流动资金借款1年电冶公司担保
    电力公司电冶公司之全资子公司兴业银行呼和浩特分行3,750国内信用证借款1年电冶公司担保
    华夏金融租赁有限公司90,000融资租赁借款5年本公司担保
    国际贸易全资子公司中国农业银行股份有限公司鄂尔多斯天赋支行6,000国际贸易业务1年本公司担保
    中国工商银行股份有限公司鄂尔多斯东绒支行2,000贸易融资授信额度1700万1年
    衍生交易专项授信额度300万
    中国交通银行股份有限公司鄂尔多斯分行10000国际贸易业务即/远期信用证1年
    合计266,750   

    (二)公司于2014年3月3日召开了2014年第一次董事会,会上以9票通过、0票反对、0票弃权,一致通过了上述担保事项。

    (下转B23版)