第五届董事会第十九次会议决议公告
股票简称：秦川发展 股票代码：000837 公告编号：2014-05
陕西秦川机械发展股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知的时间和方式。
陕西秦川机械发展股份有限公司第五届董事会第十九次会议，于2014年2月16日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。
2、董事会会议的时间、地点和方式。
公司第五届董事会第十九次会议于2014年3月3日在公司西安运营中心会议室以现场与通讯相结合的会议方式召开。
3、董事会会议应出席的董事人数，实际出席会议的董事人数会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。
4、董事会会议的主持人和列席人员。
会议由董事长龙兴元先生主持。公司监事和高管人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议的情况：
1、审议2013年度董事会工作报告（草案）；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票
2、审议2013年度总经理业务工作报告；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票
3、审议公司2013年度财务报告；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票
4、审议公司2013年度利润分配预案；
公司2013 年度实现的归属于母公司的净利润-29,299,923.76元；母公司本期实现的净利润-32,565,489.62元,扣除非经营性损益后本期可供分配的利润为 -48,630,324.80元。
考虑公司2013年效益下滑出现亏损，且行业形势依然低迷，经营资金链进一步趋紧。按照公司章程的有关规定，为保证公司持续稳定发展，董事会提议公司本年度不进行现金利润分配，不实施送股及资本公积转增股本。
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票
5、审议公司2013年年度报告及年度报告摘要；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票
6、审议关于为子公司陕西秦川格兰德机床有限公司提供担保的议案；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票
7、审议关于为全资子公司陕西秦川机械进出口有限公司提供担保的议案；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票
8、审议子公司秦川美国公司（QCA）为子公司联合美国工业公司（UAI）提供担保的议案；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票
9、审议关于为子公司陕西秦川物资配套有限公司提供担保的议案；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票
10、审议申请增加银行授信额度的议案；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票
11、审议董事会薪酬与考核委员会关于2013年高管人员考核意见的报告；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票
12、审议董事会薪酬与考核委员会关于2014年度高管人员年薪考核基数议案；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票
13、审议关于公司与秦川机床工具集团及其子公司2014年度预计发生日常关联交易的议案；
表决结果：同意票6票，弃权0票，反对0票
独立董事对本关联交易事项事前进行了认可，并发了独立意见；审议时关联董事龙兴元、胡弘、田沙回避了表决。董事龙兴元在公司控股股东方担任董事长；董事胡弘在公司控股股东方担任董事、总裁；董事田沙在公司控股股东方担任副总裁。
14、审议关于修订公司章程的议案；
按照证监会 [2013]43号《上市公司监管指引第3号—现金分红指引》的相关要求，对公司章程第十章“第二节利润分配”的有关内容进行了修订。
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票
15、审议关于修订信息披露管理制度的议案；
16、审议关于修订《年报重大差错责任追究制度》的议案；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票
17、审议公司2013年度内部控制评价报告；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票
18、审议关于支付会计师事务所审计费用的议案；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票
19、审议2014年技改工作计划；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票
20、审议2014年内控工作计划；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票
21、审议2014年度财务预算方案；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票
22、审议关于召开2013年年度股东大会的议案。
决定2014年4月10日(星期四)在公司总部五楼会议室召开2013年年度股东大会。
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票
上述第6、7、8、9项详见同日刊登的对外担保公告；第13项详见同日刊登的关联交易公告，第14、15、16、17、18项详见深交所巨潮资讯网。
上述第1、3、4、7、8、13、14、21项还需提交股东大会审议通过。
陕西秦川机械发展股份有限公司
董 事 会
2014年3月3日
证券代码000837 证券简称：秦川发展 公告编号：2014-07
陕西秦川机械发展股份有限公司
预计2014日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、预计2014年日常关联交易事项主要是公司（及子公司）与控股股东陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称秦川机床集团）及其子公司在日常生产经营活动中发生的铸件供应、劳务及材料、机床及配套设备采购和销售以及劳务费等。
2014年预计关联交易总金额为24419万元，其中向关联方采购预计16087万元、向关联方销售额预计8332万元。2013年实际发生总额为23167万元，其中向关联方采购实际发生14709万元、向关联方销售实际发生8458万元。实际发生的关联交易未超出2013年预计的关联交易总金额。
公司2014年预计日常关联交易已经公司第五次董事会第十九次会议审议通过。审议关联交易时关联董事龙兴元、胡弘、田沙回避了表决，其他非关联董事一致同意该项议案。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，公司股东秦川机床集团将在2013年度股东大会上对2014年预计日常关联交易议案回避表决。
（二）日常关联交易类别和金额
1、2014年关联交易采购预计
| 序号 | 产品及服务名称 | 关联方 | 2014年预计 | 2013年实际数 | |
| 发生金额 | 占同类交易的比例% | ||||
| 1 | 土地租赁费 | 陕西秦川机床工具集团有限公司 | 456 | 419 | 0.50% |
| 2 | 铸件 | 陕西秦川机床工具集团有限公司 | 6736 | 6140 | 7.32% |
| 3 | 综合服务 | 陕西秦川机床工具集团有限公司 | 1050 | 855 | 1.02% |
| 4 | 商标使用费 | 陕西秦川机床工具集团有限公司 | 188 | 194 | 0.23% |
| 5 | 劳务及材料 | 陕西秦川机床工具集团有限公司 | 3067 | 3015 | 3.60% |
| 秦川机床集团宝鸡仪表有限公司 | 1024 | 918 | 1.09% | ||
| 宝鸡市秦川机电设备制造有限公司 | 630 | 585 | 0.70% | ||
| 陕西秦川设备成套服务有限公司 | 380 | 664 | 0.79% | ||
| 杨凌秦川未来新材料有限公司 | 312 | 0.37% | |||
| 陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司 | 100 | 149 | 0.18% | ||
| 西安秦川思源测量仪器有限公司 | 100 | 216 | 0.26% | ||
| 汉江工具有限责任公司 | 21 | 85 | 0.10% | ||
| 陕西汉江机床有限公司 | 43 | 41 | 0.05% | ||
| 宝鸡机床集团有限公司 | 5 | 1 | 0.00% | ||
| 6 | 运输费 | 宝鸡市秦川海通运输有限公司 | 560 | 488 | 48.85% |
| 7 | 机床及配套设备 | 汉江工具有限责任公司 | 5 | 1 | 0.00% |
| 陕西汉江机床有限公司 | 100 | 178 | 0.21% | ||
| 宝鸡机床集团有限公司 | 226 | 87 | 0.11% | ||
| 陕西秦川设备成套服务有限公司 | 1055 | 0.00% | |||
| 西安秦川思源测量仪器有限公司 | 120 | 0.00% | |||
| 盐城秦川华兴机床有限公司 | 221 | 361 | 0.43% | ||
| 合计 | 16087 | 14709 | |||
2、2014年关联交易销售预计
| 序号 | 产品及服务名称 | 关联方 | 2014年预计 | 2013年实际数 | |
| 发生金额 | 占同类交易的比例% | ||||
1 | 劳务及材料 | 陕西秦川机床工具集团有限公司 | 4756 | 4964 | 3.86% |
| 秦川机床集团宝鸡仪表有限公司 | 2185 | 1569 | 1.22% | ||
| 宝鸡市秦川机电设备制造有限公司 | 1 | 1 | 0.00% | ||
| 陕西秦川设备成套服务有限公司 | 489 | 464 | 0.36% | ||
| 陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司 | 11 | 17 | 0.01% | ||
| 西安秦川思源测量仪器有限公司 | 19 | 57 | 0.04% | ||
| 宝鸡市秦川海通运输有限公司 | 95 | 5 | 0.00% | ||
| 盐城秦川华兴机床有限公司 | 200 | 152 | 0.12% | ||
| 陕西汉江机床有限公司 | 2 | 27 | 0.02% | ||
| 汉江工具有限责任公司 | 71 | 76 | 0.06% | ||
| 宝鸡机床集团有限公司 | 9 | 25 | 0.02% | ||
| 杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司 | 2 | 1 | 0.00% | ||
| 杨凌秦川未来新材料有限公司 | 2 | 1 | 0.00% | ||
| 2 | 机床及配套设备 | 陕西秦川机床工具集团有限公司 | 300 | 694 | 0.54% |
| 盐城秦川华兴机床有限公司 | 150 | 0.00% | |||
| 陕西秦川设备成套服务有限公司 | 30 | 74 | 0.06% | ||
| 陕西汉江机床有限公司 | 10 | 223 | 0.17% | ||
| 陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司 | 108 | 0.09% | |||
| 合计 | 8332 | 8458 | |||
二、关联方介绍和关联关系
(1)基本情况：
注册资本：108,535万元；
注册地：陕西省宝鸡市姜谭路22号；
企业法人：龙兴元；
公司组织形式：有限责任公司；
经营范围：机械设备、机床、刀具、工具及检测设备、液压件、液压系统、汽车零部件的制造；机械加工；数控系统及数控功能部件、塑料机械及高分子新材料的研究、开发与制造……。
最近一期的财务情况（本部）：总资产157026万元、净资产107474万元、主营业务收入26148万元。
(2)与上市公司的关联关系：本公司的控股股东；
(3)履约能力分析：陕西秦川机床工具集团有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
2、杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司
(1)基本情况：
注册资本：2400万元；
注册地：陕西杨凌示范区纬二路东段；
企业法定代表人：龙兴元；
公司组织形式：有限责任公司；
经营范围：节水灌溉和设施农业设备开发、研究、生产、销售；节水灌溉和设备农业工程设计、施工及相关产品的研究、开发和生产。
最近一期的财务情况：最近一期的财务情况：总资产6466万元、净资产-1265.05万元、主营业务收入1502万元。
(2)关联关系：公司监事会主席在其公司任董事长；
(3)履约能力分析：杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
(1)基本情况：
注册资本： 126.15万元；
注册地：宝鸡市渭滨区姜谭路22号；
企业法定代表人：王怀科；
公司组织形式：有限责任公司；经营范围：普通货运、吊装机械、内部运输、货运信息咨询。
最近一期的财务情况：总资产764万元、净资产388万元、主营业务收入1044万元。
(2)关联关系：同一母公司控制下的子公司
(3)履约能力分析：宝鸡市秦川海通运输有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
4、陕西汉江机床有限公司
(1)基本情况：
注册资本：17473万元；
注册地：陕西汉中市河东店镇；
企业法定代表人：赵甲宝；
公司组织形式：有限责任公司；
经营范围：数控机床、精密机床及其他各类机械、装备，各种滚动功能部件、汽车零配件、测量仪器及电子产品、铸锻件、刀具、模具等的生产、加工、销售……。
最近一期的财务情况：总资产69008万元、净资产41808万元、主营业务收入36535万元。
(2)关联关系：同一母公司控制下的子公司
(3)履约能力分析：陕西汉江机床有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
5、汉江工具有限责任公司
(1)基本情况：
注册资本：14881.02万元；
注册地：汉中市汉台区宗营镇；
企业法定代表人：王成志;
公司组织形式：有限责任公司；
经营范围：通用刀具、复杂刀具、数控刀具等的研发生产、加工、销售；进出口业务……。
最近一期的财务情况：总资产47882万元、净资产36076万元、主营业务收入20622万元。
(2)关联关系：同一母公司控制下的子公司
(3)履约能力分析：汉江工具有限责任公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
6、宝鸡机床集团有限公司
注册资本： 30416.94万元；
注册地： 宝鸡市金台区东风路34号；
企业法定代表人：金洪祥
公司组织形式：有限责任公司；
经营范围： 金属切削机床、机床附件、化工产品的制造；成套设备、化工产品出口……
最近一期的财务情况：总资产156632万元、净资产66238万元、主营业务收入127759万元。
(2)关联关系：同一母公司控制下的子公司
(3)履约能力分析：该公司目前经营正常，具有较好的履约能力。7、杨凌秦川未来新材料有限公司：
(1)基本情况
注册资本：4200万元；
注册地：杨凌示范区神果路东段
企业法定代表人：李安怀
公司组织形式：有限责任公司；
经营范围： 新型环保材料、室内外建筑型材，汽车内饰件的研制、生产和销售及相关技术的咨询、服务；承接景观建设项目；上述业务范围相关产品的进出口贸易 。
最近一期的财务情况：总资产1324万元、净资产806万元、主营业务收入692万元。
(2)关联关系：公司监事会主席在该公司任董事长
(3)履约能力分析：杨凌秦川未来新材料有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
8、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司
(1)基本情况
注册资本：2677万元；
注册地：宝鸡市英达路13号
企业法定代表人： 陆强
公司组织形式：有限责任公司；
经营范围：工业自动化仪表和电子衡器及系统的制造；配套产品开发、来料加工、装配；机床配件、机电设备、电子设备；电子产品的制造。 主要产品有：传感器、压力表、电子衡器、特种压力表等。
最近一期的财务情况：总资产8143万元、净资产1362万元、主营业务收入9005万元。
(2)关联关系：同一母公司控制下的子公司；
(3)履约能力分析：陕西秦川数控精密机床服务有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
9、陕西秦川设备成套服务有限公司
(1)基本情况：
注册资本：1500万元
注册地：宝鸡市姜谭路22号
企业法定代表人：胡弘
公司组织形式： 有限责任公司
经营范围：各种大型机械设备的大修、技术改造、电器改造等
最近一期的财务情况：总资产7294万元、净资产3373万元、主营业务收入2698万元。
(2)关联关系：同一母公司控制下的子公司
(3)履约能力分析：陕西秦川设备成套服务有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
10、宝鸡市秦川机电设备制造有限公司
(1)基本情况：
注册资本：50万元；
注册地：宝鸡市姜谭路22号；
企业法定代表人：田沙
公司组织形式： 有限责任公司
经营范围：机械、电气、液压产品开发制造及经销零部件加工配套、维修计算机技术及技术咨询服务等。
最近一期的财务情况：总资产1329万元、净资产876万元、主营业务收入610万元。
(2)关联关系：同一母公司控制下的子公司
(3)履约能力分析：宝鸡市秦川机电设备制造有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
11、盐城秦川华兴机床有限公司
(1)基本情况：
注册资本：9000万元；
注册地：盐城市盐都区火炬路西；
企业法定代表人：龙兴元
公司组织形式： 有限责任公司
经营范围：机床、电子设备制造、金属加工机械制造、通用设备维修等。
最近一期的财务情况：最近一期的财务情况：总资产23999万元、净资产13005万元、主营业务收入3602.23元。
(2)关联关系：公司董事长在该公司任董事长
(3)履约能力分析：盐城秦川华兴机床有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
12、 陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司
(1)基本情况：
注册资本：4000万
注册地： 西安市凤城二路43号；
企业法定代表人： 田沙
公司组织形式： 有限责任公司
经营范围： 精密数控机床的技术开发；精密数控机床系统工程的研究、设计、技术及咨询服务
最近一期的财务情况：总资产4011万元、净资产3845万元、主营业务收入130万元。
(2)关联关系：同一母公司控制下的子公司
(3)履约能力分析：目前经营正常，具有较好的履约能力。
13、西安秦川思源测量仪器有限公司
(1)基本情况：
注册资本：979万
注册地：西安市碑林区火炬路 ；
企业法定代表人：毛丰
公司组织形式：有限责任公司
经营范围：高精度光机电一体化测量设备和仪器的设计、开发、生产和销售及技术咨询服务。
最近一期的财务情况：总资产1606万元、净资产1270万元、主营业务收入895万元。
(2)关联关系：同一母公司控制下的子公司
(3)履约能力分析：目前经营正常，具有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容
本公司与关联方陕西秦川机床工具集团有限公司及其子公司日常经营活动产生的采购、销售和提供劳务业务。
2、关联交易的定价
本公司与关联方陕西秦川机床工具集团有限公司、杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司、宝鸡市秦川海通运输有限公司、陕西汉江机床有限公司、汉江工具有限责任公司、宝鸡机床集团有限公司、杨凌秦川未来新材料有限公司、宝鸡市秦川机电设备制造有限公司、陕西秦川设备成套服务有限公司、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司、盐城秦川华兴机床有限公司、陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司均视对方为独立的市场主体进行洽商、讨论，以公正、公平、合理的市场原则确定交易价格、分配双方的权利义务。本公司给予上述关联方的合同条件不优惠于本公司给予其他交易对手的合同条件。
3.关联交易协议签署情况
与秦川集团签署的铸件供应协议、生产服务协议，有效期至2015年4月27日；与秦川集团签署的《产品代理销售框架协议》有效期至2015年3月4日；与秦川机床集团宝鸡仪表有限公司签署的《产品代销协议》有效期至2014年12月31日。与上述协议有关的具体的交易行为，待交易发生时，按照上述协议确定的市场定价的原则协商签订协议。
4、结算方式：按实际发生的数量每月结算。
四、本次交易的目的及对公司的影响
1.分析关联交易的必要性、持续性说明
本公司是由原秦川机床集团有限公司几个主要分厂和研究所改制而成。陕西秦川机床工具集团有限公司（原秦川集团有限公司）、长期以来为本公司提供铸件、生产服务、综合服务以及本公司生产用土地；本公司由于生产需要，与陕西秦川机床工具集团有限公司存在持续性的关联交易，并将在较长的时间内存在。
2007年原秦川机床集团和汉江机床有限公司、汉江工具有限责任公司重组为陕西秦川机床工具集团有限公司，使得汉江机床有限公司、汉江工具有限公司成为本公司的关联方，上述两公司利用本公司的销售渠道扩大其产品销路（国内外），产生协同效应，本公司也通过采购上述两家公司的产品与本公司所生产的产品形成配套关系，给用户提供更全面的服务。
秦川海通公司主要为本公司提供产品的运输服务；杨凌秦川未来新材料有限公司为公司提供劳务及材料，同时公司也向其销售机床及配套设备；宝鸡市秦川机电设备制造有限公司向公司提供劳务及相关配套服务；陕西秦川设备成套服务有限公司、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司、盐城秦川华兴机床有限公司、陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司向公司提供劳务及机床配套设备。
2010年秦川机床工具集团公司控股宝鸡机床集团有限公司，宝鸡机床集团有限公司成为本公司的关联方；公司董事长任盐城秦川华兴机床有限公司任董事长，与本公司的形成关联方，公司采购其机床及配套设备。
2012年秦川机床工具集团公司控股西安秦川思源测量仪器有限公司，西安秦川思源测量仪器有限公司成为本公司的关联方。
2.上述关联交易按市场价格定价，价格公平合理，无损害上市公司利益的行为，对本公司的独立性没有影响。
3.选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
如上所述，上述关联方为本公司提供服务，有利于公司充分利用资源优势，加快公司经营发展，有利于控制生产成本，增强公司市场竞争力。公司与上述关联企业形成了良好、稳定的合作关系。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事项兵、何雁明、赵惠英同意此项关联交易议案，并发表独立意见：
我们认为，2014年预计的日常关联交易对于保障公司正常生产经营活动是合理的、必要的，并且有利于资源的合理配置，增强公司市场竞争力；上述关联交易已订立的协议内容体现了公平、公正的原则，交易定价主要依据国家规定、地区市场价格，符合公司所在行业和地区的实际情况。
董事会审议上述关联交易时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规和深交所股票上市规则的要求。上述交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。我们同意上述关联交易。
六、备查文件目录：
1、《陕西秦川机械发展股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》
2、《陕西秦川机械发展股份有限公司独立董事意见》
3、《劳务结算制度》
4、《生产服务协议》及《生产服务补充协议》
5、《铸件供应协议》《铸件供应补充协议》
6、《采购合同》
7、《销售合同》
8、《产品代理销售框架协议》
9、《产品代销协议》；
陕西秦川机械发展股份有限公司
董 事 会
2014年3月3日
股票简称：秦川发展 股票代码：000837 公告编号：2014-08
陕西秦川机械发展股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议通知的发出时间和方式
陕西秦川机械发展股份有限公司第五届监事会第十四次会议，于2014年2月23日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。
二、会议召开和出席的情况
公司第五届监事会第十四次会议于2014年3月3日在公司西安运营中心会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席张毅先生主持。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
三、会议审议的情况：
1、审议通过公司2013年度监事会工作报告；
表决结果：同意票5票，弃权0票，反对0票；
2、审议通过公司2013年年度报告和摘要；
表决结果：同意票5票，弃权0票，反对0票；
3、审议了公司内部控制制度自我评价报告，形成了监事会审议意见。
表决结果：同意票5票，弃权0票，反对0票；
特此公告。
陕西秦川机械发展股份有限公司
监 事 会
2014年3月3日
证券代码：000837 证券简称：秦川发展 公告编号：2014-09
陕西秦川机械发展股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间
1、现场召开时间：2014年4月10日（星期四）14∶30时开始。
2、网络投票时间为：2014年4月9日－2014年4月10日。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月9日15:00至2014年4月10日15:00期间的任意时间。
（三）现场会议地点：陕西省宝鸡市姜谭路22号公司五楼会议室。
（四）股权登记日为2014年4月3日。
（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准
二、会议审议事项
（一）审议的议案
1、审议2013年度董事会工作报告；
2、审议2013年度监事会工作报告；
3、审议公司2013年度财务报告；
4、审议公司2013年度利润分配预案；
5、审议关于为全资子公司陕西秦川机械进出口有限公司提供担保的议案；
6、审议子公司秦川美国公司（QCA）为联合美国工业公司（UAI）提供担保的议案
7、审议2014年预计发生的日常关联交易议案；
8、审议关于修订公司章程的议案；
9、审议2014年度财务预算方案。
公司独立董事还将在本次股东大会上做2013年度述职报告。
（二）披露情况
上述议案的具体内容详见公司第五届董事会第十九次会议决议公告，刊登于2014年3月5日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（三）特别强调
本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开。
上述议案除第四项《审议公司2013年度利润分配预案》第八项《审议修改公司章程的议案》属于特别决议,需表决股东所持表决权2/3 通过外，其他议案均为普通决议，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的1/2以上通过即可。
三、出席人员
（一）截止2014年4月3日下午15∶00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
（二）本公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。
（三）因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东。
四、会议登记办法
（一）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。
（二）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。（授权委托书见附件一）
（三）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。
（四）会议登记日：2014年4月8日（星期二）上午8:00-11:30，下午14：30-17:30。
（五）登记地点：陕西省宝鸡市姜谭路22号公司办公楼三楼证券部。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票操作流程：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
2、投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 360837 | 秦川投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入投票代码360837；
（3）输入对应申报价格；
A、整体表决
| 议案名称 | 申报价格 |
| 总议案 | 100.00 |
注：“总议案”指本次股东大会需要表决的所有议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。
B、分项表决
在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案（1），1.02元代表议案1中子议案（2），依此类推，每一议案以相应的价格分别申报。具体如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 议案1 | 审议2013年度董事会工作报告 | 1.00 |
| 议案2 | 审议2013年度监事会工作报告 | 2.00 |
| 议案3 | 审议公司2013年度财务报告 | 3.00 |
| 议案4 | 审议公司2013年度利润分配预案 | 4.00 |
| 议案5 | 审议关于为全资子公司陕西秦川机械进出口有限公司提供担保的议案 | 5.00 |
| 议案6 | 审议子公司秦川美国公司（QCA）为联合美国工业公司（UAI）提供担保的议案 | 6.00 |
| 议案7 | 审议2014年预计发生的日常关联交易议案 | 7.00 |
| 议案8 | 审议关于修订公司章程的议案 | 8.00 |
| 议案9 | 审议2014年度财务预算方案 | 9.00 |
（4）输入委托股数，表决意见；表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（5）确认投票完成。
4、注意事项：
（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（2）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。
（二）采用互联网投票的操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址: http:// wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http:// wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。
(1)登录 http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“陕西秦川机械发展股份有限公司 2013年年度股东大会投票”；
(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；
(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
(4)确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年4月9日下午 15:00 至 2014年4月10日下午15:00 的任意时间。
六、其他事项
1、出席会议的股东食宿费及交通费自理。
2、联系方式
联系人：夏杰莉 、杨洁
联系电话：0917-3670654 传真：0917-3390957
联系地址：陕西省宝鸡市姜谭路22号公司办公楼三楼证券部
邮政编码：721009
陕西秦川机械发展股份有限公司
董 事 会
二○一四年三月三日
附件：授权委托书
陕西秦川机械发展股份有限公司
2013年年度股东大会授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2014年4月10日召开的陕西秦川机械发展股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使如下表决权（在赞成、反对、弃权其中一项打“√”）：
| 议案序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 议案1 | 审议2013年度董事会工作报告 | |||
| 议案2 | 审议2013年度监事会工作报告 | |||
| 议案3 | 审议公司2013年度财务报告 | |||
| 议案4 | 审议公司2013年度利润分配预案 | |||
| 议案5 | 审议关于为全资子公司陕西秦川机械进出口有限公司提供担保的议案 | |||
| 议案6 | 审议子公司秦川美国公司（QCA）为联合美国工业公司（UAI）提供担保的议案 | |||
| 议案7 | 审议2014年预计发生的日常关联交易议案 | |||
| 议案8 | 审议关于修订公司章程的议案 | |||
| 议案9 | 审议2014年度财务预算方案 |
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：二〇一四年【 】月【 】日
股票简称：秦川发展 股票代码：000837 公告编号：2014-10
监事会对董事会《内部控制自我评价报告》的意见
监事会认为：2013年度公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运行、制度执行和监督的实际情况。
陕西秦川机械发展股份有限公司
监 事 会
2014年3月3日