关于第三届董事会第二次会议决议的公告
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2014-03
山东丽鹏股份有限公司
关于第三届董事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2014年3月5日上午8：00，山东丽鹏股份有限公司第三届董事会第二次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2014年2月23日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙鲲鹏先生召集并主持，全体董事经过审议，以现场举手表决方式审议通过了：
一、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
《2013年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2013年度报告》全文相关章节。
本议案需提请2013年年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2013年度总裁工作报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
三、审议通过《公司2013年度报告及其摘要》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
公司的董事、高级管理人员保证公司2013年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
2013年度报告摘要刊登在2014年3月6日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2013年度报告请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2013年年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2013年度财务决算报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2013年年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2013年度利润分配预案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
经山东和信会计师事务所审计，2013年度公司实现归属于母公司股东的净利润37,836,354.03元，母公司实现净利润22,684,774.15元（母公司口径，下同）。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金2,268,477.42元；加上以前年度未分配利润84,677,796.01元，减去本年度已经分配利润31,901,538.30元，本年度期末实际可供投资者分配的利润73,192,554.44 元。
基于股东共享公司发展成果的理念，并考虑公司未来发展的需要，公司2013年度利润分配预案为：以2013年末191,409,229股总股本为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每10股派发0.50元现金红利（含税），共计派发现金9,570,461.45元（含税），经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。
该预案符合法律法规和公司当前的实际情况。在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
本预案需提请2013年年度股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司2013年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
公司董事会认为，公司内部控制体系较为健全，符合《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深交所上市公司内部控制指引》等有关法规的规定；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，在公司经营管理各个业务环节发挥了较好的管理控制作用，能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确实保护公司和所有投资者的利益，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。
就公司董事会2013年度内部控制自我评价报告，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了肯定意见。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2013年度募集资金存放与使用情况出具了和信专字(2014)第000011号专项审核报告，内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了肯定意见。
议案的内容见《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，刊登在2014年3月6日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
公司拟继续聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度的财务审计机构。
公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，内容详见2014年3月6日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
此议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2014年申请银行信用的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
为满足公司 2014年度生产经营活动等方面的资金需求，公司2013年度银行信用预算约为人民币60,000万元，为简化审批手续，特提请股东大会做如下授权：
一、授权董事会审批2013年度累计总额不超过60,000万元的银行信用合同；
上述授权申请经公司股东大会审议批准后，董事长有权对单笔信用合同金额5,000万元以下（含5,000万元）的银行信用合同做出合理决定。
授权期限为：自2013年年度股东大会通过之日至2015年6月30日止。
此议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于2014年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会拟定2014年度董事及高级管理人员薪酬为：
| 姓名 | 职务 | 年薪（含税） （单位：万元） | 备注 |
| 孙鲲鹏 | 董事长 | 36.192 | |
| 李海霞 | 副董事长、董事会秘书 | 24.276 | 兼任董事会秘书，不重复领薪 |
| 张本杰 | 董事、总裁 | 30.204 | 兼任总裁，不重复领薪 |
| 罗 田 | 董事 | 16.992 | |
| 邢路坤 | 董事 | 20.844 | |
| 李 波 | 董事 | 17.028 | |
| 葛江河 | 独立董事 | 6.00 | |
| 吴贤国 | 独立董事 | 6.00 | |
| 王全宁 | 独立董事 | 6.00 | |
| 王国祝 | 常务副总裁 | 20.58 | |
| 刘宗江 | 副总裁 | 18.276 | |
| 王德泰 | 副总裁 | 17.028 | |
| 张国平 | 财务总监 | 15.792 |
公司独立董事发表了肯定意见，内容详见2014年3月6日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
此议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
十一、审议通过《公司2014年度财务预算报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
2014年计划实现营业总收入6.8亿元，力争实现6.9亿元，其中：主营业务收入6.5亿元。计划实现利润总额5,600万元，其中：归属于母公司股东的净利润3,900 万元，力争4,000万元。
特别提示：本预算为公司2014年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请特别注意。
本报告需提交2013年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
为进一步健全山东丽鹏股份有限公司现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会山东监管局《关于转发〈上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红〉的通知》（鲁证监公司字[2013]72号）等文件精神，根据《公司法》等有关法律、法规及《上市公司章程指引》等有关规定的要求，结合公司的实际，公司拟根据相关内容修改《公司章程》部分条款，具体修改内容详见附件一。
修改后的《公司章程》内容见：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于使用部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
为满足公司日常生产需要，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司拟使用“亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目”节余募集资金20,538,527.41元及其利息收入永久性补充流动资金。
公司独立董事、保荐机构分别就将部分节余募集资金永久性补充流动资金事项发表了独立意见与核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会发表明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案的内容见《关于使用部分节余募集资金永久性补充流动资金的公告》，刊登在2014年3月6日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
《关于召开2013年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
董 事 会
2014年3月6日
附件一：山东丽鹏股份有限《公司章程》修改前后对照表
| 序号 | 原章程 | 修改后章程 |
| 1 | 第八条：法定代表人可以由董事长担任，也可以由董事会提名的其他人员担任。 | 第八条：法定代表人由董事长或总裁担任。 |
| 2 | 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。 2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 | 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 |
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2014-04
山东丽鹏股份有限公司
关于第三届监事会第二次会议决议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2014年3月5日上午10：00，山东丽鹏股份有限公司第三届监事会第二次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2014年2月23日通过专人送达、电子邮件等方式送达给全体监事，会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席于善晓先生召集并主持，全体监事经过审议，以举手表决方式审议通过了：
一、审议通过《公司2013年度报告及摘要》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
经审核，监事会认为董事会编制和审核山东丽鹏股份有限公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《山东丽鹏股份有限公司2013年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《山东丽鹏股份有限公司2013年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。
本议案需提请2013年年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本议案需提请2013年年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2013年度财务决算报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2013年年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2014年度财务预算报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本议案需提请2013年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2013年度利润分配预案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
经山东和信会计师事务所审计，2013年度公司实现归属于母公司股东的净利润37,836,354.03元，母公司实现净利润22,684,774.15元（母公司口径，下同）。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金2,268,477.42元；加上以前年度未分配利润84,677,796.01元，减去本年度已经分配利润31,901,538.30元，本年度期末实际可供投资者分配的利润73,192,554.44 元。
基于股东共享公司发展成果的理念，并考虑公司未来发展的需要，公司2013年度利润分配预案为：以2013年末191,409,229股总股本为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每10股派发0.50元现金红利（含税），共计派发现金9,570,461.45元（含税），经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。
该预案符合法律法规和公司当前的实际情况。
本预案需提请2013年年度股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司2013年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
监事会认为：报告期内，公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对内部控制制度进行了补充和完善，保证了公司业务活动的正常进行。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要。公司在所有重大方面保持了有效控制，公司内部控制自我评估报告真实反映了公司内部控制的实际情况。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《关于2013年度募集资金存放使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
监事会同意继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。
本预案需提请2013年年度股东大会审议通过。
九、审议通过《关于2014年度公司监事薪酬的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
| 姓名 | 职务 | 年薪（含税）（单位：万元） |
| 于善晓 | 监事会主席 | 9.156 |
| 曲德堂 | 监事 | 10.14 |
| 梅 焕 | 监事 | 7.236 |
本预案需提请2013年年度股东大会审议通过。
十、审议通过《关于使用部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
公司拟使用“亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目”节余募集资金及其利息收入永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等有关规定，能充分发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护了全体股东的利益。因此，监事会同意公司将节余募集资金用作永久性补充流动资金。
该议案详细内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。
本预案需提请2013年年度股东大会审议通过。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
监 事 会
2014年3月6日
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2014-06
山东丽鹏股份有限公司
关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经公司2011年年度股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 1328号文核准，丽鹏股份拟向特定投资者非公开发行不超过26,245,211股A股股票，并聘请太平洋证券股份有限公司担任本次发行的保荐人。截至2012年10月30日，公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）20,738,461股，募集资金总额为269,599,993.00 元，扣除各项发行费用16,800,058.46元后实际募集资金净额为252,799,934.54元。
二、公司募集资金使用情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 使用本次募集资金额 |
| 1 | 亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目 | 12,000 | 12,000万元 |
| 2 | 瓶盖厂新增年产2亿只组合式防伪瓶盖生产线建设项目 | 7,280 | 72,799,934.54元 |
| 3 | 模具制造生产线扩建项目 | 6,000 | 6,000万元 |
| 合计 | 25,280 | 252,799,934.54 | |
募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。公司募集资金投资项目已经国家相关部门批准实施。在本次非公开发行募集资金到位前，公司已经使用部分自筹资金预先投入募集资金投资项目。截止2012年11月9日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目45,162,227.73元，山东汇德会计师事务所有限公司已于2012年11月12日出具（2012）汇所综字第7-071号《关于山东丽鹏股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。
1、2012年度募集资金使用情况
2012年度使用募集资金4,404.57万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6.51万元，截至2012年12月31日公司累计使用募集资金4,404.57万元，累计收到利息扣除手续费等的净额为6.51万元。
截至2012年12月31日，公司募集资金账户余额为20,881.93元。
2、2013年度募集资金使用情况
2013年度使用募集资金11,553.46万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为228.34万元，截至2013年12月31日公司累计使用募集资金15,958.04万元，累计收到利息扣除手续费等的净额为234.85万元。
截至2013年12月31日，公司募集资金账户余额为500.62万元，定期存单9200万元。
| 项 目 | 2012年 | 2013年 |
| 募集资金净额 | 252,799,934.54 | 208,819,257.84 |
| 置换预先投入的自筹资金 | 32,312,138.99 | 12,850,088.74 |
| 模具制造生产线扩建项目 | 2,740,000.00 | 7,191,807.00 |
| 瓶盖厂新增年产两亿只组合式防伪瓶盖生产线建设项目 | 6,923,596.80 | 35,936,202.09 |
| 亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目 | 2,070,000.00 | 59,556,530.60 |
| 利息收入 | 65,602.07 | 2,444,365.06 |
| 手续费支出 | 542.98 | 160,932.88 |
| 募集资金专户应有余额 | 208,819,257.84 | 95,568,061.59 |
| 募集资金专户余额 | 208,819,257.84 | 5,006,211.59 |
| 定期存单 | 92,000,000.00 |
注: 截至2013年12月31日亳州丽鹏制盖有限公司开具支票支付工程款1,438,150.00元，收款方尚未支取造成的付款时间差异。
三、募集资金管理情况
（一）为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法。对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。
根据上述法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司于2012年11月分别与太平洋证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司烟台分行、交通银行股份有限公司烟台牟平支行、中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金全部存放于公司在上述银行开设的募集资金专项帐户中。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截止2013年12月31日，向特定投资者非公开发行普通股（A股）募集资金具体存放情况如下：
| 开户银行 | 开户单位 | 银行账号 | 账户余额 |
| 中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行 | 亳州丽鹏制盖股份有限公司 | 15-386101040034423 | 3,257,941.95 |
| 兴业银行股份有限公司烟台分行 | 山东丽鹏股份有限公司 | 378010100100215333 | 20,744.08 |
| 交通银行股份有限公司烟台牟平支行 | 山东丽鹏股份有限公司 | 376001156018010038272 | 1,727,525.56 |
定期存款情况如下：
| 开户银行 | 开户单位 | 银行账号 | 账户余额 |
| 中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行 | 亳州丽鹏制盖股份有限公司 | 15386151800000007 | 5,000,000.00 |
| 中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行 | 亳州丽鹏制盖股份有限公司 | 15386151800000008 | 5,000,000.00 |
| 中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行 | 亳州丽鹏制盖股份有限公司 | 15386151800000006 | 5,000,000.00 |
| 中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行 | 亳州丽鹏制盖股份有限公司 | 15386151200000005 | 10,000,000.00 |
| 中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行 | 亳州丽鹏制盖股份有限公司 | 15386101140009275 | 10,000,000.00 |
| 中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行 | 亳州丽鹏制盖股份有限公司 | 15386101140009283 | 10,000,000.00 |
| 交通银行股份有限公司烟台牟平支行 | 山东丽鹏股份有限公司 | 376001156608510001682-00058645 | 5,000,000.00 |
| 交通银行股份有限公司烟台牟平支行 | 山东丽鹏股份有限公司 | 376001156608510001682-00058642 | 2,000,000.00 |
| 交通银行股份有限公司烟台牟平支行 | 山东丽鹏股份有限公司 | 376001156608510001682-00058643 | 5,000,000.00 |
| 交通银行股份有限公司烟台牟平支行 | 山东丽鹏股份有限公司 | 376001156608510001682-00058644 | 5,000,000.00 |
| 交通银行股份有限公司烟台牟平支行 | 山东丽鹏股份有限公司 | 376001156608510001682-00058637 | 10,000,000.00 |
| 交通银行股份有限公司烟台牟平支行 | 山东丽鹏股份有限公司 | 376001156608510001682-00058636 | 10,000,000.00 |
| 交通银行股份有限公司烟台牟平支行 | 山东丽鹏股份有限公司 | 376001156608510001682-00058635 | 10,000,000.00 |
四、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
山东丽鹏股份有限公司
董 事 会
2014年3月6日
附件一：2013年非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 25,279.99 | ||||||||||
| 报告期投入募集资金总额 | 11,553.46 | ||||||||||
| 已累计投入募集资金总额 | 15,958.04 | ||||||||||
| 募集资金总体使用情况说明 | |||||||||||
| 本次非公开发行募集资金主要投入毫州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术制造项目、瓶盖厂新增年产2亿只组合式防伪瓶盖生产线建设项目和模具制造生产线扩建项目共三个项目。 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 毫州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目 | 否 | 12,000 | 12,000 | 7,240.66 | 7,447.66 | 62.06% | 2013年12月31日 | 0 | 否 | 否 | |
| 瓶盖厂新增年产2亿只组合式防伪瓶盖生产线建设项目 | 否 | 7,280 | 7,280 | 3,593.62 | 7,287.62 | 100.1% | 2013年12月31日 | 0 | 否 | 否 | |
| 模具制造生产线扩建项目 | 否 | 6,000 | 6,000 | 719.18 | 1,222.76 | 20.38% | 2014年06月30日 | 0 | 否 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | -- | 25,280 | 25,280 | 11,553.46 | 15,958.04 | -- | -- | 0 | -- | -- | |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 合计 | -- | 25,280 | 25,280 | 11,553.46 | 15,958.04 | -- | -- | 0 | -- | -- | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | "模具制造生产线项目没有按计划完成的主要原因是2013年面对白酒行业的深度调整与转折，瓶盖行业整体业绩下滑，淘汰及整合持续深入，公司在投资方面更为谨慎，适当的放缓了模具制造生产线扩建项目的投资速度。同时因产品结构的调整，公司审时度势，对该项目部分设备也进行了相应调整，影响了项目投资进度。" | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 | ||||||||||
| 2012年11月，公司以募集资金置换了瓶盖厂新增年产2亿只组合式防伪瓶盖生产线建设项目前期投入资金3,001.64万，模具制造生产线扩建项目前期投入229.58万。毫州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术制造项目前期投入资金为1,285.01万，2013年3月完成募集资金置换。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 适用 | ||||||||||
| 截至2013年12月31日，“亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目”已实施完毕，达到预计可使用状态，该项目累计使用募集资金 101,062,605.06元，银行手续费3,316.72元；累计利息收入 1,604,449.19元，募集资金账户节余净额为20,538,527.41元，拟主要用于补充公司生产经营活动所需的流动资金。 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户及定期存单中，用于募集资金投资项目的后续投入。 | ||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||
注：亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目已于2013年12月31日实施完毕，达到预计可使用状态，该项目累计使用募集资金101,062,605.06元，包含应支付暂未支付工程及设备款26,585,985.72元。
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2014-07
山东丽鹏股份有限公司关于使用部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月5日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将“亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目”节余募集资金20,538,527.41元及其利息收入永久性补充流动资金。公司独立董事、监事会和保荐机构亦发表了同意实施的核查意见。现将相关事项公告如下：
一、非公开发行股票募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1328 号文核准，以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过26,245,211股人民币普通股（A 股）。本次发行价格为13元/股，发行数量为20,738,461股，募集资金总额为269,599,993.00元，扣除发行费用16,800,058.46元后，实际募集资金净额为252,799,934.54元。山东汇德会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具（2012）汇所验字第7-011号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了募集资金使用管理办法。对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。资金到位后，公司分别在兴业银行股份有限公司烟台分行、交通银行股份有限公司烟台牟平支行设立募集资金专户。在2012年11月20日本公司与太平洋证券股份有限公司、交通银行股份有限公司烟台牟平支行签订了《募集资金三方监管协议》；2012年11月29日亳州丽鹏制盖有限公司与太平洋证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司烟台分行签订了《募集资金三方监管协议》。
三、本年度募集资金使用及节余情况
根据公司《非公开发行股票情况报告暨上市公告书》披露，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） |
| 1 | 亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目 | 12,000 |
| 2 | 瓶盖厂新增年产2亿只组合式防伪瓶盖生产线建设项目 | 7,280 |
| 3 | 模具制造生产线扩建项目 | 6,000 |
| 合计 | 25,280 | |
募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。公司募集资金投资项目已经国家相关部门批准实施。在本次非公开发行募集资金到位前，公司已经使用部分自筹资金预先投入募集资金投资项目。截止2012年11月9日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目45,162,227.73元，山东汇德会计师事务所有限公司已于2012年11月12日出具（2012）汇所综字第7-071号《关于山东丽鹏股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。
截至2013年12月31日，“亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目”已实施完毕，达到预计可使用状态，该项目累计使用募集资金 101,062,605.06元，银行手续费3,316.72元；累计利息收入 1,604,449.19元，募集资金账户节余净额为20,538,527.41元，占公司2012年非公开发行股票募集资金净额8.12%，募集资金使用情况对照表详见附件一。
四、募集资金节余的主要原因
1、募集资金存放期间产生利息收入。
2、公司在项目建设过程中，严格控制募集资金的支出，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，有效地控制了成本；同时在控制项目实施风险的前提下，合理地降低了项目实施费用，从而节约了募集资金的支出；
五、节余募集资金使用安排及相关审批程序
鉴于“亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目”已全部投入完毕，募集资金专用账户的实际节余资金总额20,538,527.41元。为提高资金使用效益，公司拟将前述节余资金20,538,527.41元及其利息收入永久性补充流动资金，用于日常生产经营及市场开拓等所需。该笔资金占募集资金净额8.12%，未超过募集资金净额的10%，主要用于补充公司生产经营活动所需的流动资金。
公司本次永久性补充流动资金不影响募集资金项目投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将节余募集资金用作永久性补充流动资金符合相关规则规定，有利于提高节余募集资金使用效率。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
四、独立董事、监事会和保荐机构发表的意见
1、公司独立董事对该事项发表意见如下：
公司拟使用“亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目”节余募集资金及其利息收入永久性补充流动资金，符合公司实际情况，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，符合公司和全体股东的利益；公司董事会对相关议案的审议和表决程序也符合有关法律法规和公司《章程》的规定。因此，我们同意公司将节余募集资金用作永久性补充流动资金。
2、公司监事会对该事项发表意见如下：
公司拟使用“亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目”节余募集资金及其利息收入永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等有关规定，能充分发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护了全体股东的利益。因此，监事会同意公司将节余募集资金用作永久性补充流动资金。
3、公司保荐人太平洋证券股份有限公司对该事项发表意见如下：
丽鹏股份本次将“亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目”节余募集资金20,538,527.41元及其利息收入永久性补充流动资金，有利于最大限度发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，本保荐机构对丽鹏股份本次将节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
公司独立董事《关于使用部分节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见》、保荐人太平洋证券股份有限公司《关于山东丽鹏股份有限公司将部分节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》以及公司2014-04号《第三届监事会第二次会议决议公告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
山东丽鹏股份有限公司
董 事 会
2014年3月6日
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2014-08
山东丽鹏股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第三届董事会第二次会议决议，于2014年3月26日召开公司2013年年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开方式：现场召开、网络投票
3、（1）现场会议召开时间：2014年3月26日（星期三）下午13:30分，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至13：20分；
（2）网络投票时间：2014年3月25日—3月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年3月26日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年3月25日15:00至2014年3月26日15:00的任意时间。
4、股权登记日：2014年3月20日
5、现场会议召开地点：烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号山东丽鹏股份有限公司会议室；
6、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，投票代码：362374，投票简称：丽鹏投票。
7、投票规则：
本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
二、会议议题
1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2013年年度报告及其摘要》；
4、审议《公司2013年度财务决算报告》；
5、审议《公司2013年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》；
7、审议《关于2014年申请银行信用的议案》；
8、审议《关于2014年度公司董事薪酬的议案》；
9、审议《关于2014年度公司监事薪酬的议案》；
10、审议《公司2014年度财务预算报告》；
11、审议《关于使用部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
12、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
独立董事将在本次股东大会上进行2013年度述职。
以上议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，相关内容刊登在2014年3月6日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、出席会议对象：
1、截至2014年3月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、保荐机构代表
4、公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾
四、参加现场会议登记办法：
1、登记时间：2014年3月21日，上午8：30-11：30，下午14：00-17：00
2、登记地点：烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号山东丽鹏股份有限公司证券部
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人
持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；
（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复
印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应
持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托
书办理登记手续；
（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014
年3月21日下午5点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年3月26日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362374；投票简称：“丽鹏投票”。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 议案 | 对应申报价格（元） |
| 总议案 | 100.00 |
| 1、《公司2013年度董事会工作报告》 | 1.00 |
| 2、《公司2013年度监事会工作报告》 | 2.00 |
| 3、《公司2013年年度报告及其摘要》 | 3.00 |
| 4、《公司2013年度财务决算报告》 | 4.00 |
| 5、《公司2013年度利润分配预案》 | 5.00 |
| 6、《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》 | 6.00 |
| 7、《关于2014年申请银行信用的议案》； | 7.00 |
| 8、《关于2014年度公司董事薪酬的议案》 | 8.00 |
| 9、《关于2014年度公司监事薪酬的议案》 | 9.00 |
| 10、《公司2014年度财务预算报告》 | 10.00 |
| 11、《关于使用部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案》 | 11.00 |
| 12、《关于修改〈公司章程〉的议案》 | 12.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
4、投票举例
（1）股权登记日持有 “丽鹏股份”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362374 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
（2） 如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362374 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 362374 | 买入 | 2.00元 | 3股 |
（二）采用互联网投票的操作流程：
1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、 “证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东丽鹏股份有限公司2013年年度股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
3、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年3月25日15:00至2014年3月26日15:00的任意时间。
六、其他事项：
1、会议联系人：李海霞 史宇
联系电话：0535-4660587
传 真：0535-4660587
地址：烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号
邮编：264114
2、本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。
附：授权委托样本
山东丽鹏股份有限公司
董 事 会
2014年3月6日
附件：
授权委托书
致：山东丽鹏股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席山东丽鹏股份有限公司2013年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《公司2013年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《公司2013年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《公司2013年年度报告及其摘要》 | |||
| 4 | 《公司2013年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《公司2013年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》 | |||
| 7 | 《关于2014年申请银行信用的议案》； | |||
| 8 | 《关于2014年度公司董事薪酬的议案》 | |||
| 9 | 《关于2014年度公司监事薪酬的议案》 | |||
| 10 | 《公司2014年度财务预算报告》 | |||
| 11 | 《关于使用部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案》 | |||
| 12 | 《关于修改〈公司章程〉的议案》 |
委托人签字：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2014-09
山东丽鹏股份有限公司
关于举行2013年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年3月11日下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。
公司出席本次说明会的人员有：公司董事长孙鲲鹏先生、董事、总裁张本杰先生、独立董事王全宁先生、副董事长、董事会秘书李海霞女士、财务总监张国平先生、保荐代表人张磊先生。欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
董 事 会
2014年3月6日