证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2014-002
林海股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
林海股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2014年3月4日在公司会议室召开，会议通知于2014年2月21日以专人送达及邮件方式发出。本次会议应出席董事8名，实到6名，分别为：孙峰、彭心田、张少飞、陈文龙、荣幸华、陈立虎，董事刘群、独立董事聂影由于工作原因未能出席董事会，分别委托董事孙峰、独立董事陈立虎行使表决权；公司监事及高级管理人员列席董事会，会议由公司副董事长孙峰先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会董事经过充分讨论，审议并通过如下决议：
一、公司2013年度董事会工作报告；
同意8票，反对0票，弃权0票。
二、公司2013年度独立董事述职报告；
同意8票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。
三、公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；
同意8票，反对0票，弃权0票；
经信永中和会计师事务所审计，2013年度本公司实现净利润为40.19万元，母公司实现净利润为7.94万元，提取10%法定盈余公积金0.79 万元，加年初未分配利润3388.92万元，2013年度可供股东分配的利润为3428.32万元；
根据公司利润实现情况和公司发展需要，2013年度利润分配预案为派发现金股利，以2013年12月31日总股本21912万股为基数，按每10股派发现金股利0.5元（含税），共计派发现金股利1095.6万元。2013年度不用资本公积金转增股本。
四、公司2013年度财务报告；
同意8票，反对0票，弃权0票。
五、公司2013年度报告正文及年度报告摘要；
同意8票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见2014年3月6日《上海证券报》及上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。
六、公司2013年度日常关联交易及2014年度日常关联交易额度预计的议案；
关联董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞按程序回避，非关联董事投票表决；
同意4票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见2014年3月6日《上海证券报》公司临2014－003公告及上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。
七、关于2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案；
同意8票，反对0票，弃权0票；
2013年度本公司董事(非独立董事)、监事、高级管理人员的薪酬总额为人民币46.19万元（含税），具体内容详见公司《2013年年度报告》。
八、关于修改《公司章程》的议案；
同意8票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见2014年3月6日《上海证券报》公司临2014－004公告及上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。
九、公司2014年-2016年股东回报计划的议案；
同意8票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。
以上议案均需提交股东大会审议。
十、公司2013年度董事会审计委员会履职情况报告；
同意8票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。
十一、董事会关于公司内部控制评价报告的议案；
同意8票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。
十二、关于增选董事会审计委员会成员的议案；
同意8票，反对0票，弃权0票；
增选张少飞董事为公司第六届董事会审计委员会委员，与董事会任期一致。
十三、关于新建综合车间的议案；
同意8票，反对0票，弃权0票；
同意以自有资金在林海工业园区新建2万平方米的综合车间及其配套设施，投资总额为2856万元。
林海股份有限公司董事会
2014年3月4日
证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临 2014-003
林海股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、此议案需提交股东大会审议。
2、公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原
则进行，不会对公司的独立性产生影响，但是会对关联方形成一定的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
本公司第六届董事会第十一次会议于2014年3月4日召开，关联董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞按程序回避，非关联董事投票表决，审议通过了关于上述日常关联交易的议案。此议案需提交下一次股东大会审批，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
本公司独立董事就公司的关联交易进行了充分全面的了解，认为公司的关联交易没有违背市场原则，没有侵害广大股东的利益，对公司的经营起到了提高效率、降低成本的作用，有利于公司扩大销售和提高经济效益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、2013年重大日常关联交易情况
公司2013年日常关联交易公告(公告编号为：临2013-002、临2013-012)
中对2013年重大日常关联交易进行了预计。
(1)购买材料及商品、接受劳务的关联交易的实际金额为5081.01万元，其中： 单位：万元
| 关联人 | 预计总 金额 | 实际 发生额 | 占同类业务的比例（%） | 金额差异较大原因 |
| 江苏林海动力机械集团公司 | 400.00 | 153.27 | 0.66 | 市场变化 |
| 江苏联海动力机械有限公司 | 600.00 | 526.77 | 2.28 | --------- |
| 江苏林海集团泰州海风机械有限公司 | 2000.00 | 2034.89 | 8.79 | --------- |
| 江苏林海雅马哈摩托有限公司 | 500.00 | 148.57 | 0.64 | 市场变化 |
| 江苏苏美达机电产业有限公司 | 1200.00 | 881.84 | 3.81 | 市场变化 |
| 江苏苏美达林海动力机械有限公司 | 0 | 1251.99 | 5.41 | 购买摩托车配套用磁电机、化油器等零部件增加。 |
| 合 计 | 4700.00 | 4997.33 | 21.59 | --------- |
(2)销售产品或商品、提供劳务的关联交易的实际金额为13943.91万元,其中： 单位：万元
| 关联人 | 预计总金额 | 实际发生额 | 占同类业务的比例（%） | 金额差异较 大原因 |
| 江苏林海动力机械集团公司 | 6500.00 | 7177.13 | 25.60 | 销售增加 |
| 江苏联海动力机械有限公司 | 2800.00 | 1785.57 | 6.37 | 市场需求减少 |
| 中国福马机械集团有限公司 | 4000.00 | 861.94 | 3.07 | 市场需求减少 |
| 江苏苏美达机电科技有限公司 | 1000.00 | 47.08 | 0.17 | 市场变化 |
| 江苏苏美达机电产业有限公司 | 5000.00 | 1923.33 | 6.86 | 市场变化 |
| 江苏苏美达五金工具有限公司 | 2000.00 | 1594.91 | 5.69 | 市场变化 |
| 江苏苏美达林海动力机械有限公司 | 600.00 | 509.67 | 1.82 | -------- |
| 合 计 | 21900.00 | 13899.63 | 49.58 | --------- |
2、2013年度其它日常关联交易
(1)收取费用：2013年度本公司向江苏林海雅马哈摩托有限公司、江苏联海动力机械有限公司、江苏苏美达林海动力机械有限公司收取仓库租赁费、检测费等共计94.25万元.
(2)支付土地使用租金：本公司根据生产经营发展需要，向江苏林海动力机械集团公司租赁生产及办公用土地使用权约4.5万平方米，2013年支付土地租金124.51万元
(3)本公司子公司福马高新建设通用汽油机厂房，江苏林海动力机械集团公司代为建设，根据相关协议，2013年度子公司支付给江苏林海动力机械集团公司代建费30万元。
(4)商标许可使用费：本公司与江苏林海动力机械集团公司签订的商标使用许可合同书，2013年度支付给江苏林海动力机械集团公司商标许可使用费19.28万元。
(5)财产交易：2013年，本公司购买江苏苏美达林海动力机械有限公司8台
立式加工中心，交易价格137.63万元，按照中联资产评估集团有限公司《江苏苏美达林海动力机械有限公司拟转让八台加工中心项目资产评估报告》中评估价值定价。
(三)2014年重大日常关联交易预计
1、购买材料及商品、接受劳务的关联交易 单位：万元
| 关联人 | 预计总金额 | 占同类业务的比例（%） | 上年实际发生金额 | 占同类业务的比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大原因 |
| 江苏林海动力机械集团公司 | 600 | 1.91 | 153.27 | 0.66 | 采购新品零部件增加 |
| 江苏联海动力机械有限公司 | 900 | 2.86 | 526.77 | 2.28 | 采购配套产品增加 |
| 江苏林海集团泰州海风机械有限公司 | 2500 | 7.95 | 2034.89 | 8.79 | 采购零部件增加 |
| 江苏林海雅马哈摩托有限公司 | 700 | 2.22 | 148.57 | 0.64 | 采购零部件增加 |
| 合 计 | 4700 | 14.94 | 2863.5 | 12.37 | -------- |
2、销售产品或商品、提供劳务的关联交易 单位：万元
| 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易的比例 | 上年实际发生金额 | 占同类业务的比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大原因 |
| 江苏林海动力机械集团公司 | 10000 | 27.04 | 7177.13 | 25.60 | 销售业务增加 |
| 江苏联海动力机械有限公司 | 2600 | 7.03 | 1785.57 | 6.37 | 销售产品及部件增加 |
| 中国福马机械集团有限公司 | 1000 | 2.70 | 861.94 | 3.07 | -------- |
| 江苏苏美达机电科技有限公司 | 600 | 1.62 | 47.08 | 0.17 | 销售业务增加 |
| 江苏苏美达机电产业有限公司 | 3000 | 8.11 | 1923.33 | 6.86 | 销售业务增加 |
| 江苏苏美达五金工具有限公司 | 2000 | 5.41 | 1594.91 | 5.69 | 销售业务增加 |
| 合 计 | 19200 | 51.91 | 13389.96 | 47.76 | -------- |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况：
(1)中国福马机械集团有限公司
法定代表人：刘群
注册资本：92912万元
注册地址：北京市朝阳区安苑路20号世纪兴源大厦17楼
主营业务：建筑工程机械、农业机械、环保机械、木材加工机械、营林及木材采伐机械以及其他专用设备的制造和销售；内燃机及配套机械、摩托车发动机、摩托车及其他特种车辆的制造和销售等。
(2)江苏林海动力机械集团公司
法定代表人：孙峰
注册资本：12020万元
注册地址：江苏省泰州市迎春西路199号
主营业务：制造销售摩托车、助力自行车、电动车、发动机、普通机械、林业机械、消防机械、电器机械及器材、橡塑制品、空调器、有色金属制品熔炼、压铸加工，汽车自货自运。
(3)江苏苏美达林海动力机械有限公司
法定代表人：孙峰
注册资本：2140万元
注册地址：江苏省泰州市经济开发区梅兰西路
主营业务：生产内燃机、汽油发电机组、园林工具、汽油发动机、园林机械、动力机械、消防机械产品及配件，销售本企业所生产的产品。
(4)江苏联海动力机械有限公司
法定代表人：孙峰
注册资本：1060万美元
注册地址：江苏省泰州市经济开发区梅兰西路
主营业务：生产销售全地形越野车、全地形多用途车、高尔夫球场和园林特种车辆、动力机械、园林机械及配件等。
(5)江苏林海集团泰州海风机械有限公司
法定代表人：张景春
注册资本：500万元
注册地址：泰州市泰九路16号
主营业务：研制、生产、经营销售摩托车及配件、通用机械、汽油机系列内燃机、消防机械、舰船用空调、船用设备及配件、助力车部件。
(6)江苏苏美达机电科技有限公司
法定代表人：彭原璞
注册资本：4000万元人民币
注册地址：南京市六合区雄州街道雄峰西路1号南楼119室
主营业务：机电机械、家用电器、电子产品、机械设备研发、制造、销售；汽、柴油发电机组研发、生产、销售。
(7)江苏苏美达机电产业有限公司
法定代表人：彭原璞
注册资本：128万美元
注册地址：江苏省南京市江宁区月华路99号
主营业务：电器机械、家用电器、自动化产品、电子产品、汽油发电机组、柴油发电机组、农业机械、太阳能路灯的研发、制造；销售自产产品。
(8)江苏苏美达五金工具有限公司
法定代表人：蔡济波
注册资本：7500万元
注册地址：南京市长江路198号十五楼
主营业务：电动工具、园林工具、林业机械及其零部件和模具、普通机械、仪器仪表、文化办公机械等。
2、与上市公司的关联关系：
中国福马机械集团有限公司为母公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第1款。公司与江苏林海动力机械集团公司为受同一母公司控制的关联企业；江苏林海集团泰州海风机械有限公司为江苏林海动力机械集团公司控股子公司；江苏苏美达林海动力机械有限公司、江苏联海动力机械有限公司为公司参股的关联企业；公司与江苏苏美达机电产业有限公司、江苏苏美达机电科技有限公司、江苏苏美达五金工具有限公司为同一控制人中国机械工业集团有限公司的控股企业；上述该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第2款；
3、履约能力分析：上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对向上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容：
(1)关联采购：公司主要通过江苏林海动力机械集团公司购进产品的进口配件，从江苏联海动力机械有限公司采购相关配件，从江苏林海集团泰州海风机械有限公司采购相关配件，从江苏林海雅马哈摩托有限公司购进摩托车配件。
(2)关联销售：公司通过中国福马机械集团有限公司销售产品；通过江苏林海动力机械集团公司、江苏联海动力机械有限公司销售摩托车、特种车及通用发动机等产品；通过江苏苏美达机电科技有限公司、江苏苏美达机电产业有限公司、江苏苏美达五金工具有限公司销售通用动力机械产品及配件。
2、关联交易定价政策
(1)销售产品：同等质量的产品按基于市场的协议价格执行。
(2)提供劳务和接受劳务按本地区市场的平均价格执行。
(3)购买材料及商品按市场的价格水平执行。
由于公司与关联方的交易每月都持续发生，因此公司与关联方根据市场的要求进行业务往来，依市场交易规则，按以上的约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司为充分利用关联单位的外贸市场网络，通过中国福马机械集团有限公司、江苏林海动力机械集团公司进行产品的外贸出口；通过江苏联海动力机械有限公司为其产品配套动力；公司通过江苏苏美达机电科技有限公司、江苏苏美达机电产业有限公司、江苏苏美达五金工具有限公司的关联交易主要是为其产品配套小型汽油机和发电机组出口。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
公司与关联方的交易主要是生产经营过程中的业务往来。产品之间的相互配套更有利于实现优势互补，更有利于降低成本，更有利于提高产品质量；利用关联方的销售网络，也扩大了产品的销售，减少了公司在市场开发方面的投入。
3、以上交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有重大的影响。
4、公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，以上交易如不选择关联方也要选择其它的合作对象，将会增加一些成本和投入。
林海股份有限公司董事会
2014年3月4日
证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2014-004
林海股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)的文件精神,为了保护中小投资者的利益，现将《公司章程》中第一百五十五条公司利润分配政策进行修改,具体如下:
第一百五十五条：公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
| 现行章程 | 修改后章程 |
| (一)利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 | 无修改 |
| (二)利润分配形式及比例：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 | (二)利润分配形式及比例：公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式；公司优先采用现金分红的利润分配政策。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 |
| 3、公司上一会计年度实现的每股收益高于0.05 元； 4、公司在未来 12 个月内没有进行重大投资或重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过2,000 万元，募集资金项目除外）的计划。 | 无修改 |
| 新增（四） | 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定 |
| (五)股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，如果公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。 | 无修改 |
| 1、公司有关利润分配的预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司可通过电话、邮件、传真等方式听取股东特别是中小股东对公司分红的意见与建议，并接受股东特别是中小股东的监督。 2、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。 | 无修改 |
| （七）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，或者公司自身经营、重大投资、发展规划等方面发生重大变化，公司可对利润分配政策进行调整。分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 |
本次章程修改尚需提交公司股东大会以特别决议审议，自股东大会审议通过之日起实施。
林海股份有限公司董事会
2014年3月4日
证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2014-005
林海股份有限公司第六届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
林海股份有限公司第六届监事会第三次会议于2014年3月4在公司会议室举行,会议通知于2014年2月21日以专人送达或传真方式发出。本次会议应出席监事3人，实到3人，分别为：韩献忠、韩保进、杨健，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事长韩献忠先生主持，通过决议如下：
1、公司2013年度监事会工作报告；
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、公司2013年度报告及年度报告摘要；
同意3票，反对0票，弃权0票。
3、公司2013年度日常关联交易及2014年度日常关联交易额度预计的议案；
同意3票，反对0票，弃权0票。
林海股份有限公司监事会
2014年3月4日