第七届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2014—005
通化东宝药业股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司第七届董事会第二十次会议，于2014年3月4日在长春国际大厦B座16层通化东宝驻长春办事处召开，会议通知于2014年2月21日，以送达、传真、电子邮件、电话等形式发出，本次会议应到董事9人，实际出席会议董事9人，会议由董事长李一奎先生主持，会议符合《公司法》和公司章程的规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《2013年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
二、审议通过了《2013年年度报告及报告摘要的议案》；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
三、审议通过了《2013年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
四、审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润183,913,362.89元，其中母公司2013年度实现净利润205,087,789.57元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积20,508,778.96元后，加上年初未分配利润809,505,310.70元，减去2013年按照2012年度利润分配方案派发的现金红利155,242,504.20元（含税）后，2013年度公司实际可分配的利润为838,841,817.11元。
利润分配预案：公司拟以2013年末总股本931,455,025股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），每10股送红股1股。其中：现金红利186,291,005元，股票股利93,145,503元，共计分配利润279,436,508元，尚余未分配利润559,405,309.11元，结转以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
五、审议通过了《独立董事2013年度述职报告的议案》；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
六、审议通过了《关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构及确定报酬的议案》；
2014 年公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构，审计费用80万元，聘期一年。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
七、审议通过了《关于续聘任中准会计师事务所有限公司为公司2014年度内部控制审计机构及确定报酬的议案》；
2014年续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内部控制审计机构，内部控制审计费用40万元，聘期一年。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
八、审议通过了《关于换届推选公司第八届董事会董事候选人的议案》；
鉴于本公司第七届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司第七届董事会提名委员会提名，股东单位建议，推选李一奎、王君业、冷春生、李聪、李凤芹、曹福波为公司第八届董事会董事候选人，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，同意提名李丽、蔡立东、周义发为第八届董事会独立董事候选人。（候选人简历附后）
独立董事意见：经审阅董事候选人李一奎、王君业、冷春生、李聪、李凤芹、曹福波、李丽、蔡立东、周义发的个人简历和有关资料，其任职资格及提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，能够胜任上市公司董事的职责要求。
表决结果：均为同意9票 反对0票 弃权0票
九、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；
为建立更有效的激励和考核机制，根据《公司章程》，并结合公司行业特点和公司实际经营情况，同意将独立董事津贴由3万元/年调整至4万元/年（含税）。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
十、审议通过了《关于2013年日常关联交易的执行情况及预计2014年日常关联交易的议案》；
（具体内容详见2014年3月6日上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。《通化东宝药业股份有限公司关于2013年日常关联交易的执行情况及预计2014 年日常关联交易的公告》）。
该议案属关联交易，经公司全体独立董事事前审核，会议审议时2名关联董事李一奎、韩杰回避了表决，其他7名非关联董事参加了表决。并由独立董事发表了独立意见，认为上述关联交易内容公允，不会损害公司及股东的利益。
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
十一、审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
（内容详见2014年3月6日上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）。
十二、审议通过了《董事会审计委员会2013年度履职报告》；
根据上海证券交易所发布的《上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，董事会审计委员会对2013年的履职情况进行总结。
（内容详见2014年3月6日上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了关于修订《公司董事会审计委员会工作细则》；
根据上海证券交易所发布的《上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规范性文件的要求，结合公司实际情况，同意对《公司董事会审计委工作细则》进行修订。
（内容详见2014年3月6日上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
十四、审议通过了《公司2013年度社会责任报告》；
（内容详见2014年3月6日上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
十五、审议通过了关于召开2013年度股东大会的议案。
（内容详见2014年3月6日上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的公司关于召开2013年度股东大会通知）
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
以上议案一、二、三、四、五、六、七、八、九、十尚需提交公司2013度股东大会审议通过。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一四年三月六日
第八届董事会候选人简历：
李一奎，男，汉族，出生于1951年5月17日，中共党员，毕业于北京大学生物系，大学学历，正高级工程师，执业药师。第十届全国人大代表、吉林省人大代表、全国五一劳动奖章获得者、全国劳动模范、国务院特殊津贴获得者。1985年12月创建通化白山制药五厂并担任厂长；1992年12月创立了东宝实业集团有限公司，同年改组设立了通化东宝药业股份有限公司。现任东宝实业集团有限公司党委书记，董事长；通化东宝药业股份有限公司董事长。
王君业，男，汉族，出生于1965年9月22日，正高级会计师，大学学历。1990年7月毕业于吉林财经大学会计学专业（原吉林财贸学院），获学士学位，现任通化东宝药业股份有限公司董事、总会计师、董事会秘书。
冷春生，男，汉族，出生于1974年9月22日，中共党员，正高级工程师，博士。1997年毕业于吉林化工学院精细化工专业，获学士学位；2013年毕业于辽宁师范大学细胞生物学专业，获博士学位。全国劳动模范，吉林省拔尖创新人才，吉林省特等劳动模范。先后获得国家级科技进步奖一等奖一项，二等奖一项，省科技进步一等奖一项，市科技进步一等奖；吉林省第三批高级省管专家。在本公司主要从事重组人胰岛素生产基地精细纯化技术开发与控制工作、胰岛素项目的全面管理及技术支持工作、基因工程药物的科研工作等。现任公司董事、副总经理。
李聪，男，汉族，出生于1964年4月18日，中共党员，1986年毕业于上海同济大学医学院(原上海铁道医学院)医疗系，大学本科学历。1986年7月—1997年12月 上海同济大学医学院基础部，病理学讲师； 1997年12月—2003年12月任诺和诺德(中国)制药有限公司上海办事处销售主管；2004年1月以来，任通化东宝药业股份有限公司甘舒霖销售华东大区经理/甘舒霖市场销售总监/总经理助理。2007年1月起任通化东宝药业股份有限公司总经理。现任公司董事、总经理。
李凤芹，女，汉族，出生于1960年5月11日，高级会计师，大学学历。1987年毕业于吉林省委党校，经济管理专业，现任通化东宝药业股份有限公司董事、财务部经理。
曹福波，男，满族，出生于1969年11月4日，中共党员，高级会计师，大学学历。2006年毕业于长春理工大学会计学专业， 1989年至2013年期间任通化东宝药业股份有限公司财务部会计/成本会计/财务部副经理；2014年1月起任东宝实业集团有限公司财务部经理。
李丽，女，汉族，出生于1956年12月7日，正高级会计师，硕士。1988年毕业于北京财贸金融函授学院，工业会计专业；1997年毕业于中共吉林省委党校，经济管理专业；1999年毕业于天津大学，管理工程专业。曾任长春理工大学财务处处长，现任长春理工大学校长助理，分管财务工作。现任公司独立董事。
蔡立东，男，汉族，出生于1969年3月25日，法学教授，博士。1991年毕业于吉林大学法学院，经济法专业，获得学士学位；1994年毕业于吉林大学研究生院，民法专业，获得硕士学位；2002年毕业于吉林大学理论法学研究中心，法学理论专业，获得博士学位。现任吉林大学法学院教授、副院长。现任公司独立董事。
周义发，男，汉族，出生于1962年4月14日，中共党员，生物化学专业，教授，博士后。1983年毕业于东北师范大学化学专业，获得学士学位；1988年毕业于东北师范大学生物专业，获得硕士学位；1994年至1999年前往德国歌廷根大学学习和工作，1998年毕业于歌廷根大学化学生物学专业，获得博士学位；2000年9月任加拿大科学院研究员；2001年10月加入美国和新加坡政府联合组建的药物公司Chiron-Sbio，任高级研究员；同年2001年毕业于加拿大斯喀彻温大学，天然产物药物化学专业，获得博士后学位。2004年5月至今，任东北师范大学生命科学学院教授/博士生导师/副院长/院长。
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2014—006
通化东宝药业股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司第七届监事会第十二次会议，于2014年3月4日在长春国际大厦B座16层通化东宝驻长春办事处召开，会议通知于2014年2月21日以书面形式发出。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席程建秋先生主持。符合《公司法》和公司章程的规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《2013年度监事会工作报告的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《2013年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了《2013年度报告及报告摘要》；
监事会认为：
1、2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了《关于2013年日常关联交易的执行情况及预计2014年日常关联交易的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
监事会对公司依法运作情况的意见：
1、董事会决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，股东大会各项决议得到了切实履行。公司董事会及高级管理人员在担任职务时，未发现有违反法律、法规及损害公司利益的行为；
2、公司的关联交易以公平市价为原则，没有出现损害公司利益的行为。
五、审议通过了公司董事会关于《公司2013年度内部控制评价报告》；
监事会对公司《2013年度内部控制评价报告》进行了审阅，认为：公司根据《企业内部控制基本规范及相关规范》和国家有关法律法规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制。董事会内部控制评价报告内容反映了公司内部控制基本要素状况。公司内部控制制度设计、执行有效，报告期内监事会未发现公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
六、审议通过了《关于换届推选公司第八届监事会监事候选人的议案》。
鉴于公司第七届监事会即将届满，根据《公司法》、公司章程的有关规定，现提名程建秋、王殿铎为公司第八届监事会候选人。（候选人简历附后）
第八届监事会职工代表监事，尚需本公司职工代表大会另行选举产生。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
通化东宝药业股份有限公司
监 事 会
二O一四年三月六日
附：
第八届监事会监事候选人简历
程建秋，男，汉族，出生于1962年10月13日，中共党员，高级经济师，大学学历。1994年7月毕业于解放军西安政治学院，基层政工专业。曾任通化东宝环保建材股份有限公司董事长、东宝实业集团有限公司副总经理，现任东宝实业集团有限公司总经理、党委副书记、工会主席。
王殿铎，男，满族，出生于1958年5月21日，中共党员，高级政工师，大专学历。1996年毕业于吉林大学文秘专业。曾任东宝实业集团有限公司党群部主任、通化创新彩印有限公司副经理，现任东宝实业集团有限公司工会副主席。
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2014-007
通化东宝药业股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2014年3月27日(星期四)上午10：00时
会议召开地点：本公司会议室
会议方式：现场书面表决方式
现将有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开日期及时间：2014年3月27日（星期四）上午10：00时
3、会议地点：本公司会议室
4、会议方式：现场表决方式
二、会议审议事项
1、审议《2013年度董事会工作报告》；
2、审议《2013年监事会工作报告》；
3、审议《2013年年度报告及报告摘要》；
4、审议《2013年度财务决算报告》；
5、审议《2013年度利润分配及公积金转增股本的预案》；
6、审议《2013年度独立董事述职报告》；
7、审议《关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构及确定报酬的议案》；
8、审议《关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构及确定报酬的议案》；
9、、审议《关于换届推选公司第八届董事会董事候选人的议案》；
10、审议《关于换届推选公司第八届监事会监事候选人的议案》；
11、审议《关于确定独立董事津贴的议案》；
12、审议《关于2013年日常关联交易的执行情况及预计2014年日常关联交易的议案》。
三、会议出席对象
1、截止2014年3月21日下午收盘上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议（授权委托书格式附后）；
3、公司董事、监事及高级管理人员。
四、会议登记方法
1、登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；法人股东由法定代表人本人出席会议的凭本人身份证；法人股东的受托人持本人身份证、法人代表本人书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）办理登记手续；异地股东可以使用传真或信函方式登记。
（下转B29版）