（一）合同当事人
发行人：天通股份（甲方）；认购人：天通高新、杜海利（乙方）
（二）签订时间
合同签订时间为：2012年9月11日
（三）发行方案
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内实施。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过6,000万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为天通高新集团有限公司及杜海利女士，符合中国证监会规定的关于非公开发行特定对象的条件。
天通高新集团有限公司及杜海利女士将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票，其中天通高新集团有限公司拟认购不超过5,000万股，杜海利女士拟认购不超过1,000万股。
5、定价方式及价格区间
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。
本次非公开发行股票为定价发行，发行价格不低于定价基准日前二十个发行日公司股票均价的百分之九十，最终确定发行价格为5.15元/股。（注：定价基准日前20个发行日股票发行均价=定价基准日前20个发行日股票发行总额÷定价基准日前20个发行日股票发行总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行价格进行除权除息处理。
6、本次发行股票的锁定期
除非法律、法规、规范性文件另有规定，本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定执行，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
8、支付方式
本次非公开发行认股款以人民币现金方式支付。本协议生效后，由天通股份发出缴款通知书，天通高新与杜海利接天通股份的缴款通知书后5个工作日内，将认股款全额一次性付入天通股份指定的账户。
（四）协议生效条件
本协议在下列条件全部成就时生效：
1、本协议经各方的法定代表人或本人或授权代表签署并加盖公章。
2、天通股份股东大会依据法律法规、公司章程及其他决策制度的规定审议通过本次非公开发行以及同意豁免天通高新、杜海利及其一致行动人的要约收购义务。
3、天通高新股东会依据法律法规、公司章程及其他决策制度的规定审议通过决议，同意按照天通股份非公开发行股票的方案认购本次非公开发行的股票。
4、中国证监会核准本次非公开发行。
（五）违约责任
1、本协议各方之任何一方如违反其在本协议或正式协议中做出的声明、保证和陈述而给其他方造成损失的，应对其他方的损失做出足额赔偿。
2、本条之约定自本协议签署日生效。
三、收购人持有上市公司权益的限制情况
天通高新和杜海利在本次发行中承诺，自发行完成之日起36个月内，不转让本次认购的上市公司股份。
四、本次收购是否构成重大资产重组的情况
本次发行系天通高新和杜海利以现金认购上市公司增发股份，不涉及重大资产重组事项。
第四节 资金来源
收购人认购天通股份本次非公开发行全部股票的资金均系自有或自筹资金，其资金来源不存在不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及除收购人以外的关联方情况。
第五节 后续计划
一、对上市公司主营业务调整计划
截至本报告书签署之日，收购人没有于未来12个月内改变上市公司主营业务的计划，也没有对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内，对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人并无对天通股份现任董事、监事、高级管理人员的变更计划。
四、上市公司章程的修改计划
本次发行完成后，除上市公司将根据上市公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，对本次非公开发行股份所引起的公司注册资本和股本总额进行修改外，没有对其他条款进行修改的计划。
五、上市公司现有员工的安排计划
截至本报告书签署日，收购人并无对天通股份现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的调整计划
收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对天通股份业务和组织结构进行重大调整的计划。
第六节 本次收购对对上市公司的影响分析
一、 对上市公司独立性的影响
本次发行完成后，天通股份作为独立运营的上市公司，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织结构独立和财务独立。本次收购对于天通股份的经营独立性并无实质性影响，本次收购完成后，天通股份仍将在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立。
二、 收购人与上市公司的同业竞争和关联交易情况
（一） 同业竞争情况
收购人天通高新、杜海利及其控制的其他企业均不从事与上市公司存在同业竞争的业务。
（二） 关联交易情况 （近24个月）
1、经常性关联交易
（1）关联采购
截至本报告书签署之日，上市公司向收购人及其关联方采购商品和接受劳务的具体情况如下：
| 关联方 | 交易内容 | 定价 原则 | 2013年 | 2012年 | ||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |||
| 天源物业 | 物业管理 | 协议价 | 262.38 | 75.42 | 274.32 | 87.73 |
| 绿化服务 | 市场价 | 48.26 | 91.17 | 21.98 | 12.28 | |
| 天通新环境 | 照明设备 | 市场价 | - | - | 6.80 | 50.00 |
| 技术使用费 | 协议价 | 11.67 | 7.61 | |||
（2）关联销售
截至本报告书签署之日，上市公司向收购人及其关联方销售商品和提供劳务的具体情况如下：
| 关联方 | 内容 | 定价 原则 | 2013年 | 2012年 | ||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |||
| 嘉兴天盈 | 水电费 | 市场价 | 17.23 | 2.57 | 43.26 | 7.46 |
| 光伏产品 | 市场价 | - | - | - | - | |
| 天源物业 | LED产品 | 市场价 | 1.80 | 0.06 | - | - |
| 天通新环境 | 水电费 | 市场价 | 3.75 | 0.56 | 4.73 | 0.81 |
| 定制设备 | 市场价 | 3,683.76 | 14.13 | 316.24 | 2.13 | |
| 光伏产品 | 市场价 | 418.68 | 13.20 | 304.18 | 6.25 | |
| 光伏材料 | 市场价 | 16.96 | 0.53 | 3.23 | 0.59 |
（3）房屋、车辆租赁
截至本报告书签署之日，上市公司向收购人及其关联方出租经营所需的房屋、车辆情况如下：
| 出租方 | 承租方 | 租赁 资产 | 租赁收益（万元） | |
| 2013年 | 2012年 | |||
| 天通股份 | 上海天盈 | 房屋 | 27.36 | 27.36 |
| 天巍置业 | 车辆 | - | 2.00 | |
2、偶发性关联交易--关联担保
近24个月，天通高新为天通股份及其下属子公司银行借款提供担保，具体情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 担保到期日 |
| 2013年末：合计8,000万元 | |||
| 天通高新 | 天通股份 | 8,000.00 | 2013.09.08-2015.11.05 |
| 2012年末：合计7,500万元 | |||
| 天通高新 | 天通股份 | 7,500.00 | 2013.6.20-2015.11.05 |
第七节 收购人与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，除已在本报告书第六节“二、收购人与上市公司的同业竞争和关联交易情况”中已披露的关联交易及本次非公开发行股份外，收购人与上市公司未有与下列当事人发生以下重大交易，且就收购人所知，收购人的董事、高级管理人员亦未有与下列当事人发生以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产发行的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
一、 收购人前6个月内买卖上市公司股票的情况
2013年12月24日，天通高新购回了中信证券通过约定购回式证券发行售出2,158万股天通股份。上述股份回购系融资到期购回行为。
除此之外，收购人在本报告书公告之日前六个月内没有持有或通过证券交易所的公开发行方式买卖上市公司股票。
二、 收购人董事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况
在本报告书公告之日前六个月内，收购人之董事、高级管理人员及其直系亲属（父母、配偶、子女）没有通过证券交易所的公开发行方式买卖上市公司股票。
第九节 收购人的财务资料
天通高新最近三年未经审计的财务报表主要财务数据如下：
（1）截止2013年12月31日的合并资产负债表
金额：万元
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产 | 151,396.48 | 136,649.73 | 103,170.01 |
| 非流动资产 | 19,926.84 | 16,082.54 | 14,928.50 |
| 资产总计 | 171,323.32 | 152,732.27 | 118,098.52 |
| 流动负债 | 107,539.12 | 102,264.09 | 84,773.03 |
| 非流动负债 | 26,715.06 | 20,300.00 | 9,100.00 |
| 负债合计 | 134,254.18 | 122,564.09 | 93,873.03 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 25,189.72 | 19,860.43 | 13,707.44 |
| 负债及所有者权益合计 | 171,323.32 | 152,732.27 | 118,098.52 |
（2）最近三年合并利润表
金额：万元
| 项目 | 2013年12月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 57,481.84 | 19,069.29 | 46,329.90 |
| 营业成本 | 39,258.35 | 11,771.31 | 33,059.83 |
| 营业利润 | 10,614.82 | 3,712.41 | 9,783.72 |
| 利润总额 | 10,189.55 | 3,580.54 | 9,120.00 |
| 净利润 | 7,861.93 | 2,695.14 | 7,264.72 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,167.50 | 1,858.77 | 5,821.26 |
第十节 其他重大事项
截至本报告签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
备查文件
一、备查文件目录
1、天通高新之营业执照
2、天通高新董事、高级管理人员名单
3、附条件生效的股份认购合同
4、天通高新实际控制人最近两年内未发生变化的说明
5、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
6、天通高新最近三年的财务资料
7、有关本次收购的决策文件
8、财务顾问核查报告
9、法律意见书
二、备置地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
天通高新集团有限公司，海宁市海宁经济开发区双联路129号。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：天通高新集团有限公司
法定代表人：潘建清
2014年3月6日
收购人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：杜海利
签字：杜海利
2014年3月6日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
东方花旗证券有限公司
法定代表人（或授权代表）： 马骥
财务顾问主办人：刘红、彭果
签署日期：2014年3月6日
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
国浩律师（杭州）事务所
单位负责人：沈田丰
经办律师：张立民、俞婷婷
签署日期：2014年 3月6日
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 天通控股股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江海宁 |
| 股票简称 | 天通股份 | 股票代码 | 600330 |
| 收购人名称 | 天通高新集团有限公司 | 收购人注册地 | 海宁市海宁经济开发区双联路129号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
| 收购方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 天通高新持股数量：4746.82万股 持股比例：8.06% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量：5000万股 变动比例：6.96% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 已获得上市公司股东大会的批准以及中国证监会的核准 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
法定代表人（或授权代表）：潘建清
收购人：天通高新集团有限公司
2014年3月6日
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 天通控股股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江海宁 |
| 股票简称 | 天通股份 | 股票代码 | 600330 |
| 收购人名称 | 杜海利 | 收购人注册地 | 浙江海宁 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
| 收购方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 杜海利持股数量：105万股 持股比例：0.18% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量：1000万股 变动比例：1.52% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否√ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ | ||
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 已获得上市公司股东大会的批准以及中国证监会的核准 | ||
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||
收购人：杜海利
2014年3月6日