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该项目的实施主体是正广和网购。项目将通过“96858”供应链系统的集约化整合，建设统一的物流仓储中心，并配套先进的仓储管理系统，对正广和网购旗下的饮用水公司、光明里连锁店、一米生活及快递业务的仓库物流作业进行科学化的支持与管理。

项目总投资1,801万元，其中设备投资1,230万元，软件投资371万元，铺底流动资金200万元。

2、项目意义

零售企业的核心竞争环节在于供应链管理，无论是提高毛利率、周转率，还是降低费用率，都依赖于高效的供应链管理系统。建立高效的采购配送系统、优化供应链，可以缩短商业零售行业的“价值链”，为零售行业企业创造价值。

本项目中，根据上海梅林三年发展战略规划，正广和网购要在饮用水和“96858”的重网配送系统的基础上，逐步整合建设上海梅林统一的仓储物流配送体系。通过自营“最后一公里”的配送来掌控营销终端，依靠“96858”供应链系统的集约化整合，通过“共同配送”整合终端，即企业服务公司的团购配送业务、一米生活网站的客户订购信息、饮用水公司的系列家庭装饮用水、天然苏打水、等订购客户的信息、“光明里”连锁门店的订货信息等等“小批量、多批次”的配送需求，突破成本瓶颈。

通过“96858”供应链系统的集约化整合，建设旗下各公司统一的一体化物流仓储中心，建立起统一的仓储管理系统及运输管理系统，建立适应电子商务业务模式的快递物流管理系统。该项目通过集中化统一的供应链物流管理将增强正广和网购旗下各子公司的协同整合能力，促进公司电子商务业务的发展，能够极大的提升现有的商品销售及服务能力，在完善现有物流体系的基础上，提升公司整体的物流配送水平，提高公司的核心竞争力。

（九）补充流动资金

公司拟将本次非公开发行募集资金中的33,800万元用于补充流动资金，占募集资金总额的29.97%。募集资金用于补充流动资金的必要性分析如下：

1、优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力

自2011年以来，随着公司的产业并购及内生性增长，公司业务规模迅速扩张，同时资产负债率也一直处于相对高位，公司2011年末、2012年末及2013年三季度末的合并报表资产负债率分别为53.80%、60.69%及60.35%。由于负债规模偏高，公司存在潜在的财务风险。

在公司的负债结构中，短期借款金额较高。2011年末、2012年末及2013年三季度末，公司的短期借款金额分别为10.58亿元、14.62亿元及15.73亿元，呈持续增长态势，长期流动资金的缺位对公司专注于主营业务的长期稳定发展构成限制。同时，公司2011年度、2012年度及2013年前三季度的财务费用分别为8,244.64万元、4,963.28万元及6,782.52万元，对公司构成了较为沉重的财务负担。本次非公开发行部分募集资金用于补充公司流动资金后，将显著降低公司经营对银行短期借款的依赖度，减轻公司财务负担，有效提高公司的抗风险能力。

2、缓解公司日常经营中面临的流动资金需求压力

公司主要从事肉及肉制品业务，业务特点使得公司在采购及销售过程中需占用较多的流动资金。食品行业的行业特点客观上要求公司具有相对充足的流动资金，以规避因资金短缺或资金阶段性不足而导致业务规模扩张受到限制所带来的经营风险。

公司2011年末、2012年末及2013年三季度末的流动比率分别为1.17、0.98及0.98，速动比率分别为0.88、0.68及0.67，呈逐年下降的趋势。与同行业上市公司相比，公司的资金流动性较差。公司已步入业务规模快速扩张时期，预付款项、库存和应收账款等经营性占用项目预计将持续增加，从而对流动资金的需求不断增加。公司以自有资金对流动资金的补充有限，流动资金长期处于紧张状态。本次利用部分募集资金补充流动资金，有利于缓解流动资金压力，保障公司正常的经营发展。

三、募集资金投资项目涉及报批事项情况

（一）项目立项进展情况

海丰畜牧场建设项目已获得大丰市发展和改革委员会出具的大发改投[2014]5号文备案。

“爱森优选”直销连锁门店拓展项目已获得上海市奉贤区发展和改革委员会出具的沪奉发改备2014-28号文备案。

“光明里”食品专营零售终端建设项目已获得上海市发展和改革委员会出具的沪发改经贸备（2014）001号文备案。

年产5万吨罐头改造项目已获得上海市杨浦区发展和改革委员会出具的杨发改备[2013]89号文备案。

年产4万吨猪肉罐头生产线（续建2万吨）技改项目已获得四川省三台县工业和信息化局出具的三工信技改[2013]16号文备案。

食品加工及物流中心二期工程项目已获得淮安市淮安区发展和改革委员会出具的淮发改备[2013]206号文备案。

“96858”仓储物流技术改造项目已获得上海市闵行区经济委员会出具的闵经备技（2014）004号文备案。

上海市种猪场崇明分场建设项目涉及的项目立项备案事项已向相关部门报批，正在办理中。

（二）项目环评进展情况

海丰畜牧场建设项目已获得大丰市环境保护局出具的大环审[2013]132号文核准。

年产5万吨罐头技改项目已获得上海市杨浦区环境保护局出具的杨环保许评[2014]019号文核准。

年产4万吨猪肉罐头生产线（续建2万吨）技改项目已获得四川省三台县环保局出具的三环保[2013]102号文核准。

食品加工及物流中心二期工程项目已获得淮安市淮安区环境保护局出具的淮环发[2013]110号文核准。

上海市种猪场崇明分场建设项目的环评事项已向相关部门报批，正在办理中。其他募投项目不涉及环评事项。

（三）项目建设用地审批进展情况

海丰畜牧场建设项目建设用地事项，爱森公司已与上海市海丰农场签署了设施农用地租赁协议，用地时限从2012年10月至2032年9月，为期20年。

“爱森优选”直销连锁门店拓展项目和“光明里”食品专营零售终端建设项目不涉及建设用地，公司将主要采用租赁方式取得零售门店。

年产5万吨罐头改造项目和年产4万吨猪肉罐头生产线（续建2万吨）技改项目已取得合法的土地使用权，不涉及新增用地。

“96858”仓储物流技术改造项目涉及的土地与房产事项，正广和网购已与上海梅陇实业总公司签署了厂房租赁合同，租赁日期从2013年6月1日至2019年5月31日，为期6年。

上海市种猪场崇明分场建设项目和食品加工及物流中心二期工程建设项目所涉及的建设用地事项正在办理中。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司没有业务及资产的整合计划。

（二）本公司章程是否进行调整

本次发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，预计增加不超过14,725万股限售流通股，控股股东益民集团及实际控制人光明食品集团的控制地位不会改变。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案披露日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化，仍以肉及肉制品业务为主。

募投项目实施完成后，公司的业务结构将进一步优化。随着畜牧养殖项目的实施，公司生猪及种猪的养殖规模将进一步扩大，将能为公司的屠宰业务提供更多的自产生猪，减少外购生猪带来的潜在食品质量风险，提高养殖业务与屠宰业务之间的匹配度，提高公司内部资源的利用效率；“爱森优选”与“光明里”直营连锁门店项目的实施将进一步扩张公司的终端销售网络，有助于加强公司在肉食品和综合食品连锁经营领域的竞争优势；罐头生产线的改造、食品加工及物流中心项目的实施将缓解公司目前的产能瓶颈，改善产品结构，巩固公司核心主业。

募投项目实施完成后，公司肉类业务将进一步做大做强。相比冠生园等休闲食品制造与销售业务，肉类业务与食品分销业务在公司整体业务中的结构占比将大幅提升；就肉食品产业链而言，上游生猪养殖、中游肉制品制造及下游肉食品分销业务规模将迅速扩大，产业链布局将得到进一步优化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率和财务风险将得到降低。同时，在募集资金投资项目实施并实现规划的目标后，公司业务体量将大大增加，业务收入及利润将明显提升，进一步改善公司的财务状况。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

公司始终坚持内生性增长与外延性并购并举，做大做强肉类业务与食品分销主业，本次非公开发行即是公司贯彻内生性增长发展战略的重要举措。由于募投项目具有一定的建设周期，募集资金使用效益需逐步释放，从静态角度，公司的每股收益在短期内存在被摊薄的影响。但随着本次发行募投项目的逐步达产，公司的业务规模将大幅增加，业务结构将得以优化，自养生猪年出栏量将增加至20万头，肉制品年加工产能将增长至15万吨，毛利水平较高的生猪养殖与肉制品加工业务的新增产能将显著提升公司的整体盈利能力，届时公司的营业收入和利润水平均将大幅增长。经估算，待所有募投项目建设完成并全面达产后，公司将每年新增25-28亿元的营业收入，1.5-2亿元的净利润。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；同时，部分募集资金用于补充公司流动资金，在募投项目完成后，公司的营运能力将进一步加强，经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流量状况，降低资金成本。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与光明食品集团及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。

本次募集资金的使用主体均为公司的全资子公司或控股子公司，不涉及控股股东、实际控制人及其关联人，因此发行后本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间并不会产生新的同业竞争，也不会新增关联交易。

四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成前后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对本公司负债情况的影响

本次发行的发行对象均采取现金认购方式，因此不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。

截至2013年9月30日，公司资产负债率为60.35%，债务负担较大。发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构将得到优化，符合公司未来经营运作的需求。本次非公开发行募集资金投入相关项目后，随着业务规模的扩大和营运资金需求的上升，公司可能还需要通过银行借款、债券筹资等方式补充营运资金，因此不存在财务成本不合理的情况。

第四节 本次非公开发行相关风险的说明

一、本次发行的审批风险

本次非公开发行方案尚需获得上海市国资委、公司股东大会及中国证监会的批准或核准。本方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

二、募集资金投资项目的审批风险

截至本预案签署日，部分募集资金投资项目的项目备案、环保评审等申请批复尚在办理之中，上述事宜何时取得相关批复存在不确定性。如果无法如期完成相关事宜，将延缓公司本次非公开发行及募集资金投资项目的实施进度，对公司的经营业绩带来不利影响。

三、行业竞争风险

肉及肉制品行业虽然仍保持持续稳定增长，行业空间仍较为广阔，但是结构优化及集中化将是发展趋势。为扩张养殖、屠宰及销售规模，同行业的上市公司近年来不断进行产业并购、融资扩产。同时，国家产业政策也在推动行业集中度进一步提升，《食品工业“十二五”发展规划》整体制定了控制新增产能、淘汰落后产能的规划，使得企业之间的竞争加剧，对企业的资金、技术等实力也提出了更高的要求。部分同行业上市公司已经通过资本市场运作进行业务扩张，相较于本公司已具备一定的规模优势，因此本公司如不能尽快通过募投项目增加效益、提升市场份额，将有落后于竞争对手的风险。

四、政策风险

本公司的主营业务受到国家宏观经济政策及食品行业政策的影响。近年来，国家对食品安全的监督力度加大，并陆续出台了一系列有关食品安全监督的法规，这些政策及法规将对未来本公司的生产成本、产品需求及销售状况产生较大的影响。国家颁布的关于农产品的价格调控、税收等政策及规定将影响公司产品的生产成本及销售价格，并进而影响到公司的经营业绩及财务状况。

五、资产快速扩张引致的资产和业务整合及管理的风险

近年来公司资产及业务规模快速扩张。本公司于2008年收购梅林重庆之后，公司主要经营范围由罐头类食品延伸至生猪屠宰业务；于2011年完成非公开发行并收购光明食品集团综合食品业务资产之后，公司的业务范围扩展至休闲食品制造及食品分销，成为光明食品集团除乳品及酒类之外的综合食品业务平台，公司的资产、业务规模大幅扩充；于2012年向苏食集团收购其肉类业务资产，公司的生猪屠宰、加工及肉制品销售业务整体规模进一步扩大。

本次非公开发行的募投项目实施完成后，公司将进一步提升养殖规模、扩大生产产能、扩充销售终端，导致公司资产规模将大幅增加，业务范围也进一步扩张。产业链延伸的同时，公司的管理运营挑战加大，相关运营和管理举措对公司未来盈利能力和发展空间的影响存在一定的不确定性，因此，公司存在对业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。如果短期内公司管理水平跟不上资产扩张及业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。

另，本公司的生产经营场所分布在全国多个省市，不便于公司业务的集中管理，一定程度上降低了管理效率，存在经营场所较为分散、难于集中管理的风险。

六、行业周期性波动风险

作为周期性行业，猪肉终端零售价格随生猪出栏价格的波动而波动，呈高度正相关性，而生猪出栏价格的波动主要取决于生猪供求关系的变化。由于我国生猪养殖行业以农户散养为主，集中度与管理水平均较低，使得绝大多数养殖户无法准确预测未来生猪市场供求变化，仅以当前生猪出栏价格为依据扩张或收缩养殖规模，最终导致了行业周期性波动的特点。猪肉价格的快速上涨，将在短期内抑制终端消费需求；猪肉价格的快速下跌，不利于上游养殖业务。所以，若公司无法尽快完善肉食品全产业链布局，降低猪肉价格周期性波动的效应，将可能导致公司经营业绩产生较大幅度的波动，不利于整体经营的稳定。

七、食品安全风险

随着人民生活水平的提高，人民对食品安全日益重视，而近年来食品安全问题呈现愈演愈烈的趋势，“苏丹红”、“三聚氰胺奶粉”、“地沟油”、“毒豇豆”、“镉大米”、“瘦肉精”、“发霉月饼”、“死猪肉”等层出不穷的食品安全问题不仅影响人民的健康，而且也对整合食品行业造成较大隐患，相关负面新闻足以使相关企业的销售受到严重影响。

随着监管部门对食品安全问题的日趋重视和消费者食品安全意识及权益保护意识的增强，产品质量和食品安全控制将成为公司的重中之重。在罐头产品领域，公司在采购、加工等各环节始终保持高标准、严要求，受到了消费者的长期青睐；公司建立了完善的原辅料采购制度、食品质量安全方面的相关管理制度等，对罐头产品的主要原材料从采购环节严把关，保证了罐头制品的良好的卫生质量。在冷却肉及种猪饲养领域，实行种、养、加、销产业化一条龙的经营模式。公司的子公司爱森公司成立了质监部门、肉品检测中心和兽医站，拥有完整的从养殖到销售的全过程的记录档案，力求产品具有可追溯性，从源头上控制食品安全风险。

公司长期以来对食品安全的持续投入保证了其产品的高质量，公司未发生过食品安全问题，未有过食品安全方面的违法违规行为，也未被卷入过食品安全风波，但行业相关负面新闻造成的不利影响也很可能成为本公司业务发展的负面因素；同时公司亦无法完全避免因管理疏忽或不可预见的原因导致产品质量发生问题。

八、动物疫情风险

本次发行完成后，公司的上游养殖规模将进一步增大。近年来由于各种因素，畜牧养殖业的新疫病情况增多，例如高致病性蓝耳病、猪圆环病毒病等，如果畜牧养殖业在某个区域爆发疫病，将会导致消费者的心理恐慌，并直接影响公司的产品销售。近年来出现的“黄浦江死猪”等事件严重打击了消费者的信心。

多年来，公司通过对商品猪标准化的自繁自养，动物疫病的统一防疫免疫、环境卫生和饮用水质监控、兽药的合理使用等措施，有效控制了动物疫情的发生。截至目前，公司尚未发生过重大疫情，但并不能排除未来发生动物疫情的可能，一旦发生疫情将会对公司的经营产生不利影响。

九、汇率风险

公司罐头类食品远销海外，目前已出口至欧美、日本、菲律宾、印尼、马来西亚、文莱、刚果等50多个国家和地区。凭借“梅林”品牌优势及公司产品质量优势，公司的罐头产品在东南亚市场增长迅猛，梅林绵阳的罐头产品80%销往国外，主要销售区域为东南亚地区。同时，为了保证新增产能的市场消化，公司还会继续加大海外销售力度，探索开发非洲、南美等新市场。海外销售增加了公司未来业绩的不确定性，如果人民币兑各进口国货币的汇率呈现持续上涨态势，公司罐头类业务将出现一定的汇兑损失，并进而对公司整体经营业绩产生负面影响。

十、新增固定资产折旧的风险

随着本次募集资金投资项目的逐步实施，固定资产将大幅增加，折旧费用也将随之增加。如果未来市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况导致新增产能的效益情况未达到预期目标，则折旧费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成不利影响。

十一、净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本，在盈利状况短期内没有较大提升的情况下，将摊薄公司净资产收益率和每股收益。由于募集资金投资项目经济效益的显现需要一段时间，盈利状况也是一个逐年提升的过程，从而导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。

十二、股市风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国内外市场环境、自然灾害等因素关系密切，前述因素可能对公司股票价格造成不确定性影响，投资者对此应该有清醒的认识。投资者在做出投资决策时，应充分考虑各种因素，规避市场风险。

第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明

一、公司利润分配政策

根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［2008］57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，公司结合实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策相关条款进行了修改完善。修订后公司利润分配具体内容如下：

第一百五十四条公司股东大会对利润方案作出分配决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份)的派发事项。

第一百五十五条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

1.公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展；

2.公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

3.公司的利润分配应当优先推行现金分红方式；

4.在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）利润分配的方式

公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）利润分配的条件

1.现金分红条件

公司实施现金利润分配应当至少同时满足以下条件：

（1）母公司累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或者重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或者现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。

在上述条件同时满足时，公司应当采取现金方式分配利润。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于同期年均可分配利润的百分之三十。如果存在公司股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

2.股票股利分配条件

公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股票股利和公积金转增股本等方式分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（四）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应当向股东大会提出利润分配政策的修改方案，经三分之二以上董事的同意，并经三分之二以上的独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年利润分配情况

最近三年，公司利润分配情况如下表所示：

				单位：元
分红 年度	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)	最近三年实现的年均可分配利润
2012年	52,355,872.59	140,111,029.72	37.37%	98,417,940.30
2011年	24,931,367.90	152,455,928.44	16.65%
2010年	0	2,686,862.75	0
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例				78.53%

公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为78.53%，符合公司章程的规定。

（二）未分配利润使用情况

截至2013年9月30日，公司合并报表累计未分配利润为13,884.75万元（未经审计）。公司滚存未分配利润用于补充公司流动资金及新建项目的投入，以支持公司的可持续性发展。

上海梅林正广和股份有限公司

2014年 3 月6日