第二届监事会第二十四次会议决议公告
证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2014-021
上海新时达电气股份有限公司
第二届监事会第二十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四次会议于2014年3月9日下午4：00在上海市嘉定区新勤路289号公司二楼多功能会议室以现场方式召开。
召开本次会议的通知已于2014年2月28日以邮件的方式送达到全体监事。本次会议由公司监事会主席沈辉忠先生主持，会议应参加的监事3名，实际参加的监事3名，董事会秘书与证券事务代表列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会监事认真讨论和审议，以记名投票方式一致审议通过如下议案：
一、《关于<上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产事宜制作的《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要。
3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。
二、《关于审核公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关<审计报告>、<合并盈利预测审核报告>、<评估报告>与<备考合并盈利预测审核报告>的议案》
经审核，监事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的信会师报字[2014]第110185号《审计报告》、第110186号《合并盈利预测审核报告》、第110188号《备考合并盈利预测审核报告》以及银信资产评估有限公司为本次交易出具的银信评报字[2014]沪第039号《上海新时达电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳众为兴技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”）无异议。
3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。
三、《关于对“关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性”发表监事会意见的议案》
公司监事会已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了监事会意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。
四、《关于对“关于本次交易定价的依据及公平合理性”发表监事会意见的议案》
公司监事会已对本次交易定价的依据及公平合理性发表了监事会意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。
五、《关于对“关于使用超募资金支付本次交易的部分现金对价事宜”发表监事会意见的议案》
经审核，监事会全体成员一致认为：公司计划使用部分超募资金人民币11,000万元用于支付本次交易的部分现金对价，系为了进一步拓展公司经营业务，提高资金使用效率，进一步提升企业盈利能力，符合公司中长期发展战略。没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形, 同时该事项履行了必要的审批程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
因此，同意公司使用部分超募资金人民币11,000万元用于支付本次交易的部分现金对价。
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。
特此公告。
上海新时达电气股份有限公司监事会
2014年3月11日
证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2014-022
上海新时达电气股份有限公司
股东权益变动提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“新时达”）于2014年3月9日收到曾逸、张为菊、深圳市众智兴投资发展有限公司（以下简称“众智兴”）发来的《上海新时达电气股份有限公司简式权益变动报告书》。曾逸、张为菊、众智兴拟通过其持有的深圳众为兴技术股份有限公司（以下简称“众为兴”）股份认购公司拟发行的新股31,283,852股。
本次权益变动前，曾逸、张为菊、众智兴未持有本公司股份。
为了实现公司在运动控制系统领域的战略布局，完善产业链并促进产业整合，公司拟通过发行股份及支付现金购买众为兴100%股份。根据公司发行股份及支付现金购买资产方案，本公司拟以发行股份20,381,303股、支付现金92,502,000元为对价购买曾逸持有的众为兴51.39%的股份；拟以发行股份5,151,841股、支付现金23,382,000元为对价购买张为菊持有的众为兴12.99%的股份；拟以发行股份5,750,708股、支付现金26,100,000元为对价购买众智兴持有的众为兴14.50%的股份。因曾逸、张为菊为夫妻关系，而曾逸系众智兴的控股股东，曾逸、张为菊、众智兴合计可以支配本公司7.97%的表决权股份。
本次权益变动后，曾逸、张为菊、众智兴将合计持有本公司股份31,283,852股，占本次交易完成后新时达股份总额的7.97%，均为有限售条件股份。
公司本次向曾逸、张为菊发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列期限届满（以最晚发生的为准）：（1）2017年6月30日；（2）补偿义务人履行全部业绩补偿承诺之日。
公司本次向众智兴发行的股份限售期为：（1）第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且众智兴履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；（2）第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且众智兴履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；（3）第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满，且众智兴履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让剩余40%。
同时，曾逸、张为菊、众智兴声明：暂无在未来与上市公司发生重大交易的计划安排，若发生相关交易，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
本次权益变动具体情况，详见同日刊登的《上海新时达电气股份有限公司简式权益变动报告书》。
曾逸、张为菊、众智兴本次增持新时达股份未违反《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定，曾逸、张为菊、众智兴本次增持股份将不会对公司的控股股东结构产生影响。
公司目前生产经营一切正常，无应披露而未披露事项。
曾逸、张为菊、众智兴与本公司控股股东、实际控制人、5%以上的其他主要股东、董事、监事、高级管理人员均无关联关系。
备查文件：《上海新时达电气股份有限公司简式权益变动报告书》
特此公告
上海新时达电气股份有限公司董事会
二〇一四年三月十一日
证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2014-023
上海新时达电气股份有限公司
关于使用部分超募资金支付本次交易的
部分现金对价的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“新时达”）于2014年3月9日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金支付本次交易的部分现金对价的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1723号文核准，公司于2010年12月15日向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币16.00元，募集资金总额为人民币80,000.00万元，扣除发行费用人民币3,890.51万元，募集资金净额为人民币76,109.49万元。以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2010)第25693号《验资报告》确认。
经公司第一届董事会第十一次会议、第一届董事会第十三次会议及2009年第四次临时股东大会、2009年度股东大会审议批准，并经《上海新时达电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次发行募集资金将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） |
| 1 | 电梯专用系列变频器扩建技术改造项目 | 5,788 |
| 2 | 电梯控制成套系统扩建技术改造项目 | 8,806 |
| 3 | 企业技术中心扩建项目 | 3,954 |
| 合计 | 18,548 | |
扣除上述募集资金投资项目资金需求后，公司此次超额募集资金净额为人民币57,561.49万元。
二、已使用超募资金情况
经第一届董事会第十六次会议和2011年第一次临时股东大会审议批准，公司使用部分超募资金人民币5000万元归还了银行贷款。
经第一届董事会第十九次会议和2011年第二次临时股东大会审议批准，公司使用超募资金中的1,500万元，用于建设海外业务上海营销中心；使用超募资金中的4,500万元，通过向全资子公司上海辛格林纳新时达电机有限公司（以下简称电机公司）现金增资方式，用于建设电机公司工控类变频器业务上海营销中心；使用超募资金中的3,000万元，用于永久性补充公司日常经营流动资金需要；使用超募资金中的4,000万元，通过向电机公司现金增资方式，用于永久性补充电机公司工控类变频器业务日常经营流动资金需要。
经第二届董事会第四次会议和2011年第五次临时股东大会审议批准，公司使用超募资金中的4154万元收购了上海颐文实业有限公司100%股权。
经第二届董事会第九次会议和2012年第三次临时股东大会审议批准，公司使用超募资金中的900万元，通过向全资子公司谊新（上海）国际贸易有限公司（以下简称谊新国贸）现金增资方式，用于永久性补充谊新国贸海外业务的日常经营流动资金需要；使用超募资金中的1,000万元，用于设立从事合同能源管理业务全资子公司——上海奥莎新时达节能科技有限公司。
经第二届董事会第十次会议和2012年第四次临时股东大会审议批准，公司使用超募资金中的9,380万元，用于受让上海北科良辰自动化设备有限公司、上海浩疆自动化科技有限公司、无锡良辰电子有限公司等三家公司各35%股权。
经第二届董事会第十九次会议和2013年第三次临时股东大会审议批准，公司使用超募资金5000万元，用于设立机器人业务子公司。
经第二届董事会第二十三次会议和2013年第四次临时股东大会审议批准，公司使用超募资金8127万元，用于受让上海新时达电线电缆公司49%的股权并增资。
扣除上述已使用资金后，公司尚剩余超额募集资金为人民币11,000.49万元（未含利息收入）。
三、本次超募资金使用情况
1、交易概述
（1）交易的基本情况
公司于2014年1月17日及2014年3月7日与深圳众为兴技术股份有限公司（以下简称“众为兴”或“目标公司”）的股东曾逸、张为菊、深圳市众智兴投资发展有限公司（以下简称“众智兴”）、钱作忠、罗彤、上海联新投资中心（有限合伙）（以下简称“上海联新”）、深圳市纳兰德投资有限公司（以下简称“深圳纳兰德”）、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华澳创投”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。新时达以发行股份及支付现金相结合的方式购买以上各方合计持有的众为兴100%股份。具体交易情况如下：
| 序号 | 股东 | 交易对价（元） | 现金支付对价（元） | 股票支付对价（元） | 取得新时达股份数（股） |
| 1 | 曾 逸 | 308,340,000 | 92,502,000 | 215,838,000 | 20,381,303 |
| 2 | 众智兴 | 87,000,000 | 26,100,000 | 60,900,000 | 5,750,708 |
| 3 | 张为菊 | 77,940,000 | 23,382,000 | 54,558,000 | 5,151,841 |
| 4 | 钱作忠 | 27,840,000 | 8,352,000 | 19,488,000 | 1,840,226 |
| 5 | 上海联新 | 54,000,000 | 0 | 54,000,000 | 5,099,150 |
| 6 | 罗 彤 | 20,880,000 | 6,264,000 | 14,616,000 | 1,380,169 |
| 7 | 深圳纳兰德 | 12,000,000 | 3,600,000 | 8,400,000 | 793,201 |
| 8 | 华澳创投 | 12,000,000 | 3,600,000 | 8,400,000 | 793,201 |
| 合计 | 600,000,000 | 163,800,000 | 436,200,000 | 41,189,799 | |
此次公司拟使用超募资金人民币11,000万元支付本次交易的部分现金对价，剩余现金支付对价部分将使用公司自有资金。
本次交易事项将在公司获得董事会、监事会、股东大会以及中国证监会对相关事项的批准后实施。
（2）本次收购不涉及关联交易，亦未构成重大资产重组；本次收购并不涉及职工安置问题。
（3）本次股份转让完成后，众为兴将成为公司的全资子公司。
2、交易对方的基本情况
（1）曾 逸，男，中国国籍，身份证号码为43041919711117****，
（2）张为菊，女，中国国籍，身份证号码为43041919710207****，
（3）钱作忠，男，中国国籍，身份证号码为43250219681214****，
（4）罗 彤，男，中国国籍，身份证号码为13022619740511****，
（5）深圳市众智兴投资发展有限公司
注册资本：500万元人民币
营业执照号：440301104609935
经营范围：股权投资，投资咨询（以上不含证券咨询及其他法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）；
（6）上海联新投资中心（有限合伙）
注册资本：141,320.00万人民币
营业执照号：310000000094600
经营范围：股权投资，投资咨询（除经纪）（涉及行政许可的，凭许可证经营）；
（7）深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）
注册资本：13,160万元人民币
营业执照号：440305602210773
经营范围：创业投资业务，受托代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务业务（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）；
（8）深圳市纳兰德投资有限公司
注册资本：1,500万元人民币
营业执照号：440301104961739
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资咨询、经济信息咨询（不含证券、基金、银行、保险、金融、人才中介培训及其他限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
上述转让方中曾逸与张为菊为夫妻关系；曾逸系众智兴控股股东，持有其30.60%股权；钱作忠系众智兴主要股东，持有其6%股权。
上述转让方及其关联人与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
3、交易标的基本情况
（1）目标公司基本情况
公司名称：深圳众为兴技术股份有限公司
注册资本： 6,000万元
法定代表人：曾逸
成立日期：2002年8月13日
股份公司设立日期：2011年7月21日
企业性质：非上市股份有限公司
注册地：深圳南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）5-001室
经营范围：运动控制、数控系统、伺服系统、自动化软件、自动化设备、机器人等自动化控制产品的技术开发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
本次交易前众为兴的股份结构为：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 曾逸 | 30,834,000 | 51.39 |
| 2 | 众智兴 | 8,700,000 | 14.50 |
| 3 | 张为菊 | 7,794,000 | 12.99 |
| 4 | 上海联新 | 5,400,000 | 9.00 |
| 5 | 钱作忠 | 2,784,000 | 4.64 |
| 6 | 罗彤 | 2,088,000 | 3.48 |
| 7 | 华澳创投 | 1,200,000 | 2.00 |
| 8 | 深圳纳兰德 | 1,200,000 | 2.00 |
| 合计 | 60,000,000 | 100.00 | |
（2）目标公司的主要财务数据
经具有证券从业资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“立信会计师”）对目标公司2012年以及2013年财务数据进行审计，目标公司近两年的财务状况如下（单位：元）：
| 财务指标 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 总资产 | 168,617,627.04 | 177,498,560.37 |
| 总负债 | 33,822,543.64 | 32,502,736.31 |
| 净资产 | 134,795,083.40 | 144,995,824.06 |
| 营业收入 | 154,606,308.79 | 180,020,548.97 |
| 营业利润 | 20,988,018.62 | 35,902,481.59 |
| 净利润 | 24,799,259.34 | 36,037,046.69 |
相关《审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2014]沪第039号《评估报告》，交易标的于评估基准日2013年12月31日的评估值为60,400.00万元。经公司与交易对方协商，确定本次交易的最终价格为60,000万元。
相关评估报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、交易协议的主要内容
（1）各股份出让方：曾逸、张为菊、深圳市众智兴投资发展有限公司、钱作忠、罗彤、上海联新投资中心（有限合伙）、深圳市纳兰德投资有限公司、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）
（2）股份标的：各股份出让方所持有的合计100%众为兴公司股份。
（3）股份转让的数量与价格：
| 序号 | 股东 | 交易对价（元） | 现金支付对价（元） | 股票支付对价（元） | 取得新时达股份数（股） |
| 1 | 曾 逸 | 308,340,000 | 92,502,000 | 215,838,000 | 20,381,303 |
| 2 | 众智兴 | 87,000,000 | 26,100,000 | 60,900,000 | 5,750,708 |
| 3 | 张为菊 | 77,940,000 | 23,382,000 | 54,558,000 | 5,151,841 |
| 4 | 钱作忠 | 27,840,000 | 8,352,000 | 19,488,000 | 1,840,226 |
| 5 | 上海联新 | 54,000,000 | 0 | 54,000,000 | 5,099,150 |
| 6 | 罗 彤 | 20,880,000 | 6,264,000 | 14,616,000 | 1,380,169 |
| 7 | 深圳纳兰德 | 12,000,000 | 3,600,000 | 8,400,000 | 793,201 |
| 8 | 华澳创投 | 12,000,000 | 3,600,000 | 8,400,000 | 793,201 |
| 合计 | 600,000,000 | 163,800,000 | 436,200,000 | 41,189,799 | |
（4）现金支付进度
公司于中国证监会批准本次交易，并完成标的资产交割后的十（10）个工作日内，向以上各方支付现金对价部分的100%。
（5）以本次交易完成为前提，在评估基准日至交割日期间，众为兴合并报表范围内实现的收益由新时达享有；产生的亏损由交易对方按其在本次交易前持有众为兴的股份比例承担。
5、 目标公司及各转让方的业绩保证、补偿及激励
本次交易的利润承诺期为2014年、2015年、2016年。补偿义务人曾逸、张为菊、钱作忠、众智兴、罗彤最终承诺：在利润承诺期内，众为兴实现的净利润分别不低于3,700万元、5,000万元、6,300万元。
净利润指众为兴编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
在众为兴2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若众为兴在利润承诺期内实现的累积实际净利润低于累积承诺净利润，补偿义务人应以其在本次交易中获得的股份按下列方式对公司进行补偿：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数
各年计算的应补偿股份数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份数在以后期间不予冲回。
补偿义务人的补偿义务以其依据《发行股份及支付现金购买资产协议》获得的股份数为限。如利润承诺期内公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。
对于股份补偿义务，补偿义务人应在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。
在股东大会审议通过补偿股份回购议案后，公司将以总价1.00元的价格定向回购补偿股份并予以注销。
四、本次收购对公司的影响
众为兴与公司在嵌入式运动控制技术、伺服控制技术和总线控制技术等方面具有较强的互补性，本次收购完成后，众为兴公司将成为本公司的全资子公司，有利于公司整合优质资源，提升技术实力，有利于提升在运动控制及机器人领域的竞争力，使得公司市场扩张能力和行业优势得到更充分的发挥，从而提高整个公司的盈利能力，最终实现公司和全体投资者利益的最大化。
五、公司承诺
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
六、本次超募资金使用计划决策程序
1、公司第二届董事会第二十六次会议已审议通过了《关于使用部分超募资金支付本次交易的部分现金对价的议案》，同意使用部分超募资金人民币11,000万元用于支付本次交易的部分现金对价。
提请公司2014年第一次临时股东大会予以审议通过。
2、公司独立董事已发表明确意见，同意本次部分超募资金使用计划。
公司独立董事包起帆先生、张明玉先生、上官晓文女士审议了《关于使用部分超募资金支付本次交易的部分现金对价的议案》后，发表独立意见认为：使用部分超募资金人民币11,000万元用于支付本次交易的部分现金对价，有利于进一步提升公司的整体盈利能力，提高募集资金的使用效率并为公司及其股东创造更大的价值，符合公司的发展战略。
本次使用部分超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用部分超募资金人民币11,000万元用于支付本次交易的部分现金对价。
3、公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于对<关于使用超募资金支付本次交易的部分现金对价事宜>发表监事会意见的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币11,000万元用于支付本次交易的部分现金对价。
公司监事会发表如下意见：公司计划使用部分超募资金人民币11,000万元用于支付本次交易的部分现金对价，系为了进一步拓展公司经营业务，提高资金使用效率，进一步提升企业盈利能力，符合公司中长期发展战略。没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形, 同时该事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
因此，同意公司使用部分超募资金人民币11,000万元用于支付本次交易的部分现金对价。
4、公司保荐机构——广发证券股份有限公司已发表明确核查意见
保荐机构经审慎核查后认为：新时达本次使用部分超募资金人民币11,000万元用于支付本次交易的部分现金对价符合公司的发展战略，有利于提高超募资金的使用效果，有利于促进公司业务规模的进一步增长，符合全体股东的利益。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，尚需股东大会审议批准，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意新时达实施该等事项。
特此公告
上海新时达电气股份有限公司董事会
2014年3月11日
证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2014-024
上海新时达电气股份有限公司董事会
关于本次发行股份及支付现金购买资产
履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”或“本公司”或“公司”）拟向曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、深圳市众智兴投资发展有限公司、上海联新投资中心（有限合伙）、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）、深圳市纳兰德投资有限公司(上述各方以下合称“交易对方”)发行股份及支付现金购买其持有的深圳众为兴技术股份有限公司（以下简称“众为兴”）100%股份 (以下简称“本次交易”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等相关规定，本次交易不构成公司的重大资产重组，亦不构成关联交易，但本次交易因涉及发行股份购买资产，故仍适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2014年3月9日就公司本次交易事宜进行了审议，现将公司对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）2013年11月22日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司因筹划发行股份购买资产事项，自2013年11月21日开市起停牌。
（二）2013年11月22日，公司召开第二届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划本次交易事项。
（三）公司股票自2013年11月21日开始停牌，本次交易停牌前，公司股票价格不存在异动的情况。
（四）股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次筹划发行股份购买资产事项的进展公告。
（五）公司按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求编制了发行股份及支付现金购买资产预案，确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。
（六）2014年1月17日，公司与交易对方签署了《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、深圳市众智兴投资发展有限公司、上海联新投资中心（有限合伙）、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）、深圳市纳兰德投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、张为菊、钱作忠、深圳市众智兴投资发展有限公司、罗彤之盈利补偿协议》。
（七）2014年1月26日，经独立董事事前认可，《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及相关议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。
（八）2014年1月26日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议并通过了本次交易预案的相关议案。
（九）2014年3月7日，公司与交易对方签署了《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、深圳市众智兴投资发展有限公司、上海联新投资中心（有限合伙）、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）、深圳市纳兰德投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、张为菊、钱作忠、深圳市众智兴投资发展有限公司、罗彤之盈利补偿协议之补充协议》。
（十）2014年3月9日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议并通过了本次交易正式方案的相关议案。
（十一）截至本说明出具之日，本次交易尚须取得的授权和批准：
本次发行股份及支付现金购买资产方案获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》的规定，本公司董事会就本次交易事宜提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：上海新时达电气股份有限公司及董事会全体成员保证公司本次发行股份及支付现金购买资产申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方也作出承诺：其提供的所有信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
上海新时达电气股份有限公司董事会
2014年3月11日
证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2014-025
上海新时达电气股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）决定于2014年3月26日（星期三）下午2:00召开公司2014年第一次临时股东大会，审议公司第二届董事会第二十四次会议和第二届董事会第二十六次会议提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：公司董事长纪德法
3、会议时间：
（1）现场会议召开时间为：2014年3月26日下午2:00
（2）网络投票时间为：2014年3月25日-2014年3月26日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年3月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年3月25日下午15:00至2014年3月26日下午15:00期间的任意时间。
4、会议地点：上海市嘉定区思义路1560号公司变频器新工厂一楼报告厅。
5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、出席人员：
（1）截止2014年3月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议（授权委托书格式见附件）
（2）公司董事（含独立董事）、监事（含职工监事）、董事会秘书
（3）公司聘请的见证律师
7、列席人员：
（1）公司其他高级管理人员
（2）公司保荐代表人
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；
2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》；
（1）本次交易的方式
（2）交易标的
（3）交易对方
（4）交易标的的价格及定价依据
（5）相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（7）发行股票的种类和面值
（8）发行方式、发行对象及认购方式
（9）发行股份的定价原则及发行价格
（10）发行股份的数量
（11）限售期安排
（12）拟上市地点
（13）滚存未分配利润的安排
（14）利润承诺及补偿
（15）决议有效期
3、审议《关于<上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》；
4、审议《关于本次交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条（即：修改后的<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款）规定的议案》；
5、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
6、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；
7、审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》；
8、审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<盈利补偿协议之补充协议>的议案》；
9、审议《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计报告、盈利预测审核报告、评估报告与备考盈利预测审核报告的议案》；
10、审议《关于使用部分超募资金支付本次交易的部分现金对价的议案》；
11、审议《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
上述第1、4、5、6、7项议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，上述第2、3、8、9、10、11项议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事、监事会以及保荐机构已就第10项议案发表了明确同意意见，详细内容请见于2014年3月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
上述第2项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上逐项表决通过。
三、会议登记方式
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。
2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。
3、登记时间：2014年3月25日上午9:30-11:30，下午13:00-16:30，异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记（以2014年3月25日16:30 前到达本公司为准），不接受电话登记。
4、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。
5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。
四、会议联系方式：
1、会议联系地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼；邮编：200050。
2、会议联系电话（传真）：86-21-52383305。
3、会议联系人：周小姐。
五、其他事项
本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
六、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362527
2、投票简称：时达投票
3、投票时间：2014年3月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、在投票当日，“时达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，1.01代表议案一中子议案1.1，2.00元代表议案二，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应 申报价格 |
| 总议案 | 全部下述十一项议案 | 100.00 |
| 议案一 | 关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产条件的议案 | 1.00 |
| 议案二 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 本次交易的方式 | 2.01 |
| 2.2 | 交易标的 | 2.02 |
| 2.3 | 交易对方 | 2.03 |
| 2.4 | 交易标的的价格及定价依据 | 2.04 |
| 2.5 | 相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 | 2.05 |
| 2.6 | 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 2.06 |
| 2.7 | 发行股票的种类和面值 | 2.07 |
| 2.8 | 发行方式、发行对象及认购方式 | 2.08 |
| 2.9 | 发行股份的定价原则及发行价格 | 2.09 |
| 2.10 | 发行股份的数量 | 2.10 |
| 2.11 | 限售期安排 | 2.11 |
| 2.12 | 拟上市地点 | 2.12 |
| 2.13 | 滚存未分配利润的安排 | 2.13 |
| 2.14 | 利润承诺及补偿 | 2.14 |
| 2.15 | 决议有效期 | 2.15 |
| 议案三 | 关于《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案 | 3.00 |
| 议案四 | 关于本次交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条（即：修改后的<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款）规定的议案 | 4.00 |
| 议案五 | 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案 | 5.00 |
| 议案六 | 关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案 | 6.00 |
| 议案七 | 关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案 | 7.00 |
| 议案八 | 关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<盈利补偿协议之补充协议>的议案 | 8.00 |
| 议案九 | 关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计报告、盈利预测审核报告、评估报告与备考盈利预测审核报告的议案 | 9.00 |
| 议案十 | 关于使用超募资金支付本次交易的部分现金对价的议案 | 10.00 |
| 议案十一 | 关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 | 11.00 |
注：议案二含15个议项，对2.00进行投票视为对议案二全部议项进行一次表决；对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。例如：
如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决，则无法再对本次会议任何议案作出相反的表决意见。
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表 2 表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年3月25日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2014年3月26日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
七、特别提示
网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告
上海新时达电气股份有限公司董事会
2014年3月11日
附件：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席上海新时达电气股份有限公司2014年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 议案序号 | 议案内容 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 总议案 | 全部下述十一项议案 | |||
| 议案一 | 关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产条件的议案 | |||
| 议案二 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案 | |||
| 2.1 | 本次交易的方式 | |||
| 2.2 | 交易标的 | |||
| 2.3 | 交易对方 | |||
| 2.4 | 交易标的的价格及定价依据 | |||
| 2.5 | 相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 | |||
| 2.6 | 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | |||
| 2.7 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.8 | 发行方式、发行对象及认购方式 | |||
| 2.9 | 发行股份的定价原则及发行价格 | |||
| 2.10 | 发行股份的数量 | |||
| 2.11 | 限售期安排 | |||
| 2.12 | 拟上市地点 | |||
| 2.13 | 滚存未分配利润的安排 | |||
| 2.14 | 利润承诺及补偿 | |||
| 2.15 | 决议有效期 | |||
| 议案三 | 关于《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案 | |||
| 议案四 | 关于本次交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条（即：修改后的<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款）规定的议案 | |||
| 议案五 | 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案 | |||
| 议案六 | 关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案 | |||
| 议案七 | 关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案 | |||
| 议案八 | 关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<盈利补偿协议之补充协议>的议案 | |||
| 议案九 | 关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计报告、盈利预测审核报告、评估报告与备考盈利预测审核报告的议案 | |||
| 议案十 | 关于使用超募资金支付本次交易的部分现金对价的议案 | |||
| 议案十一 | 关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 |
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
委托人签名： 委托人身份证号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
委托人签名（或盖章）：
委托书签发日期：
注：1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。
2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。
证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2014-026
上海新时达电气股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“新时达”）第二届董事会第二十六次会议于2014年3月9日下午2：00在上海市嘉定区新勤路289号公司二楼多功能会议室以现场方式召开。
召开本次会议的通知已于2014年2月28日以邮件方式送达到全体董事。本次会议由董事长纪德法先生主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名。董事会秘书出席了会议，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会董事认真讨论和审议，以记名投票方式一致通过如下议案：
一、《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》
与会董事逐项审议了交易方案的主要内容：
1、本次交易的方式
公司本次交易发行股份及支付现金购买曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、深圳市众智兴投资发展有限公司（以下简称“众智兴”）、上海联新投资中心（有限合伙）（以下简称“上海联新”）、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华澳创投”）、深圳市纳兰德投资有限公司（以下简称“深圳纳兰德”）持有的深圳众为兴技术股份有限公司（以下简称“众为兴”）100%股份，具体情况如下：
根据公司与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴、上海联新、华澳创投、深圳纳兰德（以下合称“交易对方”）签署《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、深圳市众智兴投资发展有限公司、上海联新投资中心（有限合伙）、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）、深圳纳兰德投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）及《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、深圳市众智兴投资发展有限公司、上海联新投资中心（有限合伙）、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）、深圳纳兰德投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”），公司向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方持有的众为兴100%股份。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2014]沪第039号《评估报告》，上述股份的评估值为60,400.00万元，经公司与交易对方协商，确定本次交易最终价格为60,000万元，公司需向交易对方以发行股份方式支付的对价合计为43,620万元，以现金方式向交易对方支付的对价合计为16,380万元，具体情况如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 交易对价（元） | 现金支付对价（元） | 股票支付对价（元） | 取得新时达股份数（股） |
| 1 | 曾逸 | 308,340,000 | 92,502,000 | 215,838,000 | 20,381,303 |
| 2 | 众智兴 | 87,000,000 | 26,100,000 | 60,900,000 | 5,750,708 |
| 3 | 张为菊 | 77,940,000 | 23,382,000 | 54,558,000 | 5,151,841 |
| 4 | 上海联新 | 54,000,000 | - | 54,000,000 | 5,099,150 |
| 5 | 钱作忠 | 27,840,000 | 8,352,000 | 19,488,000 | 1,840,226 |
| 6 | 罗彤 | 20,880,000 | 6,264,000 | 14,616,000 | 1,380,169 |
| 7 | 深圳纳兰德 | 12,000,000 | 3,600,000 | 8,400,000 | 793,201 |
| 8 | 华澳创投 | 12,000,000 | 3,600,000 | 8,400,000 | 793,201 |
| 合 计 | 600,000,000 | 163,800,000 | 436,200,000 | 41,189,799 | |
9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
2、交易标的
本次交易标的为交易对方持有的众为兴100%股份。
9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
3、交易对方
本次交易对方为曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴、上海联新、华澳创投、深圳纳兰德。交易对方及其所持众为兴的股份和占比情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 曾 逸 | 30,834,000 | 51.39% |
| 2 | 众智兴 | 8,700,000 | 14.50% |
| 3 | 张为菊 | 7,794,000 | 12.99% |
| 4 | 上海联新 | 5,400,000 | 9.00% |
| 5 | 钱作忠 | 2,784,000 | 4.64% |
| 6 | 罗 彤 | 2,088,000 | 3.48% |
| 7 | 华澳创投 | 1,200,000 | 2.00% |
| 8 | 深圳纳兰德 | 1,200,000 | 2.00% |
| 合 计 | 60,000,000 | 100.00% | |
9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
4、交易标的的价格及定价依据
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2014]沪第039号《评估报告》，交易标的于评估基准日2013年12月31日的评估值为60,400.00万元。经公司与交易对方协商，确定本次交易的最终价格为60,000万元。
9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
5、相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
以本次交易完成为前提，在评估基准日至交割日期间，众为兴合并报表范围内实现的收益由新时达享有；产生的亏损由交易对方按其在本次交易前持有众为兴的股份比例承担。
9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
6、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起一个月内完成交割。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
7、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
8、发行方式、发行对象及认购方式
本次交易为发行股份及支付现金购买资产，发行方式系非公开发行。
发行对象为曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴、上海联新、华澳创投、深圳纳兰德。
认购方式为交易对方以其持有的标的资产认购本次非公开发行的股份。
9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
9、发行股份的定价原则及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。据此确定的发行价格为10.59元/股。定价基准日后，根据公司2013年12月5日第二届董事会第二十三次会议以及2013年12月23日2013年第四次临时股东大会审议通过的决议，公司于2014年2月19日完成了限制性股票23,784股的回购注销，公司总股本由35,147.3538万股减至35,144.9754万股。按照深圳证券交易所的相关规定，本次发行股份的价格经调整后仍为10.59元/股。
9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
10、发行股份的数量
根据本次交易标的的最终交易价格以及上述发行股份价格，公司拟向交易对方发行股份41,189,799股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，如新时达实施现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。
9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
11、限售期安排
（1）本次交易完成后，曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤的股份限售期为：自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：①2017年6月30日；②补偿义务人履行全部业绩补偿承诺之日。
（2）本次交易完成后，新时达本次向众智兴发行的股份限售期为：
①第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且众智兴履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；
②第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且众智兴履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；
③第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满且众智兴履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让剩余40%。
（3）本次交易完成后，上海联新、华澳创投、深圳纳兰德的股份限售期为：自股份发行结束之日起十二个月。
9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
12、拟上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产的股票将在深圳证券交易所上市。
9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
13、滚存未分配利润的安排
以本次交易完成为前提，众为兴合并报表范围内截至2013年12月31日的滚存未分配利润由公司享有；公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
14、利润承诺及补偿
本次交易的利润承诺期为2014年、2015年、2016年。补偿义务人曾逸、张为菊、钱作忠、众智兴、罗彤最终承诺：在利润承诺期内，众为兴实现的净利润分别不低于3,700万元、5,000万元、6,300万元。
净利润指众为兴编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
在众为兴2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若众为兴在利润承诺期内实现的累积实际净利润低于累积承诺净利润，补偿义务人应以其在本次交易中获得的股份按下列方式对公司进行补偿：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数
各年计算的应补偿股份数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份数在以后期间不予冲回。
补偿义务人的补偿义务以其依据《发行股份及支付现金购买资产协议》获得的股份数为限。如利润承诺期内公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。
对于股份补偿义务，补偿义务人应在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。
在股东大会审议通过补偿股份回购议案后，公司将以总价1.00元的价格定向回购补偿股份并予以注销。
9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
15、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
上述议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
二、《关于<上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产事宜制作的《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要。
9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
上述议案尚需提请公司股东大会审议。
三、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<盈利补偿协议之补充协议>的议案》
同意公司与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴、上海联新、华澳创投、深圳纳兰德签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；同意公司与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴签署附生效条件的《盈利补偿协议之补充协议》。
9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关<审计报告>、<合并盈利预测审核报告>、<评估报告>与<备考合并盈利预测审核报告>的议案》
同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的信会师报字[2014]第110185号《审计报告》、第110186号《合并盈利预测审核报告》、第110188号《备考合并盈利预测审核报告》以及银信资产评估有限公司为本次交易出具的银信评报字[2014]沪第039号《上海新时达电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳众为兴技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。
《审计报告》、《合并盈利预测审核报告》、《备考合并盈利预测审核报告》、《评估报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司就本次发行股份及支付现金购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
六、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会认为：
1、银信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有证券期货业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、资产出让方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定最终交易价格，交易标的评估定价公允。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
七、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》
本次交易价格以银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2014]沪第039号《评估报告》为依据，由交易各方协商确定最终交易价格为人民币60,000万元。公司本次发行股份的价格为人民币10.59元/股。
董事会认为，本次交易以资产评估值为基础协商确定最终交易价格；本次交易发行的股份，按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
八、《关于使用部分超募资金支付本次交易的部分现金对价的议案》
同意使用部分超募资金人民币11,000万元用于支付本次交易的部分现金对价。
9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
《关于使用部分超募资金支付购买资产事项的部分现金对价的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会已分别就上述事项发表明确同意意见；公司保荐机构广发证券股份有限公司已发表明确核查意见。
九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事项顺利进行，提高工作效率，现拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜。
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据证券监管部门的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产有关的协议和文件；
4、在公司股东大会决议有效期内，根据证券监管部门新出台的相关法律法规以及审批机构的相关要求，相应调整、修改、批准及签署本次交易方案，以及与本次交易有关的协议和《审计报告》、《评估报告》、《合并盈利预测审核报告》、《备考合并盈利预测审核报告》等文件；
5、根据本次发行股份及支付现金购买资产的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理工商变更登记及与本次发行股份及支付现金购买资产有关的其他备案事宜；
6、在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，全权办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得证券监管部门对本次交易核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
上述议案尚需提请公司股东大会审议。
十、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2014年3月26日下午2:00在上海市嘉定区思义路1560号公司变频器新工厂一楼报告厅召开公司2014年第一次临时股东大会。
《关于召开2014年第一次临时股东大会的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
特此公告。
上海新时达电气股份有限公司董事会
2014年3月11日