证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2014-12

深圳市纺织(集团)股份有限公司

第六届董事会第五次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市纺织(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月3日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第六届董事会第五次会议(临时会议)的通知，于2014年3月7日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

一、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于子公司签署合作框架协议的议案》，内容详见公司于2014年2月15日刊登的《关于子公司签署合作框架协议的公告》（2014-06号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司独立董事、监事会对本次募集资金用途变更事项发表了独立意见, 保荐机构出具了核查意见，内容详见公司于2014年3月11日刊登的《关于变更募集资金用途的公告》（2014-14号）；

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于减持所持上市可流通股票的议案》：授权经营层在2014年度内择机减持全部所持*ST中冠A3,744,594股和富奥股份985,733股。

四、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

内容详见公司于2014年3月11日刊登的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（2014-15号）。

特此公告

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一四年三月十一日

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2014-13

深圳市纺织(集团)股份有限公司

第六届监事会第四次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市纺织(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月3日以专人送达、传真和电子邮件的方式发出召开公司第六届监事会第四次会议（临时会议）的通知，会议于2014年3月7日以通讯表决方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

会议以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，内容详见公司于2014年3月11日刊登的《关于变更募集资金用途的公告》（2014-14号）。

监事会认为：公司本次募集资金投资项目变更，符合公司的实际情况和整体发展规划，有利于保证募集资金投资项目的尽快实施，实现良好的经济效益和社会效益，没有损害公司和股东利益。监事会同意本次募集资金用途变更事项。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告

深圳市纺织(集团)股份有限公司

监 事 会

二○一四年三月十一日

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2014-14

深圳市纺织（集团）股份有限公司

关于变更募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]2号文核准，公司于2013年向特定投资者非公开发行人民币普通股股票170,000,000股，每股发行价格人民币5.83元（以下简称“本次非公开发行股票”）。公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币991,100,000.00元，扣除各项发行费用人民币29,348,999.15元，募集资金净额为人民币961,751,000.85元。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司于2013年3月8日出具的勤信验字【2013】第6号《验资报告》审验确认。

（二）拟变更募集资金项目情况

公司本次非公开发行股票募集资金原计划全部投资于TFT-LCD用偏光片二期项目，项目内容为建设两条幅宽为1490mm的TFT-LCD用偏光片生产线（6号线、7号线，以下简称“原募投项目”），项目投资总额为147,093万元。原募投项目实施主体为深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）

公司拟将原募投项目变更为合并建设TFT-LCD及AMOLED用偏光片二期改造项目（6#生产线，以下简称“新募投项目”），并在原募投项目已投入金额18,214万元人民币的基础上，新增项目投资92,233.45万元人民币。变更项目涉及的总金额为110,447.45万元人民币，占募集资金净额（96,175.10万元）的115%。

本次募集资金投资项目的变更不构成关联交易。

（三）本次募集资金投资项目变更的决策程序

2014年3月7日，公司召开第六届董事会第五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

新募投项目将在股东大会审议通过后向深圳市发展和改革委员会申请投资项目变更事项备案调整，向深圳市人居环境委员会申请环境影响评价变更事项调整审批。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。本次募集资金计划用于投资以下项目：

序号	项目名称	立项批准时间	实施主体	拟投入金额（万元）	预计收益 （万元）
1	TFT-LCD用偏光片二期项目6号线	2012.2.28	盛波光电	74,793	12,151
2	TFT-LCD用偏光片二期项目7号线	2012.2.28	盛波光电	72,300	12,010
	合计			147,093	24,161

2、截至2013年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下：

序号	项目名称	实际实施 主体	累计投入金额 （万元）	投入进度	投资收益
1	TFT-LCD用偏光片二期项目6号线	盛波光电	1548.48	1.61%	无
2	TFT-LCD用偏光片二期项目7号线	盛波光电	0	未建设	无
	合计		1548.48

尚未使用的募集资金余额为 95,559.38 万元（上述余额包含利息收入932.76 万元)，其中：公司账户余额 20,287.65 万元，盛波光电账户余额45,271.73 万元，暂时补充流动资金30,000万元。

原募投项目已投入18,214万元人民币（其中使用募集资金1548.48万元，其余为自有资金和待建厂房资金投入）。已完成投入形成的工程和设备资产都将继续用于变更后的新募投项目中。

（二）终止原募投项目的原因

由于平板显示行业终端产品更新换代速度快，原规划建设的TFT-LCD用偏光片市场发生变化，预计继续实施原项目产品方案不能达到预期的经济效益。基于市场变化原因，公司对偏光片新产品技术路线进行了审慎评估，拟调整产品技术路线和设备选型方案，通过与技术世界领先的日东电工株式会社进行技术合作，生产偏光片新产品，以满足面板市场未来发展需要，并凭借偏光片新产品抢占市场份额，预计将能实现较好的经济效益和社会效益。

三、新募投项目情况说明

新募投项目实施主体仍为盛波光电，建设期从生产线主机设备订购起至开始试生产为止，共计15个月。盛波光电将在已经完成的TFT-LCD用偏光片一期项目和原募投项目基础上改造建设。项目原有投资18,214万元人民币（截止2013年12月31日），新增改造投资92,233.45万元人民币，合计投资110,447.45万元人民币。通过与国际同行日东电工株式会社合作、购买新的生产线设备并按照新生产线要求，进行净化装修、公用工程、辅助配套设施的配备、部分基建设施的改造，改建后新增TFT-LCD及AMOLED用偏光片年生产能力为1,260万平方米。本次非公开发行股票募集资金将全部用于该新募投项目，不足部分将使用公司自有资金予以补足。

（一）项目基本情况和投资计划

新募投项目新增投资92,233.45万元人民币，其中固定资产投资为85,413.04万元人民币，铺底流动资金为6,820.41万元人民币。新增投资的计划投入明细构成如下表：

序号	项目	投资额（万元）
一	固定资产投资	85,413.04
1	工程费用	76,231.43
2	改造建设其他费用	2,854.73
3	预备费	6,326.89
二	铺底流动资金	6,820.41
	总投资合计（一+二）	92,233.45

（二）项目可行性分析

1、项目建设的必要性

（1）市场发展的需要。偏光片产品未来的市场方向是应用于大尺寸智能TV、电视拼接墙TV、3D电视、超薄TV、智能手机、平板电脑以及柔性显示等，由此需要偏光片新产品具有相关性能以满足市场需求，本项目变更的目的是研发和生产符合未来市场发展方向的偏光片新产品。

（2）增强企业竞争力的需要。由于原募投项目产品市场发生变化，销售价格下降，继续生产原来规划的产品缺乏市场竞争力，必须适应市场需求研发和生产符合未来市场发展方向的产品，提高企业的市场竞争力和综合实力。

（3）符合国家光电产业发展规划和产业政策。偏光片是TFT-LCD显示面板及AMOLED显示面板不可缺少的关键材料之一，除国家出台相关文件积极扶持我国平板显示产业的发展外，政府有关部门也加大了对平板显示产业全产业链实现国产化的支持力度，对面板企业采购包括玻璃基板、偏光片等在内的上游国产原材料给予采购补贴支持。这些产业政策和资金扶持都将有利推动国内平板显示产业的健康快速发展。

（4）符合深圳市产业布局要求。平板显示产业是深圳市重点发展产业之一。在《深圳市完善平板显示产业链实施方案（2011年～2013年）》中，将平板显示产业列入深圳市电子信息产业的支柱产业之一。大力发展偏光片产业将有力配合深圳市打造亚洲平板显示重镇，符合深圳市产业布局要求，深圳市政府政策也持续大力支持。

（5）有利于完善中国平板显示产业链。中国大陆各偏光片生产企业的TFT-LCD用偏光片产品产能较小，且AMOLED用偏光片尚属空白，远远不能满足国内高世代面板线发展的要求。偏光片生产企业必须扩大生产规模，提高产能，增加产品品种，生产出各类高端的TFT-LCD及AMOLED用偏光片，满足平板显示产业发展需要，这对于完善中国平板显示产业链具有重要意义。

2、项目选址及建筑面积

新募投项目仍在原项目规划用地（深圳市坪山新区青松路8号盛波光电科技园）上建设，项目改建面积17,688㎡，其中生产使用面积约11,416㎡（含净化区域8,243㎡），其余为配套用房。

3、项目实施面临的风险及应对措施

（1）技术风险与对策

本项目技术风险主要在产品开发和生产环节，偏光片新产品的开发及生产技术还存在进一步提升的空间，同时也具有一定的风险。

对策：与技术世界领先的日东电工株式会社进行技术合作，引用先进生产设备，在相当程度上可以保证产品质量并提高生产效率。同时，盛波光电通过技术人才引进与培养并重的人才政策组织具有国际水平的组合技术队伍， 以及通过与高校联合、与国外技术先进企业进行技术交流等方式，对研发人员进行再培训、再教育，不断充实公司研发人才队伍，逐步夯实技术基础并力争早日达到国际先进水平。

（2）市场风险与对策

市场对新产品有一个认识和接受的过程，且客户对偏光片产品的认证步骤繁琐，时间周期长，因此项目产品推向市场存在不确定性。

对策：一方面积极开拓市场，与目标客户密切联系，提前沟通和卡位；另一方面汲取一期项目建设经验，进一步降低生产成本，提高车速、良率和产线稼动率，做好售后服务，保证供应目标客户的产品具有竞争优势。

（3）原材料供货渠道的风险和对策

本项目原材料供应商只有为数不多的几家，原材料大部分需要进口，供货渠道方面相对集中，存在一定风险。

对策：一方面，公司将与原材料供应商建立良好的信用和友好的合作关系，充分保障原材料的供应 ；另一方面，原材料供应商为了满足市场对于新材料的需求，也在筹划扩产事宜。盛波光电还将通过与国内相关企业、科研院校进行多方面合作等工作，在降低原材料供货渠道风险的同时，确保能生产出高质量、低成本的产品，提高竞争力，取得更好的经济效益。

（4）汇率变动风险与对策

本项目产品不仅内销还要外销，主要原材料和设备需进口，在生产经营和项目投资的过程中都涉及外汇的收付，因此，外汇汇率的波动将会给公司经营带来一定风险。

对策：盛波光电一方面将加强防范汇率风险管理机制的建设，另一方面采取事前控制交易汇率风险的方式，把好对外合同签订关，并根据公司实际情况逐步把汇率风险评估作为生产经营过程中重要的决策参照信息，最大程度地规避汇率变动所带来的风险。

（5）政策风险

我国政府和行业主管部门对包括液晶显示器件在内的光电子产业的发展十分重视，本项目属于国家、广东省和深圳市政府均大力鼓励和支持发展的产业，且在生产过程中基本不产生污染，废水、废气、噪声排放均可满足广东省的环保标准要求，固废由专业公司回收。因此，本项目政策风险较小。

（三）项目经济效益分析

按照新项目设定的目标客户和产品方案，经测算，项目投产年平均销售收入82,058万元，平均利润总额为15,873万元，销售利润率为19.34%，总投资利润率12.56%，税后内部收益率为12.83%，税后投资回收期为7.63年。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

独立董事认为，公司本次募集资金投资项目变更是基于平板显示行业终端产品更新换代速度快、市场发生变化的原因，依据公司对于偏光片行业发展趋势的判断而决定进行的调整。变更后的新项目能够更加适应面板市场未来发展的需要，研发和生产符合未来市场发展方向的偏光片新产品，能够进一步提高企业的市场竞争力和综合实力，并凭借偏光片新产品抢占市场份额，实现良好的经济效益和社会效益。公司本次募集资金投资项目变更，不存在损害公司和股东利益的行为，有利于保证募集资金投资项目的尽快实施。独立董事同意本次募集资金用途变更事项。

（二）公司监事会意见

监事会认为，公司本次募集资金投资项目变更，符合公司的实际情况和整体发展规划，有利于保证募集资金投资项目的尽快实施，实现良好的经济效益和社会效益，没有损害公司和股东利益。监事会同意本次募集资金用途变更事项。

（三）保荐机构意见

保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途的计划是根据市场机遇和环境的变化而采取的主动经营策略调整，有利于进一步提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形；本次募投项目变更事宜已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本保荐机构对公司本次募集资金用途的变更无异议，并提请投资者关注公司披露的项目风险及对策。

本次变更尚需经公司股东大会批准，并经深圳市发展和改革委员会及深圳市人居环境委员会对项目备案和环境影响评价的变更作出调整审批（或备案）后方可实施。

五、备查文件

1．董事会决议；

2．独立董事意见；

3．监事会意见；

4．保荐机构意见；

5．新项目的可行性研究报告。

深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会

二〇一四年三月十一日

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2014-15

深圳市纺织（集团）股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”），现将召开公司2014年第一次临时股东大会事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

（二）召集人：公司董事会，2014年3月7日召开的公司第六届董事会第五次次会议审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的要求

（四）召开时间：2013年3月27日（星期四）下午2:00

（五）召开方式：现场投票方式

（六）股权登记日：2014年3月20日

（七）出席对象：

1、截至2014年3月20日（星期四）下午3:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（八）会议地点：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦六楼会议室

二、会议审议事项

（一）《关于子公司签署合作框架协议的议案》；

（二）《关于变更募集资金用途的议案》。

以上分别详见公司于2014年2月15日和2014年3月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2014-06号、2014-12号、2014-14号公告），全部议案内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2014年第一次临时股东大会文件》。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记手续：

1、法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书或法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记时间：2014年3月26日（星期三） 上午9：00－11：30，下午2：00-5:30。

（三）登记地点：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦六楼董事会秘书处

四、其他事项

（一）会议联系方式：

1、公司地址：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦六楼

2、邮政编码：518031

3、联 系 人：姜澎

4、联系电话：0755-83776043

5、传  真：0755-83776139

（二）会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

五、备查文件

（一）《第六届董事会第五次会议决议》；

（二）《第六届监事会第四次会议决议》。

深圳市纺织(集团)股份有限公司

董 事 会

二○一四年三月十一日

附件:授权委托书（复印有效）

授 权 委 托 书

兹委托 代表本人/本单位出席深圳市纺织（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人证券账户： 持股数： 股

委托人身份证件号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股种类：□ A 股 □ B 股

受托人（签字）： 受托人身份证件号码：

本人/本单位（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	议 案	同意	反对	弃权
（一）	关于子公司签署合作框架协议的议案
（二）	关于变更募集资金用途的议案

委托人签字（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日