诉讼进展情况公告
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2014-028
债券简称：11天威债 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
诉讼进展情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年2月27日披露了《保定天威保变电气股份有限公司涉及诉讼（仲裁）公告》，其中附件3第2项：中国银行股份有限公司保定分行起诉保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威薄膜”），将保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）列为第二被告，本公司列为第三被告，中国银行股份有限公司保定分行认为天威集团将优质资产置入本公司名下，要求本公司在资产置换范围内承担连带清偿责任。
本公司近日收到天威集团转来的河北省高级人民法院《协助执行通知书》及《查封公告》，法院冻结了资产置换涉及的未完成工商变更的三菱电机输变电设备有限公司10%股权、保定多田冷却设备有限公司49%股权、查封未完成过户的保定市国用（2000）字第1306002671号土地使用权及产权证号为保定市房权证字第U200500191号的两座厂房。冻结期间不得办理上述股权的质押、变更、转让等手续，查封期间不得办理上述土地使用权、房产的抵押、转让等手续。
公司将持续跟进后续进展并及时公告，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2014年3月10日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2014-029
债券简称：11天威债 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
第五届董事会
第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”) 于2014年2月25日以传真或送达方式发出召开公司第五届董事会第三十七次会议的通知，于2014年3月7日在公司第五会议室召开了第五届董事会第三十七次会议。公司现有11名董事，其中10名董事出席了本次会议（公司董事长边海青先生因公务原因未能出席本次会议，委托公司副董事长薛桓先生代为主持本次会议并全权行使表决权），会议由公司副董事长薛桓先生主持，公司监事及部分高管人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于<公司2013年度董事会工作报告>的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<公司2013年度总经理工作报告>的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
（三）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
独立董事意见：公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果。经独立董事研究讨论，予以同意，并同意将此议案提交公司2013年年度股东大会审议。
本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于计提资产减值的公告》。
（四）审议通过了《关于<公司2013年度财务决算报告>的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<公司2014年度财务预算报告>的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
（六）审议通过了《关于<公司2013年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案>的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年度实现净利润-5,193,890,829.33元，根据本公司章程的规定，不提取法定盈余公积，当年可供股东分配的利润为-5,193,890,829.33元，加上年初未分配利润426,581,327.41元，2013年末可供股东分配的利润为-4,767,309,501.92元。
公司2013年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。
本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。
独立董事意见：公司2013年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股是根据公司实际情况做出的决定，予以同意，并同意将此议案提交公司2013年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于<公司2013年度独立董事述职报告>的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2013年度独立董事述职报告》。
（八）审议通过了《关于<公司2013年度内部控制评价报告>的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2013年度内部控制审计报告》。
（九）审议通过了《关于<公司2013年度社会责任报告>的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2013年度社会责任报告》。
（十）审议通过了《关于<公司董事会审计与风险防范委员会2013年履职情况报告>的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司董事会审计与风险防范委员会2013年履职情况报告》。
（十一）审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会2013年工作总结报告》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
（十二）审议通过了《关于追溯调整2012年财务报表数据的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
独立董事意见：追溯调整后的财务报表更加客观公允地反映了公司的财务状况。本次追溯调整未损害公司及股东特别是中、小股东的利益。经独立董事研究讨论，予以同意。
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的公告》。
（十三）审议通过了《关于<公司2013年年度报告全文及摘要>的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。
《保定天威保变电气股份有限公司2013年年度报告》同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露，《保定天威保变电气股份有限公司2013年年度报告摘要》同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。
（十四）审议通过了《关于公司2014年在关联公司存贷款的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事边海青、薛桓、李志恒、景崇友、陈咏波回避表决后，该项议案由6名非关联董事进行表决, 该议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）
独立董事意见：该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此项关联交易有利于公司拓宽融资渠道，提高公司的融资效率，存贷款定价依据为人民银行规定的存贷款基准利率，未损害公司及股东特别是中、小股东的利益。予以同意，并同意将此议案提交公司2013年年度股东大会审议。
本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于2014年在关联公司存贷款的关联交易公告》。
（十五）审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预测的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事边海青、薛桓、李志恒、景崇友、陈咏波回避表决后，该项议案由6名非关联董事表决，该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）
本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。
独立董事意见：该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此项关联交易产生是因公司正常生产经营业务的需要而进行的，关联交易参照市场价格，公平合理。我们认为关联交易体现了公平合理的市场化原则。予以同意，并同意将此议案提交公司2013年年度股东大会审议。
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于2014年度日常关联交易预测的公告》。
（十六）审议通过了《关于<公司未来三年股东回报规划>的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司未来三年股东回报规划》。
（十七）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
独立董事意见：本次修改《公司章程》是根据中国证券监督管理委员会于2013年11月发布了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》对公司利润分配政策进行调整，修改后的《公司章程》进一步规范了公司行为，增强了公司现金分红的透明度，采取差异化、多元化方式回报投资者更好的维护公司全体股东的合法权益，予以同意，并同意将此议案提交公司2013年年度股东大会审议。
本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》。
修改完成后全文详见披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司章程》。
（十八）审议通过了《关于向部分子公司调整派出董事会、监事会成员的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
因工作需要，公司调整向部分子公司派出的董事会、监事会成员，具体情况如下:
1、向保定天威电气设备结构有限公司调整派出董事会、监事会成员
公司向保定天威电气设备结构有限公司（简称“天威结构”）调整派出董事会成员：
天威结构董事会派出人员调整为：李明亮、谢隆、张明辉、禄颖丽。
天威结构监事会派出人员调整为：王铮、霍雪梅。
2、向保定保菱变压器有限公司调整派出董事会成员
公司向保定保菱变压器有限公司（简称“保菱公司”）调整派出董事会成员：
保菱公司董事会派出人员调整为：刘林卉、唐永山、王占旺。
3、向保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司调整派出董事会、监事会成员
公司向保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司（简称“天威维修”）调整派出董事会成员：
天威维修董事会派出人员调整为：王可、郭艳芳。
天威维修监事会派出人员调整为：霍雪梅、王铮。
4、向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司调整派出董事会成员
公司向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（简称“天威秦变”）调整派出董事会成员：
天威秦变董事会派出人员调整为：张喜乐、李明亮、张冠军、张玉良。
5、向天威保变（合肥）变压器有限公司调整派出董事会成员
公司向天威保变（合肥）变压器有限公司（简称“天威合变”）调整派出董事会成员：
天威合变董事会派出人员调整为：刘东升、王文超、李新。
6、向西藏天威华冠科技股份有限公司调整派出董事会成员
公司向西藏天威华冠科技股份有限公司（简称“西藏华冠”）调整派出董事会成员：
西藏华冠董事会派出人员调整为：刘淑娟、于向东、赵保利、伊占梅。
（十九）审议通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
鉴于本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司决定召开2013年年度股东大会。
关于2013年年度股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开公司2013年年度股东大会的通知》。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2014年3月10日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2014-030
债券简称：11天威债 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
第五届监事会
第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司、本公司或天威保变）于2014年2月25日以传真或送达方式发出召开公司第五届监事会第十四次会议的通知，2014年3月7日在公司第五会议室召开了第五届监事会第十四次会议。会议由监事会主席赵永强先生主持，会议应到三名监事，实际三名监事出席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于<公司2013年度监事会工作报告>的议案》（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
此议案将提交公司2013年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于计提资产减值的公告》。
此议案将提交公司2013年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<公司2013年度财务决算报告>的议案》（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
此议案将提交公司2013年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<公司2014年度财务预算报告>的议案》（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
（五）审议通过了《关于<公司2013年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案>的议案》（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年度实现净利润-5,193,890,829.33元，根据本公司章程的规定，不提取法定盈余公积，当年可供股东分配的利润为-5,193,890,829.33元，加上年初未分配利润426,581,327.41元，2013年末可供股东分配的利润为-4,767,309,501.92元。
公司2013年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。
此议案将提交公司2013年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于<公司2013年度内部控制评价报告>的议案》（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2013年度内部控制审计报告》。
（七）审议通过了《关于<公司2013年度社会责任报告>的议案》（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2013年度社会责任报告》。
（八）审议通过了《关于追溯调整2012年财务报表数据的议案》（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的公告》。
（九）审议通过了《关于<监事会对公司前次募集资金投资项目转让事项的审查意见>的议案》（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
监事会在对公司2013年度投资情况进行审查过程中，对公司与大股东保定天威集团有限公司进行资产置换项目涉及到的前次募集资金投资项目转让事项进行了专项审查，并出具了《监事会对公司前次募集资金投资项目转让事项的审查意见》。经过审查，公司监事会认为转让天威薄膜事项严格按照法律法规和《公司章程》等相关规章制度办理，决策科学、程序合法、价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为，有利于公司资源整合，符合公司战略发展的要求。
（十）审议通过了《关于<公司2013年度报告正文及摘要>的议案》（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
监事会对公司编制的《2013年年度报告正文及摘要》及编制过程进行了认真审核，认为：
1、公司参与2013年年报编制和审议的人员没有违反保密规定的行为；
2、公司2013年年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
3、公司2013年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；
4、公司2013年年度报告全文及摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《保定天威保变电气股份有限公司2013年年度报告》同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露，《保定天威保变电气股份有限公司2013年年度报告摘要》同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。
此议案将提交公司2013年年度股东大会审议。
（十一）公司监事会依照有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司依法运作等情况发表独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度的相关规定，规范运作，依法经营，科学决策。报告期内，公司进一步完善公司治理结构，健全内部控制制度，形成风险防范体系。监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。截止报告期末，未发现公司董事及高管人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东权益的情况发生。
2、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为报告期内公司的财务管理规范，内控制度能够严格执行，通过对公司财务报告认真核查，认为公司的财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观公正，符合公司实际。
3、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定，规范合理地使用募集资金，定期出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司最近一期募集资金实际投入项目与承诺项目一致，不存在问题。
4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司监事会对公司2013年度收购、出售资产情况进行了有效监督，认为报告期内，公司收购、出售资产行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法、价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为，有利于公司资源整合，符合公司战略发展的要求。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司发生的关联交易均遵守“公平、公正、公开”的原则，定价合理，属于正常的经营性日常关联交易，符合公司的业务实际，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为，不影响公司独立性。公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审批程序合法，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。
6、 监事会对会计师事务所非标准审计报告的独立意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
7、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
报告期内，公司监事会审阅了《保定天威保变电气股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险。同意董事会对内部控制进行的自我评价。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司监事会
2014年3月10日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2014-031
债券简称：11天威债 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”)第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，相关情况公告如下：
一、计提资产减值准备情况
为真实反映公司2013年年末的财务状况和经营状况，按照企业会计准则的相关规定，在充分参考注册会计师审计意见的基础上，天威保变合并范围内各公司对自身资产计提减值准备，天威保变母公司对部分新能源公司委托贷款、担保代偿款以及长期股权投资计提减值准备,对新能源公司担保确认预计负债。
（一）2013年4季度各公司计提减值情况
根据《企业会计准则》的相关规定，公司2013年4季度计提减值290,600万元，对新能源公司担保确认预计负债48,352万元，共减少当期合并报表利润总额338,952万元。
计提减值具体情况如下：
1、坏账准备
2013年4季度计提坏账准备16,837万元，主要是置出新能源公司计提17,411万元，因公司2013年11月末与天威集团已完成资产置换，届时置出新能源公司不再纳入合并范围，并对2013年1-11月已抵消坏账损失于4季度计入利润表。本期计提坏账准备对合并报表利润总额的影响数为-16,837万元。
2、存货跌价准备
2013年4季度公司按照存货可变现净值与账面成本的差额相应计提跌价准备，计提存货跌价准备20,313万元，其中原材料计提1,064万元，在产品计提10,364万元，产成品计提8,885万元。本期计提存货跌价准备对合并报表利润总额的影响数为-20,313万元。
3、在建工程减值准备
2013年4季度天威四川硅业有限责任公司(以下简称“天威硅业”) 依据上海东洲资产评估有限公司出具评估报告，按照账面余额与可收回金额孰低原则计提在建工程减值84,510万元，本期计提在建工程减值对公司合并报表利润总额的影响数为-84,510万元。
4、对新能源公司委托贷款、担保代偿款、长期股权投资计提减值准备以及对新能源公司担保确认预计负债
公司所属新能源产业持续亏损，天威保变母公司依据谨慎性原则，对新能源公司委贷、担保代偿以及应收委贷利息等于2013年4季度计提减值准备，同时对长期股权投资计提减值准备。具体情况如下：
（1）2013年4季度对新能源公司委贷、担保代偿以及应收委贷利息等计提减值准备168,420万元，其中对天威硅业计提134,608万元，对乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（以下简称“乐电天威”）计提33,812万元。对母公司报表利润总额影响-168,420万元，对合并报表利润总额影响-168,420万元。
（2）2013年4季度对长期股权投资计提减值准备43,629万元，其中对天威硅业计提40,717万元，截至2013年11月末，天威硅业已资不抵债，无力偿还到期债务，公司以债权人的身份申请天威硅业破产，公司对其长期股权投资计提减值；公司依据2013年末应享有的净资产与原始出资差额，对保定天威今三橡胶工业有限公司本期对其长期股权投资计提减值2,402万元，对澳中能源开发有限公司长期股权投资计提减值510万元，4季度计提长期股权投资减值对母公司报表利润总额影响-43,629万元，对合并报表利润总额影响-510万元。
（3）鉴于乐电天威处于停产状态，财务状况持续恶化，无力偿还到期债务，本公司极有可能对其提供担保的贷款承担代偿责任，2013年4季度对按股比为乐电天威公司提供的担保确认预计负债48,352万元。
（二）2013年全年各公司计提减值情况
2013年天威保变合并计提各类资产减值损失469,873万元，确认预计负债48,352万元,对合并报表利润总额影响-518,225万元。
2013年天威保变母公司计提资产减值损失406,930万元，预计负债48,352万元，对母公司报表利润总额影响-455,282万元，对合并报表利润总额影响-223,454万元。
二、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
董事会认为：公司依据会计政策、会计估计、公司相关内控制度以及公司资产实际情况计提资产减值准备，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况。予以同意。
三、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见
独立董事认为：公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果。予以同意。
四、监事会关于公司计提资产减值准备的审核意见
监事会认为：公司计提资产减值准备，符合资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，计提上述资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。予以同意。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2014年3月10日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2014-032
债券简称：11天威债 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
关于同一控制下企业合并追溯
调整期初及上年同期数的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”)第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于追溯调整2012年财务报表数据的议案》，相关情况公告如下：
一、追溯调整情况
2013年保定天威保变电气股份有限公司（以下简称 “本公司”）与大股东保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）进行资产置换，以及收购天威集团子公司保定天威电力线材有限公司持有的保定天威线材制造有限公司100%的股权。新纳入合并范围公司为保定天威电气设备结构有限公司、保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司、保定保菱变压器有限公司、保定天威线材制造有限公司。由于上一年度本公司及上述新纳入合并范围子公司均受天威集团控制，故本公司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2012年度财务报表数据。
根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定，同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应调整资本公积（资本溢价）项目或其他所有者权益项目；在合并当期编制合并财务报表时，应对报表的期初数进行调整，同时应对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(资本溢价或股本溢价)。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。
本公司按照上述规定，对2013年度资产负债表期初数及上年同期损益进行了追溯调整，期初资产总额增加797,464,783.35元，所有者权益增加370,190,394.59元，其中归属于母公司所有者（股东）权益增加339,603,874.16元；2012年净利润减少23,152,655.68元，其中归属于母公司所有者的净利润减少24,431,886.91元。本公司因同一控制合并置入公司追溯调整后，有关具体资产、负债、权益及损益追溯调整情况见下表：
主要资产负债及权益期初追溯调整情况
单位：元
| 项目 | 2012年期末数（调整前） | 2012年期末数（调整后） | 调整数 |
| 货币资金 | 1,357,669,935.57 | 1,438,666,596.31 | 80,996,660.74 |
| 应收账款 | 2,246,586,940.13 | 2,508,345,392.52 | 261,758,452.39 |
| 预付款项 | 983,391,157.49 | 1,023,651,784.78 | 40,260,627.29 |
| 其他应收款 | 37,816,163.59 | 63,547,149.28 | 25,730,985.69 |
| 存货 | 1,933,641,517.20 | 2,145,733,643.19 | 212,092,125.99 |
| 投资性房地产 | 66,148,795.42 | 23,175,869.55 | -42,972,925.87 |
| 固定资产净值 | 3,453,803,532.23 | 3,632,447,978.96 | 178,644,446.73 |
| 无形资产 | 529,875,728.85 | 553,735,679.88 | 23,859,951.03 |
| 资 产 总 计 | 15,223,571,819.26 | 16,021,036,602.61 | 797,464,783.35 |
| 短期借款 | 2,358,971,780.00 | 2,403,971,780.00 | 45,000,000.00 |
| 应付账款 | 1,291,156,067.69 | 1,566,638,079.17 | 275,482,011.48 |
| 预收款项 | 796,633,959.72 | 831,293,456.74 | 34,659,497.02 |
| 其他应付款 | 65,190,096.29 | 134,862,181.40 | 69,672,085.11 |
| 负 债 合 计 | 9,381,179,866.07 | 9,808,454,254.83 | 427,274,388.76 |
| 资本公积 | 3,256,555,729.50 | 3,614,524,231.34 | 357,968,501.84 |
| 未分配利润 | 372,041,712.07 | 352,153,975.29 | -19,887,736.78 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,342,915,995.59 | 5,682,519,869.75 | 339,603,874.16 |
| 少数股东权益 | 499,475,957.60 | 530,062,478.03 | 30,586,520.43 |
| 所有者权益合计 | 5,842,391,953.19 | 6,212,582,347.78 | 370,190,394.59 |
| 负债和所有者权益总计 | 15,223,571,819.26 | 16,021,036,602.61 | 797,464,783.35 |
主要损益项目上年同期追溯调整情况单位：元
| 项目 | 2012年期末数（调整前） | 2012年期末数（调整后） | 调整数 |
| 营业收入 | 2,829,670,982.01 | 3,423,331,828.93 | 593,660,846.92 |
| 营业成本 | 2,716,546,735.38 | 3,223,836,116.86 | 507,289,381.48 |
| 销售费用 | 138,605,674.46 | 177,130,408.36 | 38,524,733.90 |
| 管理费用 | 473,825,954.03 | 520,809,896.22 | 46,983,942.19 |
| 财务费用 | 478,666,269.85 | 485,814,533.20 | 7,148,263.35 |
| 资产减值损失 | 357,835,330.05 | 372,398,152.24 | 14,562,822.19 |
| 投资收益 | -405,973,351.07 | -399,025,430.49 | 6,947,920.58 |
| 营业利润 | -1,732,510,118.25 | -1,749,352,057.43 | -16,841,939.18 |
| 利润总额 | -1,683,284,621.75 | -1,698,461,711.94 | -15,177,090.19 |
| 净利润 | -1,698,822,673.49 | -1,721,975,329.17 | -23,152,655.68 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,524,634,464.63 | -1,549,066,351.54 | -24,431,886.91 |
| 少数股东损益 | -174,188,208.86 | -172,908,977.63 | 1,279,231.23 |
二、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
董事会认为：本次公司追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，本公司按规定对报表期初及上年同期数进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，予以同意。
三、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见
独立董事认为：追溯调整后的财务报表更加客观公允地反映了公司的财务状况。本次追溯调整未损害公司及股东特别是中、小股东的利益。经独立董事研究讨论，予以同意。
四、监事会关于公司计提资产减值准备的审核意见
监事会认为：本次追溯调整符合《企业会计准则》的规定，依据充分，符合公司实际情况，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠。予以同意。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2014年3月10日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2014-033
债券简称：11天威债 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
关于2014年在关联公司
存贷款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该事项尚需提交股东大会审议；
●关联交易对上市公司的影响：公司2014年在关联公司办理存贷款业务，有利于公司拓宽融资渠道，提高公司的融资效率和资金使用效率，对公司持续经营不会产生不利影响。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变”、“本公司”或“公司”）于2014年3月7日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于2014年在关联公司存贷款的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事边海青、薛桓、李志恒、景崇友、陈咏波回避表决后，该项议案由6名非关联董事表决，该项议案以同意票6票，反对票0票，弃权票0票获得通过。
独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此项关联交易有利于公司拓宽融资渠道，提高公司的融资效率，存贷款定价依据为人民银行规定的存贷款基准利率，未损害公司及股东特别是中、小股东的利益。经独立董事研究讨论，予以同意。
该事项尚需提交2013年年度股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）2014年在关联公司存贷款内容
2014 年公司及公司控股子公司在关联公司兵器装备集团财务有限公司（以下简称“兵装财务公司”）的存贷款额拟定如下：
（一）公司及公司控股子公司 2014 年拟在兵装财务公司的日均存款额不超过10亿元；
（二）公司及公司控股子公司 2014 年拟在兵装财务公司的贷款额不超过50亿元；
（三）公司关联公司通过兵装财务公司 2014 年拟向本公司及本公司控股子公司提供委托贷款额不超过40亿元。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：兵器装备集团财务有限责任公司
法定代表人：李守武
注册地址：北京市海淀区紫竹院路69号中国兵器大厦17层
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金以及成员单位企业债权等风险相对较低的品种；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
兵装财务公司的实际控制人为中国兵器装备集团公司，是本公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司在关联公司的存贷款定价依据为人民银行规定的存贷款基准利率。其中公司在的存款利率不低于同期人民银行规定的存款基准利率；公司在兵装财务公司的贷款利率（或通过兵装财务公司获得的委托贷款）不高于同期人民银行规定的贷款基准利率。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司在兵装财务公司办理存贷款业务，通过其资金结算平台，有利于公司拓宽融资渠道，提高公司的融资效率和资金使用效率，
上述关联交易定价政策和定价依据公平、公正，交易公允，信息披露充分，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。
五、备查文件
1、天威保变第五届董事会第三十七次会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事意见
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2014年3月10日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2014-034
债券简称：11天威债 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
关于公司2014年度
日常关联交易预测的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该事项尚需提交股东大会审议；
●日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变”、“本公司”或“公司”）于2014年3月7日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预测的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事边海青、薛桓、李志恒、景崇友、陈咏波回避表决后，该项议案由6名非关联董事表决，该项议案以同意票6票，反对票0票，弃权票0票获得通过。
独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此项关联交易产生是因公司正常生产经营业务的需要而进行的，关联交易参照市场价格，公平合理，体现了公平合理的市场化原则，予以同意。
该事项尚需提交2013年年度股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）2013年关联交易发生变动的情况
2013年本公司与保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）进行资产置换，以及收购保定天威线材制造有限公司，公司的合并范围发生变化，原作为关联方进行核算的保定天威电气设备结构有限公司、保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司、保定保菱变压器有限公司、保定天威线材制造有限公司在2013年作为子公司纳入合并报表核算。公司2013年日常关联交易预测未包含上述四家公司，除此情况外，公司2013年实际发生的关联交易与原预计金额未发生重大变动。
（三）预计2014年日常关联交易内容
2014年，公司拟从关联公司天威集团、保定天威特变电气有限公司、保定多田冷却设备有限公司、保定天威电力线材有限公司、保定天威和兴电力配件有限公司、五矿天威钢铁有限公司购买商品、接受劳务的关联交易总额为24000万元，较2013年从上述公司购买商品、接受劳务的关联交易总额77301.02万元减少68.95%。
2014年，公司拟向关联公司保定天威集团特变电气有限公司、五矿天威钢铁有限公司、保定天威和兴电力配件有限公司、天威云南变压器股份有限公司销售商品、提供劳务的关联交易总额13300万元，较2013年向上述公司销售商品、提供劳务的关联交易总额2678.77万元增加396.50%。具体情况如下：
1、购买商品、接受劳务单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2014年预计金额 | 2013年实际金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | ||
| 关联交易金额 | 占同类交易比例（%） | 关联交易金额 | 占同类交易比例（%） | ||||
| 保定天威集团有限公司 | 购买 | 矽钢片、配件 | 500.00 | 0.50 | 28,998.64 | 25.51 | 主要原材料改为由公司自行采购 |
| 五矿天威钢铁有限公司 | 购买 | 矽钢片、加工费 | 5,000.00 | 25.60 | 4,022.33 | 18.83 | 业务量增加 |
| 保定多田冷却设备有限公司 | 购买 | 冷却器、片散 | 6,000.00 | 45.80 | 5,011.69 | 47.91 | 业务量增加 |
| 保定天威电力线材有限公司 | 购买 | 铜线 | 2,500.00 | 3.50 | 33,854.44 | 33.89 | 改为主要由新置入子公司天威线材制造公司生产 |
| 保定天威和兴电力配件有限公司 | 购买 | 配件 | 6,000.00 | 4.50 | 5,306.76 | 9.5 | 业务量增加 |
| 保定天威集团特变电气有限公司 | 购买 | 变压器修理、加工劳务 | 1,000.00 | 11.70 | 107.16 | 0.11 | 业务量增加 |
| 天威云南变压器股份有限公司 | 购买 | 加工劳务 | 3,000.00 | 80.00 | 业务量增加 | ||
| 小计 | 24,000.00 | -- | 77,301.02 | -- | |||
2、销售商品、提供劳务单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2014年预计金额 | 2013年实际金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | ||
| 关联交易金额 | 占同类交易比例（%） | 关联交易金额 | 占同类交易比例（%） | ||||
| 保定天威集团特变电气有限公司 | 销售 | 电磁线、配件 | 3,000.00 | 2.00 | 625.61 | 1.01 | 业务量增加 |
| 五矿天威钢铁有限公司 | 销售 | 矽钢片、设备 | 3,500.00 | 11.02 | 1977.7 | 59.42 | 业务量增加 |
| 保定天威和兴电力配件有限公司 | 销售 | 材料 | 300.00 | 25.00 | 50.26 | 22.21 | - |
| 天威云南变压器股份有限公司 | 销售 | 变压器 | 6,500.00 | 1.46 | 25.2 | 0.19 | 业务量增加 |
| 小计 | 13,300.00 | -- | 2678.77 | -- | |||
二、关联方介绍及关联关系
| 关联方名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 注册地址 | 主要经营范围 | 关联关系 |
| 保定天威集团有限公司 | 邓腾江 | 210900万元人民币 | 保定市朝阳北路158号 | 输配电设备及相关控制设备、电线电缆、电子和电工机械专用设备、其他仪器仪表的制造、销售、咨询、维修和改造，绝缘制品的采购、销售；风力发电设备及组配件、复合材料的设计、研发、制造、销售、检修；风电场投资建设、技术研发及其工程建设；光伏发电设备、元器件及原材料的开发、生产和销售，光伏电站的开发、建设及维护；相关技术和产品的开发、投资建设、生产、咨询和推广服务；本企业生产的产品和相关技术出口，本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术进口（国家限制或禁止公司经营进出口的产品和技术除外），本企业中外资合资经营、合作生产业务，承办本企业对外来料加工、来样加工、来件装配业务，承办本企业补偿贸易业务；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业管理、住宿、餐饮、烟等（只限有经营资格的分支机构经营）（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应经依法批准后方可经营）。 | 第一大股东 |
| 五矿天威钢铁有限公司 | 闫嘉有 | 7500万元人民币 | 秦皇岛市经济技术开发区（东区）动力路9号 | 硅钢片和冷轧薄钢板的仓储、剪裁加工配送、销售。 | 母公司能实施控制 |
| 保定多田冷却设备有限公司 | 石光瑞 | 500万美元 | 河北省保定市创业路109号 | 制造变压器用冷却设备（散热器、冷却器等），加工本产品的零部件、附件，销售本公司生产的产品，并提供售后服务（经营范围中属于法律、行政法规规定须经过批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。 | 本公司参股公司 |
| 保定天威电力线材有限公司 | 边海青 | 10000万元人民币 | 保定市高开区创业路111号 | 铜、铝、钢圆扁线、钢芯铝绞线、电磁线、电力电缆制造及销售；废旧有色金属回收、加工；配电开关控制设备制造及销售、玻璃制品加工、销售（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。 | 母公司的全资子公司 |
| 保定天威和兴电力配件有限公司 | 姬云飞 | 2000万元人民币 | 保定市北市区五四中路23号 | 变压器零件、同线材、丝材、软铜绞线、电线、电缆制造，铝材压延加工，机械零部件加工，有色金属材料批发、零售。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未或批准前不得经营） | 母公司能实施控制 |
| 保定天威集团特变电气有限公司 | 边海青 | 24023.8万元人民币 | 保定市天威西路2399号 | 制造、销售电力变压器、配电变压器、特种变压器、箱式变电站、干式变压器、冷却器、变压器组件、输变电设备；变压器维修服务、技术服务；货物进出口业务 | 母公司的全资子公司 |
| 天威云南变压器股份有限公司 | 孙福泉 | 10041.3641万元人民币 | 云南省昆明市高新技术产业开发区昌源路71号 | 各种变压器的生产制造、销售；变压器产品生产所需的原辅助材料、电磁线、硅钢片、机械设备、仪器仪表、备品、备件、零配件、高低压开关柜、箱式变电站、电线电缆及相关技术，变压器修理，电子电器产品；货物进出口、技术进出口业务 | 母公司能实施控制 |
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方发生的日常关联交易均以市场价为基础确定；定期结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述公司发生的关联交易均与日常经营相关。天威集团的下属子公司业务范围广泛，能提供本公司输变电产品生产所需的大部分组件，且产品品质优良，能满足公司制造工艺的需要。关联公司厂址大部分与本公司及下属子公司临近，运输便捷，有利于组部件的及时运输到达。本公司与关联方之间发生的关联交易，旨在定价合理的前提下，确保公司产品的正常生产制造，以便最大限度的发挥生产能力，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。
五、备查文件
1、天威保变第五届董事会第三十七次会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事意见
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2014年3月10日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2014-035
债券简称：11天威债 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”)第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案尚需公司2013年年度大会审议。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，为了进一步规范公司行为，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司对《公司章程》中利润分配相关条款进行修订完善，具体如下：
原“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则为：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益及公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配政策的形式：
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
在公司当年盈利，现金流为正能够满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%。上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且达到5,000万元人民币以上的。
（四）公司利润分配的时间间隔：
公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度期末进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。
(下转B43版)