关于独立董事辞职的公告
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2014-006
江苏舜天股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）和中共江苏省委组织部《转发中组部＜印发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的通知＞的通知》（苏组发[2013]8号）相关规定，江苏舜天股份有限公司第七届董事会独立董事王建明先生向本公司董事会提交辞职报告，辞去公司独立董事以及相关专业委员会委员职务。
鉴于王建明先生的辞职将导致本公司董事人数不足5人且独立董事不足2人，低于法定最低人数及比例，在公司股东大会选举产生的新任独立董事就任前，王建明先生将继续按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号）以及《公司章程》之相关规定和要求，继续勤勉、尽职履行独立董事的各项职责；并将继续遵守我国法律、法规及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的监管要求，切实履行有关法律义务。在此期间，公司董事会依法履行其职责不会受到影响。
公司董事会对王建明先生近两年担任独立董事期间为公司的调整转型、发展壮大所作的卓越贡献表示最诚挚的感谢，并希望其继续关心、指导公司的未来发展，帮助公司取得更好的业绩。
特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一四年三月十一日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2014-007
江苏舜天股份有限公司第七届
董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏舜天股份有限公司董事会于2014年2月24日以书面方式向全体董事发出第七届董事会第十九次会议通知，会议于2014年3月7日在南京市软件大道21号B座本公司会议室召开，会议应到董事5人，实到董事5人，监事会成员及其他高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由董事长杨青峰先生主持，经过充分讨论，一致通过如下决议：
一、总经理2013年度工作报告。
二、董事会2013年度工作报告，并提交公司2013年度股东大会审议。
三、公司2013年年度报告及其摘要。
四、公司2013年度财务决算报告，并提交公司2013年度股东大会审议。
1、损益情况
公司2013年度累计实现营业收入5,797,617,498.58元、营业利润395,049,712.40元，投资收益354,922,159.18元，公允价值变动收益-1,166,942.05元，营业外收入6,922,169.04元；当年累计结转营业成本5,312,439,557.95元，发生营业税金及附加6,927,039.29元，销售、管理及财务费用合计419,451,204.19元，营业外支出1,599,976.20元，资产减值损失17,505,201.88元；收支相抵，实现利润总额400,371,905.24元，扣除所得税41,784,415.54元、少数股东损益24,773,054.34元，2013年度实现净利润（归属于母公司）333,814,435.36元。
2、资产负债情况
截至2013年12月31日，公司总资产4,854,392,941.71元，负债合计为3,473,844,516.68元，少数股东权益为202,828,444.48元，归属于母公司所有者的股东权益（净资产）1,177,719,980.55元。
3、主要经济指标
（1）资产负债率：71.56%（合并报表）、71.75%（母公司报表）；
（2）基本每股收益：0.7642元；
（3）净资产收益率：全面摊薄28.34%、加权平均32.75%。
公司2013年度财务决算的详细情况，详见经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2013年度财务报表及其附注。
五、公司2013年度实施利润分配预案，并提交公司2013年度股东大会审议。
公司2013年度财务报告已经过天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，审计调整后，公司（母公司）全年实现利润总额116,469,437.29元，净利润108,677,698.33元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟按以下方案实施利润分配：
1、提取10%的净利润10,867,769.83元列入法定盈余公积金。
2、提取法定盈余公积金后剩余利润97,809,928.50元；加上年初未分配利润196,907,657.81元；扣减2013年实施2012年度利润分配方案而支付的普通股股利17,471,842.96元；公司2013年末可供股东分配的利润为277,245,743.35元。2013年度，公司拟以2013年末总股本436,796,074股为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），共计分配股利34,943,685.92元。
3、分配后剩余利润242,302,057.43元转入下年未分配利润。
公司2013年度利润分配预案为每股实施现金分红0.08元，合计分红34,943,685.92元，占当年实现的归属于母公司所有者的净利润的比例为10.47%，上述现金分红比例低于30%的主要原因是：
1、2013年度，公司将与未来主业关联度不高的重庆舜天西投实业有限公司等十家公司的股权转让给江苏舜天国际集团有限公司，实现归属于母公司所有者的净利润约2.78亿元；由于上述十家转让标的企业在被转让前存在较大规模的超额亏损，公司以评估值转让该十家标的企业的股权所形成的2.78亿元净利润中，绝大部分是在合并报表时产生的，其对母公司净利润的影响数仅有约2300万元；且上述母公司利润表和合并财务报表中关于利润实现情况的差异是客观存在的，是管理层无法改变的。
2、近年来，公司努力实施业务整合和资产调整，初步形成了以服装为核心的贸易主业和以金融服务业股权投资为主的投资主业并举的局面。2013年度，公司虽然通过重庆舜天西投等股权转让及债权回收，实现了约8.53亿元的资金回流；但同年度公司根据上述双主业格局的谋划，以1.17亿元对价受让了南京国际租赁有限公司25.96%的股权，并根据其业务发展需要向其提供了委托贷款3笔合计7.3亿元，共计支出现金约8.47亿元；总体而言，公司对外投资项下的现金流是基本平衡的，为未来的持续发展奠定了较为坚实的基础。
3、目前，全球经济复苏尚存在较大的不确定性和不平衡性，国际国内需求和消费者信心存在较大的波动性；且伴随着国内经济增长方式的逐步转变，银行融资环境趋紧，公司从事的贸易主业不仅受国内外经济走势的影响较大，融资的便利性和成本水平直接影响着贸易业务的盈利能力；故公司也需要储备一定数量的现金以抵御一些突发事件，确保贸易主业的均衡健康发展。
4、公司目前的资产负债率约为71.56%，仍处于相对较高的水平；一定数量的现金流储备有助于降低对外部融资的依赖，使财务费用的支出保持相对稳定，确保贸易利润的顺利实现。
公司留存的未分配利润主要适用于贸易主业日常所需的资金流转，条件具备时也将投资于符合公司发展战略的现代金融服务业，以使公司的双主业格局更趋稳定，为未来的长期健康发展谋划布局。公司借助留存的未分配利润也可在一定程度上降低外部融资规模、提高抵御风险的能力；优化资产负债结构、降低财务费用支出。上述留存未分配利润的使用都将有利于提升公司的持续盈利能力和综合竞争能力，并将顺利推进双主业格局的健康发展和阶段性的战略实现。
该利润分配预案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意该议案的独立意见：该分红预案符合《公司章程》的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。（详见上海证券交易所网站公司www.sse.com.cn独立董事关于2013年度利润分配预案的独立意见）
六、公司2013年度内部控制评价报告。
《江苏舜天股份有限公司2013年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、关于续聘公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案，并提交公司2013年度股东大会审议。
1、拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2014年度财务审计机构，聘期一年，并提交公司2013年度股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项。
2、拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2014年度内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司2013年度股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项。
八、公司高级管理人员2013年度薪酬方案，并将董事杨青峰先生、金国钧先生的薪酬方案提交公司2013年度股东大会审议。
公司高级管理人员2013年度薪酬详见公司2013年年度报告。
九、公司2014年度日常关联交易事项，并提交公司2013年度股东大会审议。
董事会审议本议案时，关联董事董燕燕女士回避表决，本议案经董事会其他四位非关联董事审议一致通过形成决议；并提交公司2013年度股东大会审议。
详见临2014-008《江苏舜天股份有限公司2014年度日常关联交易事项公告》。
十、关于向中国银行股份有限公司江苏省分行申请综合授信额度的议案。
公司2014年度向中国银行股份有限公司江苏省分行申请不超过6亿元综合授信额度，包括人民币短期借款、外币短期借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务。
公司许可控股子公司江苏舜天行健贸易有限公司、江苏舜天力佳服饰有限公司、江苏舜天泰科服饰有限公司、江苏舜天信兴工贸有限公司分别在1500万元、500万元、800万元及1,000万元额度内办理结算融资业务，共享本公司在中国银行江苏省分行的授信额度；公司对上述四家控股子公司使用结算融资业务而产生的债务或其他应付款项的还款责任提供保证担保，承担连带责任。
十一、关于为子公司江苏舜天泰科服饰有限公司、江苏舜天信兴工贸有限公司以及舜天（香港）有限公司提供担保的议案，并将为江苏舜天信兴工贸有限公司提供担保的议案提交2013年度股东大会审议。
1、公司为控股子公司江苏舜天泰科服饰有限公司向银行申请不超过5,000万元人民币授信额度提供连带责任保证，保证期限自董事会决议生效之日至2016年4月30日。
2、公司拟为控股子公司江苏舜天信兴工贸有限公司向银行申请不超过5,000万元人民币授信额度提供连带责任保证。由于江苏舜天信兴工贸有限公司资产负债率超过70%，本决议需经公司股东大会审议批准后方可实施，保证期限自股东大会决议生效之日至2016年4月30日。
3、公司为全资子公司舜天（香港）有限公司向银行申请不超过4,000万元人民币授信额度提供连带责任保证，保证期限自董事会决议生效之日至2016年4月30日。
详见临2014-009《江苏舜天股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。
十二、关于修改《公司章程》的议案
详见临2014-011《关于修订＜公司章程＞的公告》。
十三、关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案
经董事会提名委员会资格审查，提名周友梅先生担任公司第七届董事会独立董事候选人。
周友梅先生简历：1960年10月生，研究生学历，民建会员，江苏省政协委员、南京市栖霞区人大代表、民建中央经济委员会委员，会计学教授，南京财经大学会计学院院长、硕士研究生导师，兼任通鼎光电（002491）、南京高科（600064）、亚夏汽车（002607）、丰东股份（002530）四家公司独立董事、中国对外经济贸易会计学会副会长、江苏省资产评估协会副会长、江苏省对外经济贸易会计学会副会长、中国内部审计学会学术委员会委员、中国资产评估协会理事、江苏省注册会计师协会理事。
周友梅先生从事内部控制与风险管理、法务会计、企业竞争力会计、新兴产业与财务驱动、资产评估方面的研究，出版著作16部，发表学术论文170余篇，先后主持国家、省部级课题10多项。曾荣获国家审计署、中国内部审计协会、安徽省审计厅等主办的学术论文一等奖、南京财经大学优秀课程特等奖、江苏省高等教育省级教学成果一等奖等荣誉。
周友梅先生已于2006年3月经上海证券交易所培训，并已取得编号为00119《上市公司独立董事任职资格培训结业证书》，其和本公司控股股东无关联关系，不持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
周友梅先生的独立董事任职资格经上海证券交易所审核无异议后，该议案将提交2013年度股东大会审议。
公司独立董事王建明先生、安同良先生就公司本次董事会会议提名周友梅先生担任公司独立董事候选人事项发表了《独立意见》。
十四、关于公司关联交易购买资产2013年度盈利预测完成情况的说明
按照上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的有关规定，公司编制了《江苏舜天股份有限公司关联交易购买资产2013年度盈利预测完成情况的说明》。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该说明进行了审核，并出具了《关于江苏舜天股份有限公司关联交易购买资产2013年度盈利预测完成情况说明的审核报告》（天衡专字[2014]00084号），详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十五、关于召开2013年度股东大会的议案。
详见临2014-012《江苏舜天股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。
附件：1、公司第七届董事会第十九次会议决议
2、公司独立董事关于公司2013年度利润分配预案的《独立意见》；
3、公司独立董事关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的《独立意见》；
4、《独立董事候选人（周友梅）声明》；
5、《独立董事提名人声明》
6、关于公司关联交易购买资产2013年度盈利预测完成情况的说明
7、《关于江苏舜天股份有限公司关联交易购买资产2013年度盈利预测完成情况说明的审核报告》（天衡专字[2014]00084号）
以上事项，特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一四年三月十一日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2014-008
江苏舜天股份有限公司
2014年度日常关联交易事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过；尚需公司2013年度股东大会审议，股东大会审议通过后正式生效。
●本次公告的日常关联交易均为日常经营活动产生的采购和销售业务。相关交易行为均遵循自愿、平等、公允的原则，该日常关联交易的存在不会影响公司的独立性。
一、预计的2014年度日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、本次日常关联交易事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司采购及销售商品的日常关联交易预计总金额可能超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司2013年度股东大会审议。
（二）公司2014年度日常关联交易预计金额和类别
金额：万元
| 关联方 | 关联交易类别 | 2014年预计金额 |
| 江苏省国信资产管理集团有限公司及其控股子公司 | 采购出口成衣 | 8000 |
| 销售服装面料 | 1000 | |
| 投标销售机电产品等 | 2000 |
公司与上述关联方2014年度可能发生的日常关联交易均为日常经营活动产生的采购和销售活动。
二、关联方关系介绍
1、关联方基本情况
江苏省国信集团资产管理有限公司（以下简称“国信集团”）；住所：南京市玄武区长江路88号；公司类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：董启彬；注册资本：1,000,000万元人民币；成立日期：2002年2月22日；经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务，房屋租赁。
2、上述关联方与上市公司的关系
国信集团为本公司控股股东江苏舜天国际集团有限公司之控股股东，国信集团及其控股子公司构成上海证券交易所《股票上市规则》之10.1.3条第一项和第二项规定的关联法人。
3、履约能力分析
（1）公司向上述关联方定向销售服装面料并采购出口成衣，主要合作方式是：公司利用自身渠道向关联方提供服装面料，关联方负责外销订单的生产加工，该关联交易可通过定向提供服装面料保证出口成衣的质量并有效控制产品成本；关联方在成衣完工、出运后向公司收取相应货款，关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性不大。
（2）公司向上述关联方投标销售机电产品等，主要合作方式是：当关联方发出机电产品招标等公开信息时，公司及相关控股子公司根据招标文件的要求，在自身的业务范畴内，通过科学合理的测算以及对市场信息的研判，审慎决定是否参与上述关联方的公开招标。若公司及相关控股子公司通过公开的招投标程序顺利中标，公司向上述关联方销售中标物资，进而形成日常关联交易；若公司未能中标，相关日常关联交易将不会发生。
国信集团的注册资本为100亿元，拥有雄厚的资产实力和良好的经营成果，现金流稳定且充沛，其控股子公司均具有优良的资本实力、商业信誉和履约能力。公司认为，公司向上述关联方采购及销售产品后或者中标上述关联方的公开招标项目，交易的风险极低。
三、关联交易的定价政策和定价依据
本公司与上述关联方之间的销售服装面料并采购出口成衣的日常关联交易，是为满足公司日常经营需要而发生的。任何单笔采购交易均由相关业务人员和关联方之间实施独立签约、单票定价以及核算等程序，保证各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。同时，为保证公司的独立性，公司当然保留了与第三方自由交易的权利。
关联方公开招投标本身是一种市场公开的商业行为，招标的条件和价格遵循市场的原则而确定；公司根据自身的业务范畴、产品议价能力核算和测算投标后中标的可能性以及相应的盈利水平，有权决定是否参与投标。公司的投标与否由公司及相关控股子公司自主决定，不存在任何强迫性或强制性。故公司与上述关联方可能发生的由于招投标行为而引发的日常关联交易，均遵循市场定价的原则，不存在利益输送或转移的现象。
四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
（一）公司与上述关联方之间的销售服装面料并采购出口成衣的日常关联交易对公司的影响
1、关联交易的必要性和持续性的说明
公司为保证向关联方所采购的出口成衣的合格水平，会定期或不定期地对其实施各种形式地技术支持和指导，督促其按照国际通行的服装生产规范和要求实施各类作业，提高产品的质量。
本公司与上述关联方之间的日常关联交易，是为满足公司日常经营需要而发生的。本公司为相对专业的对外贸易公司，产品创新、质量控制、市场开发等业务环节是公司赖于快速发展的关键所在，而上述关联方长期从事外贸成衣的生产加工业务，公司与其相互合作，有利于交易双方各自所掌握地资源达到有效整合、提高效率、降低成本的功效，故公司和其之间的业务协作是必要的，同时在公司外贸业务健康发展、上述关联方无重大变故的情况下，公司也将会继续长期、互利地和其开展各项业务合作和分工。
2、选择与关联方进行交易的原因
上述关联方有着多年从事外贸服装订单的生产经验，对国际通行的外贸质量控制措施、交易规则等都极为熟悉，而且，公司与上述关联方之间相互沟通、协调的渠道较为畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦、提高生产效率，最终达到提升公司出口产品的价格竞争水平。
3、关联交易的公允性及对公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易各方都保留自由与第三方交易的权利，以确保公司与关联方之间的交易以市场条件和价格实施，因而交易的存在并不会影响公司的独立性。同时，上述关联方与公司有着长期的合作关系，为公司提供了较为稳定的出口产品生产基地，有助于公司专心致力于外销业务的开拓。
（二）公司与上述关联方之间的投标销售机电产品的日常关联交易对公司的影响
1、关联交易的必要性和持续性的说明
本公司主营外贸业务，主要产品曾集中于传统的服装领域；伴随着国际国内市场趋同以及公司的逐步调整与转型，公司的主营业务已拓展至兼具外贸和内贸，产品领域也由单一的服装延伸至机电产品、化工产品、农副产品以及工程物资等领域，并且积累了一批优质的客户和供应商资源。
公司参与国信集团及其关联方关于机电产品的招投标业务，是公司多元化贸易政策的有效体现，有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升。
2、选择与关联方进行交易的原因
上述关联方为国有大中型企业，经营业绩良好，具备较强的支付能力；公司与上述关联方之间相互沟通、协调的渠道较为畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦，从而提高效率、降低成本。
3、关联交易的公允性及对公司的影响
公司与上述关联方之间的交易通过招投标的方式进行，是一种完全市场化的行为，接受市场的充分竞争；相关招投标行为均遵循自愿、平等、公允的原则，公司中标相关项目后，也会根据预先公布的招标条件确定交易双方的成交条件与价格，确保关联交易价格公平。
公司2014年度预计发生的日常关联交易金额仅为1.1亿元，占公司2014年度计划销售指标的1.90%，该部分销售规模和形成的利润对公司整体经营业绩不具备重大影响，完全不会对公司经营的独立性构成障碍。
五、独立董事事前认可情况和独立意见
公司独立董事王建明先生、安同良先生同意将公司2014年度日常关联交易事项提交公司第七届董事会第十九次会议审议；并针对该事项发表了独立意见如下：
该关联交易价格客观公允；交易条件公平、合理；董事会审议此关联交易事项时，程序合法，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
六、关联交易协议签署情况
公司与关联方之间发生的销售服装面料并采购出口成衣的关联交易事项涉及的合同均由公司外销业务人员和上述关联方之间根据单票外销订单的具体情况，分别洽商采购合同成交的各项要素，完全遵从独立的市场主体之间关于采购合同成交价格、成交条件的一般要素和规定。
国信集团及其控股子公司招标项目，会根据实际中标情况签署相关业务合同。公司若能中标相关招标项目，中标后将和相关关联方根据招标方案另行签署相关合同。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事同意公司2014年度日常关联交易事项提交第七届董事会第十九次会议审议的《独立董事函》；
3、独立董事《关于公司2014年度日常关联交易事项的独立意见》。
以上事项，特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一四年三月十一日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2014-009
江苏舜天股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：公司控股子公司江苏舜天泰科服饰有限公司（以下简称“泰科服饰”）、江苏舜天信兴工贸有限公司（以下简称“信兴工贸”）、全资子公司舜天（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）。
●本次担保金额及为其担保累计金额：本次为泰科服饰、信兴工贸、香港公司提供担保金额分别不超过5,000万元人民币、5,000万元人民币、4,000万元人民币。
●公司本次担保无反担保。
●截至本公告披露之日，本公司对外担保（不包括对子公司担保）累计金额为0元人民币，本公司及控股子公司无逾期担保。
●本次担保事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过；其中公司为信兴工贸提供担保需经公司股东大会审议批准方能生效。
一、担保情况概述
公司拟为控股子公司泰科服饰、信兴工贸以及全资子公司香港公司分别向银行申请不超过5,000万元人民币、5,000万元人民币、4,000万元人民币授信额度提供连带责任保证。
截至本公告披露之日，本公司对外担保（不包括对子公司担保）累计金额为0元人民币，本公司及控股子公司无逾期担保。
鉴于被担保方信兴工贸资产负债率超过70%，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司为信兴工贸提供担保需经公司股东大会审议批准方能生效，保证期限自股东大会决议生效之日至2016年4月30日；公司为泰科服饰、香港公司提供担保已经公司董事会审议批准生效，保证期限自董事会决议生效之日至2016年4月30日。
二、被担保人基本情况
1、江苏舜天泰科服饰有限公司
注册地点：南京市雨花台区软件大道21号；
法定代表人：杨青峰；
经营范围：服装及其面辅料、纺织品、包装材料及相关产品的生产、加工、销售、仓储及相关的咨询服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
与本公司的关系：本公司控股子公司。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的泰科服饰2013年度财务报表《审计报告》，该公司合并报表主要财务数据和经营成果如下：
单位：元
| 项 目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总计 | 180,807,044.32 | 173,176,182.60 |
| 负债合计 | 77,471,750.35 | 74,354,976.41 |
| 归属于母公司所有者权益 | 103,335,293.97 | 98,821,206.19 |
| 2013年度 | 2012年度 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 30,764,087.78 | 25,909,044.09 |
2、江苏舜天信兴工贸有限公司；
注册地点：南京市雨花台区软件大道21号；
法定代表人：杨青峰；
经营范围：服装及其辅料、纺织品、包装材料和其他相关产品的生产、加工与经营；仓储及仓储、普通货运的相关咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，国内贸易。
与本公司的关系：本公司控股子公司。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信兴工贸2013年度财务报表《审计报告》，该公司合并报表主要财务数据和经营成果如下：
单位：元
| 项 目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总计 | 248,638,445.31 | 232,063,836.14 |
| 负债合计 | 203,465,502.06 | 183,772,587.10 |
| 归属于母公司所有者权益 | 45,172,943.25 | 42,192,895.09 |
| 2013年度 | 2012年度 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,266,739.48 | 6,062,065.24 |
3、舜天（香港）有限公司
注册证书号码：921926；签发时间：2004年9月10日；地址：UNIT A 20/F FORTIS TOWER 77-79 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK；业务性质：进出口贸易。
与本公司的关系：本公司全资子公司。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的香港公司2013年度《审计报告》，该公司合并报表主要财务数据和经营成果如下：
| 项 目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总计 | 93,315,954.01 | 72,572,985.54 |
| 负债合计 | 15,188,117.65 | 43,685,435.86 |
| 归属于母公司所有者权益 | 78,127,836.36 | 28,887,549.68 |
| 2013年度 | 2012年度 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,342,979.68 | 6,534,231.37 |
三、担保的主要内容
1、担保方式：保证担保；
2、担保责任形式：连带责任；
3、担保期限：公司为信兴工贸担保保证期限自股东大会决议生效之日至2016年4月30日；公司为泰科服饰、香港公司担保保证期限自董事会决议生效之日至2016年4月30日。
4、担保金额：公司对泰科服饰的担保金额不超过5,000万元人民币；公司对信兴工贸的担保金额不超过5,000万元人民币；公司对香港公司的担保金额不超过4,000万元人民币。
四、董事会意见
公司董事会认为：
1、泰科服饰、信兴工贸目前正致力于开拓国内服装及机电产品等新型贸易业务，努力提升经营能力和业绩水平；本公司为其银行授信提供担保，有利于增强其资金实力，拓展业务范畴和业务规模，进一步提高盈利能力。
2、香港作为高度自由的经济中心，拥有相对成熟的贸易相关服务、运输服务、金融和银行服务以及相对灵活的融资成本。为了更好的拓展国际市场，公司为香港公司银行授信提供担保，有利于增强其贸易业务竞争力，拓展海外业务规模，同时尝试开拓境外融资通道，为其维持数量充沛、成本低廉的资金供给。
3、泰科服饰、信兴工贸、香港公司的资产状况健康、经营成果较好，并且无不良贷款记录；本公司分别持有泰科服饰、信兴工贸、香港公司55%、55%、100%的股权，同时向其委派了总经理、财务负责人等主要经营管理人员，对其具有实际控制权；公司为其申请银行授信提供担保，能切实做到有效的监督和管控，真正做到风险可控。
4、公司为泰科服饰提供的5,000万元和香港公司的4,000万元授信担保自董事会审议通过后生效；公司为信兴工贸提供的5,000万元授信担保须经公司股东大会审议通过后方生效。
5、上述担保事项及审议程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关监管法规的要求。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至本公告披露之日，本公司对外担保（不包括对子公司担保）累计金额为0元人民币，本公司及控股子公司无逾期担保。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、江苏舜天泰科服饰有限公司、江苏舜天信兴工贸有限公司、舜天（香港）有限公司2013年度财务报表审计报告；
3、江苏舜天泰科服饰有限公司、江苏舜天信兴工贸有限公司、舜天（香港）有限公司营业执照复印件。
以上事项，特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一四年三月十一日
（下转B19版）