第三届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2014-021
深圳市彩虹精细化工股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2014年3月11日下午13:00在深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城公司会议室以现场方式召开。本次董事会会议的通知于2014年3月7日以书面、电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事7名，现场出席会议的董事7名。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。董事会由董事长郭健先生召集并主持。董事会的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
1、全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》；公司董事汤薇东女士、陈英淑女士为本计划激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。
由于《深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象发生离职等原因，公司对激励对象首次授予名单及其获授的股票期权数量进行了调整。具体调整情况如下：
公司拟授予股票期权的总数由280万份调整为265万份，其中首次授予股票期权的激励对象从67人调整为64人，首次授予股票期权数由238万份调整为223万份；公司拟授予限制性股票的情况保持不变。
议案具体内容详见2014年3月12日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的公告》。
2、全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》；公司董事汤薇东女士、陈英淑女士为本计划激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。
董事会认为公司已符合股票期权与限制性股票激励计划规定的各项授予条件，确定以2014年3月17日作为本次股票期权与限制性股票的首次授予日，向激励对象授予相应额度的股票期权和/或限制性股票。
议案具体内容详见2014年3月12日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于向调整后的激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。
本次授予的独立董事意见以及广东诚公律师事务所出具的法律意见书详见2014年3月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司深圳市永晟新能源有限公司进行增资的议案》；
议案具体内容详见2014年3月12日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于对全资子公司深圳市永晟新能源有限公司进行增资的公告》。
4、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司深圳市永晟新能源有限公司设立北京市永晟新能源有限公司的议案》。
议案具体内容详见2014年3月12日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于全资子公司深圳市永晟新能源有限公司设立北京市永晟新能源有限公司的公告》。
特此公告。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会
二〇一四年三月十二日
证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2014-022
深圳市彩虹精细化工股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2014年3月7日以电子邮件方式送达。会议于2014年3月11日在深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈晓江先生主持，以举手表决的方式，形成决议如下：
1、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于核查调整后的股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》；
经审核，监事会认为：鉴于公司部分激励对象发生离职等原因，董事会决定对本次授予的对象进行调整：股票期权的激励对象从67人调整为64人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及《深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
2、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
经审核，监事会认为：（1）经过上述调整后，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。（2）除前述部分激励对象因发生离职等原因未获得授予外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
特此公告。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司监事会
二○一四年三月十二日
证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2014-023
深圳市彩虹精细化工股份有限公司
关于对股票期权与限制性股票
激励计划进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2014年3月11日审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》。根据2014年2月18日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。本次董事会对相关事项的调整符合2014年第一次临时股东大会的授权范围。现将有关事项公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相应法律程序
（一）公司股权激励计划简述
《深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及摘要已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：经公司董事会提名、薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计67人，具体分配如下表：
（1）股票期权激励计划的分配为：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总量的比例（%） | 标的股票占授予时公司总股本的比例（%） |
| 汤薇东 | 董事、总经理 | 15 | 5.36% | 0.05% |
| 陈英淑 | 董事、财务总监 | 12.5 | 4.46% | 0.04% |
| 金红英 | 副总经理、董事会秘书 | 12.5 | 4.46% | 0.04% |
| 许泽雄 | 副总经理 | 10 | 3.57% | 0.03% |
| 核心技术（业务）人员共63人 | 188 | 67.15% | 0.60% | |
| 预留部分 | 42 | 15.00% | 0.13% | |
| 合计 | 280 | 100.00% | 0.89% | |
（2）限制性股票激励计划的分配为：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万份） | 占授予限制性股票总量的比例（%） | 标的股票占授予时公司总股本的比例（%） |
| 汤薇东 | 董事、总经理 | 50 | 35.71% | 0.16% |
| 陈英淑 | 董事、财务总监 | 40 | 28.57% | 0.13% |
| 金红英 | 副总经理、董事会秘书 | 40 | 28.57% | 0.13% |
| 许泽雄 | 副总经理 | 10 | 7.15% | 0.03% |
| 合计 | 140 | 100.00% | 0.45% | |
4、行权/解锁安排
（1）股票期权行权期
首次授予的股票期权自授予日起满12 个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分3 期行权。本次授予期权行权时间安排及可行权数量如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
预留股票期权应在首次授权日后12个月内公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授权。预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权，行权时间如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
（2）限制性股票解锁期
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制 性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二次解锁 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
5、行权/授予价格：公司授予每一份股票期权的行权价格为9.00元，授予激励对象每一股限制性股票的价格为4.32元。
6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件
（1）股票期权行权条件
①公司业绩考核要求
本计划首次授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2013 年年度扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司2014 年年度扣除非经常性损益后的净利润较2013 年增长50%。 |
| 第二个行权期 | 以2013 年年度扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司2015 年年度扣除非经常性损益后的净利润较2013 年增长100%。 |
| 第三个行权期 | 以2013 年年度扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司2016 年年度扣除非经常性损益后的净利润较2013 年增长150%。 |
预留部分的股票期权行权的业绩条件如下：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2013 年年度扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司2015 年年度扣除非经常性损益后的净利润较2013 年增长100%。 |
| 第二个行权期 | 以2013 年年度扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司2016 年年度扣除非经常性损益后的净利润较2013 年增长150%。 |
②个人业绩考核要求
激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能行权当期激励股份；考核若为不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。个人实际可行权额度与个人层面考核系数相关，个人层面考核系数可根据年度综合考核结果划分为四个档次：
| 考核结果 | 优秀 | 需改进 | 及格 | 不及格 |
| 个人层面考核系数 | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0 |
个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面考核系数。
（2）限制性股票解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足如下条件：
① 公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
③公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票在2014-2016年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
各年度业绩考核指标如下表所示：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 以2013 年年度扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司2014 年年度扣除非经常性损益后的净利润较2013 年增长50%。 |
| 第二个解锁期 | 以2013 年年度扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司2015 年年度扣除非经常性损益后的净利润较2013 年增长100%。 |
| 第三个解锁期 | 以2013 年年度扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司2016 年年度扣除非经常性损益后的净利润较2013 年增长150%。 |
④激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能解锁当期激励股份；考核若为不合格，则取消当期激励额度，激励份额由公司统一注销。个人实际可解锁股份与个人层面考核系数相关，个人层面考核系数可根据年度综合考评结果划分为四个档次：
| 考评结果 | 优秀 | 需改进 | 及格 | 不及格 |
| 个人层面考核系数 | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0 |
个人当年可解锁股份＝个人当年计划可解锁股份×个人层面考核系数。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2013年12月2日分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年2月18日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2014年3月11日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
二、对股权激励计划授予对象及数量进行调整的情况
（一）调整原因
部分激励对象因已离职等原因，放弃认购股票期权。
（二）调整方案
1、关于激励对象名单的调整
本次调整后的激励对象均为公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中确定的人员。
2、授予数量的调整
公司拟授予股票期权的总数由280万份调整为265万份，其中首次授予股票期权的激励对象从67人调整为64人，首次授予股票期权数由238万份调整为223万份；公司拟授予限制性股票的情况保持不变。
根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、股权激励计划股票期权与限制性股票的数量调整对公司的影响
本次对公司股权激励计划股票期权的行权数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对公司股权激励计划股票期权与限制性股票的数量的调整发表的意见
由于公司股权激励计划确定的部分激励对象发生离职等原因，公司对激励对象首次授予名单及其获授的股票期权数量进行了调整。调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
五、监事会对激励对象的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司监事会对经公司调整后的股票期权与限制性股票激励对象名单进行核查后，认为：
1、鉴于公司部分激励对象发生离职等原因，董事会决定对本次授予的对象进行调整：股票期权的激励对象从67人调整为64人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及《深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
2、经过上述调整后，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、除前述部分激励对象因发生离职等原因未获得授予外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
六、律师法律意见书结论意见
广东诚公律师事务所律师认为：
1、本计划的本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；
2、本次股票期权与限制性股票授予已获得现阶段必要的批准和授权；
3、本次股票期权与限制性股票授予的授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《股权激励计划》的相关规定；
4、本次股票期权与限制性股票授予满足《股权激励计划》规定的授予条件，公司向激励对象授予股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》的有关规定；
5、本计划的本次调整和授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权与限制性股票授予登记等事项。
七、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事对公司股权激励计划相关事项发表的独立意见；
4、广东诚公律师事务所出具的《关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整和授予事宜的法律意见书》。
特此公告。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会
二〇一四年三月十二日
证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2014-024
深圳市彩虹精细化工股份有限公司
关于向调整后的激励对象授予股票
期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2014年3月11日审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2014年3月17日为首次授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。现对有关事项公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相应法律程序
（一）公司股权激励计划简述
《深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及摘要已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：经公司董事会提名、薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计67人，具体分配如下表：
（1）股票期权激励计划的分配为：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总量的比例（%） | 标的股票占授予时公司总股本的比例（%） |
| 汤薇东 | 董事、总经理 | 15 | 5.36% | 0.05% |
| 陈英淑 | 董事、财务总监 | 12.5 | 4.46% | 0.04% |
| 金红英 | 副总经理、董事会秘书 | 12.5 | 4.46% | 0.04% |
| 许泽雄 | 副总经理 | 10 | 3.57% | 0.03% |
| 核心技术（业务）人员共63人 | 188 | 67.15% | 0.60% | |
| 预留部分 | 42 | 15.00% | 0.13% | |
| 合计 | 280 | 100.00% | 0.89% | |
（2）限制性股票激励计划的分配为：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万份） | 占授予限制性股票总量的比例（%） | 标的股票占授予时公司总股本的比例（%） |
| 汤薇东 | 董事、总经理 | 50 | 35.71% | 0.16% |
| 陈英淑 | 董事、财务总监 | 40 | 28.57% | 0.13% |
| 金红英 | 副总经理、董事会秘书 | 40 | 28.57% | 0.13% |
| 许泽雄 | 副总经理 | 10 | 7.15% | 0.03% |
| 合计 | 140 | 100.00% | 0.45% | |
4、行权/解锁安排
（1）股票期权行权期
首次授予的股票期权自授予日起满12 个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分3 期行权。本次授予期权行权时间安排及可行权数量如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
预留股票期权应在首次授权日后12个月内公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授权。预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权，行权时间如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
（2）限制性股票解锁期
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制 性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二次解锁 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
5、行权/授予价格：公司授予每一份股票期权的行权价格为9.00元，授予激励对象每一股限制性股票的价格为4.32元。
6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件
（1）股票期权行权条件
①公司业绩考核要求
本计划首次授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2013 年年度扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司2014 年年度扣除非经常性损益后的净利润较2013 年增长50%。 |
| 第二个行权期 | 以2013 年年度扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司2015 年年度扣除非经常性损益后的净利润较2013 年增长100%。 |
| 第三个行权期 | 以2013 年年度扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司2016 年年度扣除非经常性损益后的净利润较2013 年增长150%。 |
预留部分的股票期权行权的业绩条件如下：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2013 年年度扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司2015 年年度扣除非经常性损益后的净利润较2013 年增长100%。 |
| 第二个行权期 | 以2013 年年度扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司2016 年年度扣除非经常性损益后的净利润较2013 年增长150%。 |
②个人业绩考核要求
激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能行权当期激励股份；考核若为不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。个人实际可行权额度与个人层面考核系数相关，个人层面考核系数可根据年度综合考核结果划分为四个档次：
| 考核结果 | 优秀 | 需改进 | 及格 | 不及格 |
| 个人层面考核系数 | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0 |
个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面考核系数。
（2）限制性股票解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足如下条件：
② 公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
③公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票在2014-2016年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
各年度业绩考核指标如下表所示：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 以2013 年年度扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司2014 年年度扣除非经常性损益后的净利润较2013 年增长50%。 |
| 第二个解锁期 | 以2013 年年度扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司2015 年年度扣除非经常性损益后的净利润较2013 年增长100%。 |
| 第三个解锁期 | 以2013 年年度扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司2016 年年度扣除非经常性损益后的净利润较2013 年增长150%。 |
④激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能解锁当期激励股份；考核若为不合格，则取消当期激励额度，激励份额由公司统一注销。个人实际可解锁股份与个人层面考核系数相关，个人层面考核系数可根据年度综合考评结果划分为四个档次：
| 考评结果 | 优秀 | 需改进 | 及格 | 不及格 |
| 个人层面考核系数 | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0 |
个人当年可解锁股份＝个人当年计划可解锁股份×个人层面考核系数。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2013年12月2日分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年2月18日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2014年3月11日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
二、关于本次授予的激励对象、股票期权与限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司激励计划中确定的部分激励对象发生离职等原因，公司于2014年3月11日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，对首次授予股票期权与限制性股票的对象及其首次获授的权益数量进行了调整：其中公司拟授予股票期权的总数由280万份调整为265万份，其中首次授予股票期权的激励对象从67人调整为64人，首次授予股票期权数由238万份调整为223万份；公司拟授予限制性股票的情况保持不变。
公司独立董事对此发表了独立意见，具体详见2014年3月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中关于股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本次激励计划的首次授予条件已经满足。
五、股票期权与限制性股票的授予情况
（一）股票期权的授予情况
1、本次股票期权的授予日为：2014年3月17日；
2、本次股票期权的行权价格为：9.00元；
3、本次股票期权的激励对象：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总量的比例（%） | 标的股票占授予时公司总股本的比例（%） |
| 汤薇东 | 董事、总经理 | 15 | 5.66% | 0.05% |
| 陈英淑 | 董事、财务总监 | 12.5 | 4.72% | 0.04% |
| 金红英 | 副总经理、董事会秘书 | 12.5 | 4.72% | 0.04% |
| 许泽雄 | 副总经理 | 10 | 3.77% | 0.03% |
| 核心技术（业务）人员共60人 | 173 | 65.28% | 0.55% | |
| 预留部分 | 42 | 15.85% | 0.13% | |
| 合计 | 265 | 100.00% | 0.84% | |
（二）限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2014年3月17日；
2、本次限制性股票的授予价格为：4.32元；
3、本次限制性股票的激励对象：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万份） | 占授予限制性股票总量的比例（%） | 标的股票占授予时公司总股本的比例（%） |
| 汤薇东 | 董事、总经理 | 50 | 35.71% | 0.16% |
| 陈英淑 | 董事、财务总监 | 40 | 28.57% | 0.13% |
| 金红英 | 副总经理、董事会秘书 | 40 | 28.57% | 0.13% |
| 许泽雄 | 副总经理 | 10 | 7.15% | 0.03% |
| 合计 | 140 | 100.00% | 0.45% | |
本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
六、本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
本激励计划股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
| 年度 | 等待期 第一年 | 第一个 行权/解锁年度 | 行权/解锁 年度 | 第三个 行权/解锁年度 | 总计 |
| 股票期权摊销费用（万元） | 266.21 | 266.21 | 170.29 | 91.11 | 793.82 |
| 限制性股票摊销费用（万元） | 211.68 | 211.68 | 120.96 | 60.48 | 604.80 |
| 摊销费用合计（万元） | 477.89 | 477.89 | 291.25 | 151.59 | 1398.62 |
本股票期权与限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司监事会对经公司调整后的股票期权与限制性股票激励对象名单进行核查后，认为：
1、鉴于公司部分激励对象发生离职等原因，董事会决定对本次授予的对象进行调整：股票期权的激励对象从67人调整为64人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及《深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
2、经过上述调整后，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、除前述部分激励对象因发生离职等原因未获得授予外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
九、独立董事意见
公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表独立意见如下：
1、由于公司股权激励计划确定的部分激励对象发生离职等原因，公司对激励对象首次授予名单及其获授的股票期权数量进行了调整。调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
2、董事会确定公司股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2014年3月17日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。
综上所述，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日的确定，并同意按照调整后的人员、数量授予激励对象股票期权与限制性股票。
十、律师法律意见书结论意见
广东诚公律师事务所律师认为：
1、本计划的本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；
2、本次股票期权与限制性股票授予已获得现阶段必要的批准和授权；
3、本次股票期权与限制性股票授予的授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《股权激励计划》的相关规定；
4、本次股票期权与限制性股票授予满足《股权激励计划》规定的授予条件，公司向激励对象授予股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》的有关规定；
5、本计划的本次调整和授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权与限制性股票授予登记等事项。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事对公司股权激励计划相关事项发表的独立意见；
4、广东诚公律师事务所出具的《关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整和授予事宜的法律意见书》。
特此公告。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会
二〇一四年三月十二日
证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2014-025
深圳市彩虹精细化工股份有限公司
关于对全资子公司深圳市永晟新能源
有限公司进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资概述
为完善深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）在环保、节能、新材料领域的产业结构和持续发展，增强公司盈利能力，公司于2014年2月10日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于设立深圳市永晟新能源有限公司的议案》，2014年2月14日，深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“永晟新能源”）在深圳市市场监督管理局完成了工商登记，并领取了企业法人营业执照。鉴于永晟新能源的建设和发展，公司拟以自有资金人民币9,000万元对全资子公司永晟新能源进行增资，增资后永晟新能源注册资本由人民币1,000万元增至人民币10,000万元。
2014年3月11日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于对全资子公司深圳市永晟新能源有限公司进行增资的议案》。
本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、增资主体基本情况
公司名称：深圳市永晟新能源有限公司
注册号：440301108798928
法定代表人：陈永弟
地 址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币1,000万元
营业期限：自2014年2月13日起至2034年2月13日止
经营范围：一般经营项目：新能源发电工程的设计；新能源发电工程的投资（具体项目另行申报）。许可经营项目：新能源发电工程的建设和经营。
主要财务数据：由于永晟新能源于2014年2月成立，目前最近一期的财务数据无。
三、增资方案
公司拟以自有资金人民币9,000.00万元对全资子公司永晟新能源进行增资，增资后永晟新能源注册资本由人民币1,000万元增至人民币10,000万元。增资前后股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 深圳市彩虹精细化工股份有限公司 | 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 |
| 1,000万元 | 100% | 10,000万元 | 100% | |
四、增资的目的和对公司的影响
1、增资的目的
公司对全资子公司永晟新能源进行增资，将充分发挥公司的资金资源及经营管理优势，增加公司利润盈利能力，提高公司经营的抗风险能力，为公司今后的发展奠定基础。
2、对公司的影响
随着未来光伏发电成本的降低以及国内光伏发电的规模化应用，本次对永晟新能源进行增资，有利于公司实现经营模式的创新，符合公司的发展需要和长远规划。
特此公告。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会
二〇一四年三月十二日
证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2014-026
深圳市彩虹精细化工股份有限公司
关于全资子公司深圳市永晟新能源
有限公司设立北京市永晟新能源有限
公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”）拟在北京市顺义区设立“北京市永晟新能源有限公司”（以下简称“北京永晟”）（公司名称是暂定名，最终以工商管理部门核准为准）。北京永晟的经营范围为：新能源发电工程的设计、开发、投资、建设和经营等。（最终以工商登记机关核准登记为准）
北京永晟注册资本为人民币500万元，深圳永晟持有其100%的股权。该投资所需资金全部来源于深圳永晟的自筹资金。
2、董事会审议情况
2014年3月11日，公司召开了第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司深圳市永晟新能源有限公司设立北京市永晟新能源有限公司的议案》。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、投资主体基本情况
1、深圳永晟的基本情况
公司名称：深圳市永晟新能源有限公司
注册号：440301108798928
法定代表人：陈永弟
地 址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币1,000万元
营业期限：自2014年2月13日起至2034年2月13日止
经营范围：一般经营项目：新能源发电工程的设计；新能源发电工程的投资（具体项目另行申报）。许可经营项目：新能源发电工程的建设和经营。
2、股东及出资方式
公司以现金出资持有深圳永晟100%的股权。
三、投资标的基本情况
1、标的公司的基本情况
公司名称：北京市永晟新能源有限公司（名称以工商登记机关核准登记为准）
注册地址：北京市顺义区顺平路后沙峪段光明街2号（以工商部门核准地址为准）
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币500万元
经营范围：新能源发电工程的设计、开发、投资、建设和经营等。（最终以工商登记机关核准登记为准）
2、出资方式
深圳永晟拟在北京市顺义区设立全资子公司，出资方式为现金出资，资金来源于深圳永晟的自筹资金。
四、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资目的
北京是我国的首都、全国的政治中心与文化中心，与国内其他地区相比，北京的环境状况尤其为人所关注，北京及其周边地区对清洁能源的需求较大，深圳永晟在北京设立全资子公司北京永晟，有利于公司在北京及其周边地区更好地拓展业务。
2、存在的风险
（1）光伏行业政策风险：本次设立的北京永晟依赖于电站建成后首次并网发电时点国家对光伏发电上网电价的补贴力度大小。如项目建成并网发电前，国家下调对太阳能光伏发电上网电价的补贴，则项目的收益情况将受到负面影响。
（2）项目投资风险：光伏电站项目开发建设是一项系统工程，需要人、财、物等多方面统一配合，同时项目建设、项目建设完成后并网运行等均需要获取相关的审批手续。项目投资存在一定的建设风险、审批风险以及最终不能并网发电的风险。
（3）项目投资回报的风险：本次设立的北京永晟可选择通过运营电站的方式获取长期稳定的回报，亦可选择在出现合适价格时通过出售电站的方式一次性获取回报。如投资的光伏电站不能或者不能及时并网运营，或并网运营时相关补贴政策下调，或光伏电站未有合适的出售价格等，均将会影响投资项目的收益率。
3、对公司的影响
2014年北京市新增光伏发电建设规模为300MW，在该处设立子公司，投资建设光伏项目，优化能源结构，提供清洁能源，符合国家及北京市相关政策。通过样板工程的示范作用，有利于扩大公司影响力和提升公司品牌知名度。
五、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会
二〇一四年三月十二日