证券代码：002389  证券简称：南洋科技   公告编号：2014-030

公司声明

本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。

本次现金及发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对方承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

一、本次交易方案概述

本次交易包括两部分：现金及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。

本次交易南洋科技拟以现金和发行股份相结合的方式购买罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭成80%股权，并募集配套资金。本次交易拟募集的配套资金金额不超过本次交易总金额（现金和发行股份购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金上限之和）的25%，即不超过16,000万元。配套资金扣除本次交易中介机构费等发行费用约1,500万元后，其中6,600万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于公司已经开始投资建设的“年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目”的后续建设。

本次交易完成后，南洋科技将持有东旭成80%的股权，罗培栋、新亚联合将分别持有东旭成10%的股权。罗培栋、新亚联合均书面同意南洋科技可随时要求收购其合计持有的东旭成20%的股权。在利润补偿期间届满后，罗培栋、新亚联合均有权向南洋科技提请收购东旭成剩余的20%股权，具体由三方另行协商确定。若南洋科技未来最终决定收购东旭成剩余的20%股权，收购价格将由三方以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的该等股权的评估值为基础协商确定。

南洋科技本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

二、标的资产的定价

本次交易的标的资产为罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭成80%的股权。

根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2014]41号），本次评估以2013年12月31日为评估基准日，对标的公司东旭成股东全部权益价值分别采用收益法和资产基础法进行了评估，并最终采用收益法的评估结果。

截至评估基准日，标的公司股东全部权益收益法下的评估价值为60,447.00万元，增值率为657.01%。

公司与罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合签署的《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》约定：根据《资产评估报告》（坤元评报[2014]41号）的评估结果，标的公司股东全部权益于评估基准日的评估价值为60,447.00万元，则标的资产即标的公司80%股权的评估价值为48,357.60万元，以此为基础，各方经协商一致同意标的资产交易价格确定为48,000万元。

三、现金及发行股份购买资产

（一）交易对价支付方式

本次交易标的资产东旭成80%股权的交易价格为48,000万元，其中南洋科技拟以现金方式支付6,600万元，占比13.75%；以发行股份方式支付41,400万元，占比86.25%。交易对价的具体支付情况如下表所示：

交易对方	拟出让的东旭成股权比例（%）	交易金额（万元）	现金支付（万元）	股份支付（万元）
罗培栋	55.00	33,000.00	6,270.00	26,730.00
罗新良	10.00	6,000.00	-	6,000.00
姚纳新	5.00	3,000.00	330.00	2,670.00
新亚联合	10.00	6,000.00	-	6,000.00
合计	80.00	48,000.00	6,600.00	41,400.00

（二）发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（2014年1月28日）。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即6.47元/股。

公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格相应调整。

（三）发行股份购买资产的发行数量

本次交易标的资产的交易价格为48,000万元，南洋科技拟通过发行股份的方式支付交易对价41,400万元，以6.47元/股发行价格计算，南洋科技拟发行股份购买资产的股份发行数量为63,987,635股，具体情况如下：

序号	交易对方	拟向其发行股份数量（股）
1	罗培栋	41,313,756
2	罗新良	9,273,570
3	姚纳新	4,126,739
4	新亚联合	9,273,570
合计		63,987,635

如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。

（四）发行股份购买资产的股份锁定期

根据《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：

1、罗培栋认购取得的南洋科技股份的限售期为36个月，从南洋科技向其发行股份上市之日起算；限售期届满之日起，每满12个月的下一个自然日解禁比例为罗培栋通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的25%，即限售期满之日起，满48个月的下一个自然日罗培栋此次认购取得的南洋科技股份才会全部解禁完毕。

2、罗新良、姚纳新和新亚联合认购取得的南洋科技股份的限售期为12个月，从南洋科技向其发行股份上市之日起算。前述限售期届满之日起的下一个自然日为第一期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得发行股份总数的30%；第一期解禁日后满12个月的下一个自然日为第二期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的30%；第二期解禁日后满12个月的下一个自然日为第三期解禁日，解禁比例为其通过东旭成认购所取得南洋科技股份总数的40%。

罗新良、姚纳新和新亚联合第一次、第二次具体解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2014和2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2016年业绩补偿的股份数量及减值测试需补偿股的股份数量之后的股份数量。

3、本次交易结束后，交易对方由于南洋科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

如南洋科技未能在2014年内取得中国证监会对本次交易的核准，则限售期的起算时间相应顺延。

（五）业绩承诺及补偿措施

1、利润补偿期限及业绩承诺

根据《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，经本次交易各方一致确认，本次交易盈利预测补偿期限为2014年、2015年及2016年。交易对方承诺利润补偿期间（即2014年、2015年及2016年）东旭成实现的净利润（以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于5,000万元、6,500万元及8,450万元。

如果因本次交易审核要求，需延长上述利润补偿期间的，交易各方将根据审核要求对利润补偿期间予以延长，延长的利润补偿期间承诺利润另行协商确定。

如本公司未能在2014年内取得中国证监会对本次交易的核准，则利润补偿期间相应顺延。

2、补偿措施

东旭成在利润补偿期间实际利润未达承诺利润的，交易对方将向南洋科技进行补偿，具体补偿办法详见《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》“第六章 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”之“（五）利润未达到承诺数的补偿”。

3、减值测试

在交易对方承诺的利润补偿期届满时，南洋科技将聘请具备证券、期货相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并由该中介机构对减值测试出具专项审核意见。具体补偿办法详见《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》“第六章 本次交易合同的主要内容” “二、《盈利预测补偿协议》”之“（六）减值测试及股份补偿”。

4、补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则

若本公司在利润补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，应补偿的股份数量应相应调整，计算公式为：应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给南洋科技。

四、发行股份募集配套融资

（一）发行股份募集配套资金的发行价格

本次发行股份募集配套融资的定价基准日为南洋科技第三届董事会第十五次会议决议公告日（2014年1月28日）。

本次向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.82元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。配套融资发行股份的具体安排详见《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》“第五章 交易方案及发行股份情况” 之“二、本次交易中的股票发行”。

本公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价相应调整。

（二）发行股份募集配套资金的发行数量

本次现金及发行股份购买资产的同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。配套资金总额不超过16,000万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购东旭成80%股权的交易价格48,000万元与本次交易配套融资金额上限16,000万元之和）的25%。按照发行底价5.82元/股计算，配套融资发行股份数量不超过27,491,409股。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额和最终发行价格确定。

如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。

（三）发行股份募集配套资金的股份锁定期

南洋科技向其他不超过10名特定投资者发行的股份自投资者认购的股票上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

五、本次交易的协议签署情况

2014年1月5日，本公司与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》。2014年3月5日，本公司与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。

六、本次交易不构成重大资产重组

依据天健会计师出具的东旭成《审计报告》（天健审[2014]185号）和南洋科技《审计报告》（天健审[2014]198号），本次交易相关财务数据计算的结果如下：

单位：万元

项目	东旭成 2013年数据	南洋科技 2013年数据	比例（%）	是否构成重大资产重组
资产总额及交易额孰高	48,000.00	178,579.03	26.88	否
营业收入	17,769.86	44,194.76	40.21	否
资产净额及交易额孰高	48,000.00	155,204.41	30.93	否

由上表可以看出，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

因本次交易采取现金及发行股份购买资产的方式，故需通过中国证监会并购重组委的审核、并取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生变更

以发行股份上限91,479,044股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的总股本将由498,369,636股变更为589,848,680股，其中社会公众股为271,157,784股，占本次发行后总股本的比例为45.97%，不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。

本次交易前，邵雨田持有178,500,000股南洋科技股份，占公司总股本的35.82%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，如邵雨田不增持或减持公司股票，以发行股份上限91,479,044股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），其占公司总股本比例将变更为30.26%，仍为公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

八、本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合与南洋科技不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易情形。

九、本次交易尚需履行的审批事项

2014年3月11日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。

截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；

2、中国证监会核准。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、独立财务顾问的保荐和承销资格

本公司已聘请齐鲁证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，齐鲁证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐和承销资格。

特别风险提示

投资者在评价本公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性。提请投资者关注本次交易存在的上述审批风险。

二、与交易相关的其他风险

（一）收购整合风险

本次交易完成后，东旭成将成为南洋科技控股80%的子公司。光学薄膜是南洋科技重点发展的业务领域，南洋科技2012年非公开发行股募投项目之一的“年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目”将于2015年上半年投产，该项目的主要产品为光学薄膜基膜；而东旭成是国内主要的背光模组用光学薄膜生产厂商之一，其主要产品为TFT-LCD背光模组用反射膜和扩散膜。南洋科技将投产的光学薄膜基膜与东旭成目前的主要产品反射膜、扩散膜系产业链上下游关系。此外，公司于2013年上半年开始投资建设“年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目”，本次交易完成后，可以整合东旭成的渠道和品牌，开展该项目产品的市场推广工作。

根据目前的规划，东旭成仍需要保持目前的经营实体存续，原核心管理层罗培栋、罗新良仍将担任东旭成董事。为充分发挥本次交易的协同效应，将南洋科技打造成光学薄膜领域的领先企业，南洋科技与东旭成还需在产品研发、市场开拓、品牌建设、财务管理、内部控制和企业文化等方面进行整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

（二）标的资产的估值风险

本次交易的标的资产为东旭成80%股权。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2014]41号），评估基准日（2013年12月31日），东旭成100%股权的评估增值情况如下表所示：

单位：万元

评估方法	母公司净资产	评估值	增值金额	增值率（%）
收益法	7,984.96	60,447.00	52,462.04	657.01
资产基础法	7,984.96	12,748.22	4,763.26	59.65

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合东旭成的实际情况，并综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。提请投资者关注评估增值较大的风险。

此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法是基于一系列假设基础上对未来收益的预测，如未来情况如宏观经济等出现预期之外的较大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的风险。

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，作为交易方案的一部分，本公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，预计募集配套资金金额不超过16,000万元，不超过本次交易总金额的25%。配套资金扣除本次交易中介机构费等发行费用约1,500万元后，其中6,600万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于公司已经开始投资建设的“年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目”的后续建设。

本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的齐鲁证券有限公司作为本次配套融资的保荐机构和主承销商，但由于发行股份募集配套资金能否获批存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施也存在不确定性。如果配套融资出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹方式解决配套资金不足部分，将可能对本公司的资金使用安排产生影响。

根据本公司资产情况、可取得的授信额度（截至本报告书签署日公司尚有约4.9亿元授信额度未使用）及贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式筹集配套资金投资计划所需的资金。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

（四）盈利预测风险

天健会计师对本次交易的标的公司出具了《盈利预测审核报告》（天健审[2014]243号）。标的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计。但是由于标的公司2012年仍处于亏损阶段，盈利期限较短，其次盈利预测过程中的增亮膜尚处于代工阶段，东旭成自身投资建设、调试生产线需要一定时间，再次标的公司的实际盈利情况受光学薄膜行业发展周期性和宏观经济等方面的影响，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意相关风险。

（五）核心技术人员流失风险

东旭成所处的TFT-LCD背光模组光学薄膜行业系技术密集型行业，核心技术人员能否保持稳定对其后续经营有较大影响。罗培栋是东旭成最重要的核心技术人员，经初步测算，本次交易后，罗培栋预计将持有南洋科技7.00%的股权，并仍将持有东旭成10.00%的股权。罗培栋承诺在本次交易完成后与东旭成签订期限不短于5年的《劳动合同》，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。此外，交易对方将促使标的公司核心团队人员的稳定，确保其他核心技术人员承诺在本次交易完成后与东旭成签订期限不短于3年的《劳动合同》。上述期限内，交易对方将努力使上述人员不单方解除与东旭成的劳动合同。

虽然本次交易已经有上述稳定核心技术人员的安排，但本次交易完成后仍存在上述人员与东旭成解除劳动合同的可能或合同到期后不与东旭成续约的可能。如上述人员与东旭成解除劳动合同或合同到期后不与东旭成续约，将对东旭成的长期稳定发展及持续盈利能力产生不利影响。

（六）商誉减值风险

根据《备考合并财务报表审计报告》（天健审[2014]241），本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因收购东旭成80%股权形成41,173.65万元的商誉。

根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每会计年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险， 从而对南洋科技当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在技术和渠道等方面的互补性进行资源整合，力争发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。

三、标的资产的经营风险

（一）产业政策风险

国家产业政策鼓励和支持TFT-LCD和包括光学薄膜在内TFT-LCD上游原材料的国产化。发改委出台的《产业政策调整指导目录》、工信部颁布的《新材料产业“十二五”发展规划》、《电子信息产业“十二五”发展规划》等产业政策为行业内企业的发展提供了良好的外部环境。但未来随着政策环境的变化，不排除因产业政策调整导致行业经营环境出现不利变化的风险。

（二）技术风险

1、产品升级及持续技术创新能力不足的风险

东旭成所从事的TFT-LCD液晶显示器背光模组用光学膜的研发、生产和销售业务属于技术密集型，下游显示器材和背光模组的快速发展要求上游光学膜生产厂商不断开发新产品，并不断改良配方、工艺，以提高产品品质和提升良品率。

截至本报告书签署日，东旭成拥有国内发明专利7项、实用新型专利11项，另有9项发明专利申请已被国家知识产权局受理。东旭成在背光模组光学薄膜生产和制造方面的技术处于国内同行业领先地位。如果东旭成在技术研发方面不能保持领先，有可能被竞争对手超越，进而失去部分客户和市场，并最终影响其盈利能力和持续发展能力。

2、技术替代和升级风险

东旭成生产的反射膜和扩散膜主要用于TFT-LCD背光模组中。TFT-LCD显示技术已进入成熟期，OLED作为新兴的显示技术正处于产业化初期，并已经在小尺寸显示器材市场中占据一定份额。虽然在OLED显示技术的主要难题（大尺寸屏良品率低、产品寿命短等）解决之前，大规模量产大尺寸OLED液晶显示器的可能性较小，但其技术的发展、产业化程度的提升有可能对TFT-LCD在大尺寸显示屏的主导地位构成冲击。

同时，TFT-LCD背光模组用光学膜的生产技术也在不断更新，目前行业内已开发出的多功能复合膜有减少组装难度和降低生产成本的优势，可以替代增亮膜和扩散膜等单一膜产品。

若东旭成无法顺应行业技术发展趋势并持续开发出适合下游客户需求的新产品和新技术，将面临上述技术替代和升级的风险。

（三）市场竞争风险

在产业政策的支持、国内液晶面板终端产能持续增长、国外代工产能转移等因素的推动下，我国TFT-LCD产业链的国产化率正逐步提高，并已成为TFT-LCD背光模组全球最大的生产基地。背光模组所用光学薄膜的国产化可以更好的为本土背光模组生产厂商配套，降低其生产成本。但随着更多的国内厂家进入光学薄膜行业，未来光学薄膜市场竞争将日趋激烈。

近年来，包括乐凯胶片（600135）、康得新（002450）和裕兴股份（300305）等上市公司在内的多家公司纷纷斥资进入光学薄膜行业。尽管目前东旭成的产品质量得到业内认可，具有一定的先发优势，但是如果未来东旭成在技术创新、产品质量、价格竞争力、响应速度等方面不能有效满足客户的要求，将可能导致其产品的市场竞争能力减弱的风险。

（四）东旭成生产、办公场所系租赁取得及少量租赁用生产、办公场所未取得房产证的风险

目前，东旭成全部生产、办公场所为向罗新良、陈爱斐夫妇控制的慈溪新亚电子和欣荣电子租用，租赁面积合计为22,639.79平方米，其中约2,500平方米房产未办理房产证。提请投资者关注东旭成生产、办公场所系租赁取得及少量租赁用生产、办公场所未取得房产证的风险。

为应对上述风险，首先，东旭成已与慈溪新亚电子和欣荣电子分别签订了为期10年的《租赁协议》，具体情况请参见《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“一、东旭成基本概况”之“（八）主要资产及权属情况”。罗新良、陈爱斐夫妇及其控制的慈溪新亚电子和欣荣电子正与当地房产管理部门积极沟通，争取尽快办理房产证。

其次，南洋科技与交易对方在《现金及发行股份购买资产协议》中约定：如因各种因素导致标的公司现有生产经营厂区全部或部分无法使用且交易对方在一个月内无法提供合理补救措施的，则南洋科技有权将标的公司全部生产经营设备、资产等搬迁至南洋科技所在地或南洋科技另行指定的地点。

最后，交易对方罗培栋、罗新良、新亚联合和姚纳新均承诺：“如标的公司因租赁房产或交割日前存在的原因而导致公司经营业务各项审批等事项遭受处罚或发生停产、整顿等任何影响生产经营的异常情况的，则因此产生的所有损失均由其承担。”

（五）税收优惠政策变动的风险

东旭成于2013年10月被评为“高新技术企业”，有效期三年。按《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203号）规定，东旭成2013年至2015年适用15%的所得税税率。

如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原因导致标的公司不再符合高新技术企业的认定条件，东旭成将按照25%的税率缴纳企业所得税，会对其经营业绩产生一定的不利影响。

除上述风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》“第十二章 风险因素”披露的其他风险，注意投资风险。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称在本报告书中的含义如下：

第一部分：普通词汇
南洋科技、上市公司、本公司、公司	指	浙江南洋科技股份有限公司，股票代码：002389
新亚联合	指	宁波新亚联合科技有限公司
交易对方	指	罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合
交易双方、交易各方	指	南洋科技与罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合
标的公司、东旭成	指	宁波东旭成新材料科技有限公司
本次交易、本次重组、本次资产重组	指	上市公司拟向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合支付现金及发行股份购买其合计持有的东旭成的80%股权，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%
配套融资	指	上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%
本次发行	指	上市公司拟向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合发行股份支付东旭成80%股权的股票对价，并拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金
康迪森	指	康迪森贸易有限公司
丰德高分子	指	慈溪市丰德高分子材料有限公司，系慈溪市康迪森贸易有限公司前身
慈溪新亚电子	指	慈溪新亚电子线缆有限公司
新亚机电	指	宁波新亚机电有限公司
普渡科技	指	浙江普渡科技有限公司
聚光科技	指	聚光科技（杭州）股份有限公司
欣荣电子	指	慈溪市欣荣电子有限公司
萍乡新亚电子	指	萍乡新亚电子有限公司
彩虹电子	指	慈溪彩虹电子有限公司
兆隆置业	指	宁波兆隆置业有限公司
拟购买资产、交易标的、标的资产	指	罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭成80%的股权
本报告书、报告书		《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》
利润补偿期间	指	本次交易实施完毕后三个会计年度，其中含本次交易实施完毕当年
本次评估	指	以2013年12月31日为评估基准日，坤元资产评估有限公司对宁波东旭成新材料科技有限公司全部股东权益进行的评估，为南洋科技以现金及发行股份购买东旭成80%股权提供定价依据
《现金及发行股份购买资产协议》	指	南洋科技与交易对方签订的《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》
《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》	指	南洋科技与交易对方签订的《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	南洋科技与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》
《资产评估报告》	指	《浙江南洋科技股份有限公司拟以支付现金和发行股份方式购买资产涉及的宁波东旭成新材料科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2014]41号）
东旭成《审计报告》	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波东旭成新材料科技有限公司审计报告》（天健审[2014]185号）
南洋科技《审计报告》	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《 浙江南洋科技股份有限公司2013年度审计报告》（天健审[2014]198号）
《备考合并财务报表审计报告》	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江南洋科技股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（天健审[2014]241号）
《备考合并盈利预测审核报告》	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江南洋科技股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（天健审[2014]242号）

(下转B36版)

  独立财务顾问

交易对方	住所（注册）地址	通讯地址
罗培栋	北京市门头沟区潭柘寺镇鲁新小区2号楼4单元302号	北京市门头沟区潭柘寺镇鲁新小区2号楼4单元302号
罗新良	浙江省慈溪市逍林镇联明村罗家庄	浙江省慈溪市逍林镇联明村罗家庄
姚纳新	杭州市滨江区西兴街道古塘路6号	杭州市滨江区西兴街道古塘路6号
宁波新亚联合科技有限公司	浙江省慈溪市逍林镇逍林大道工业区	浙江省慈溪市逍林镇逍林大道工业区
配套融资特定投资者	待定	待定

  签署日期：二〇一四年三月