(上接B35版)

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注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一章 交易概述

一、本次交易的背景

（一）产业政策支持和国产化趋势为公司发展TFT-LCD背光模组用光学薄膜奠定了良好的基础

TFT-LCD最早实现产业化的地区为日本，而韩国TFT-LCD产业自2000年以来快速发展，产量超越了日本；自2005年以来，受益液晶面板产能向台湾转移，台湾TFT-LCD产能也超越了日本。直到2005 年初，自京东方科技股份有限公司与上海广电信息股份有限公司投资兴建的两条五代线进入量产，我国才开始真正进入这一产业。

TFT-LCD 产业一直以来都是我国积极扶持发展的产业。光学薄膜作为TFT-LCD背光模组的重要部件，是TFT-LCD产业链中的重要一环。“十二五”期间，发改委、工信部继续出台一系列产业政策鼓励和扶持TFT-LCD和其上游光学薄膜材料的国产化，具体情况如下：

1、2011年4月，发改委下发的《产业结构调整指导目录》中将“TFT-LCD、PDP、OLED、机关显示、3D显示等新型平板显示器件及关键部件”划为鼓励类；

2、2012年2月，工信部发布了《新材料产业“十二五”发展规划》，提出“到2015年，实现水处理用膜、动力电池隔膜、氯碱离子膜、光学聚酯膜等自主化，提高自给率，满足节能减排、新能源汽车、新能源的发展需求”；并在《新材料产业“十二五”重点产品目录》中将增亮膜、扩散膜、透明导电膜、光学聚酯膜等光学膜产品列入该目录；

3、2012年2月，工信部发布了《电子信息制造业“十二五”发展规划》，提出“‘ 十二五’期间，平板电视面板自给率达到80%以上”，“平板显示器件产业年均增长超过30%，销售收入达到1,500亿元，规模占全球比重由当前的5%提升到20%以上”及“重点发展高世代TFT-LCD相关材料，主要包括大尺寸玻璃基板；混合液晶和关键新型单体材料；偏光片及相关光学薄膜材料；彩色滤光片及相关材料等”。

4、2013年1月，工信部等十二部委发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，提出针对包括电子信息行业在内的重点行业，推进企业兼并重组。

“十二五”期间，国家产业政策的扶持为国内TFT-LCD及包括光学薄膜在内的上游材料的发展奠定了良好的基础。

此外，我国现已成为全球最大的TFT-LCD背光模组的生产基地，这也极大地推动了背光模组用光学薄膜的国产化进程。背光模组所用光学膜的国产化，一方面可以降低背光模组企业的采购成本；另一方面可以及时提供其所需原材料，并快速响应其反馈的问题及对产品升级、改良的需求。TFT-LCD背光模组及其用光学薄膜的国产化趋势，将为公司打造TFT-LCD背光模组用光学薄膜的领先企业提供广阔的市场空间。

（二）光学膜是南洋科技重点发展的业务领域，标的公司东旭成是光学薄膜行业的领先企业之一

在国家产业政策积极鼓励，行业需求迫切的背景下，本公司适时制定了“高端膜产业发展战略”，其中光学薄膜是公司未来主要发展业务板块之一。公司正在实施的2012年非公开发行股票募投项目之一的“光学级聚酯薄膜项目”预计在2015年上半年投产，达产后将形成年产20,000吨75～350μm光学级聚酯薄膜基膜的产能；另外，公司已投资建设的“年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目”将于2014年开始陆续投产。

东旭成是一家专业从事TFT-LCD背光模组用光学膜的研发、生产和销售的企业，目前主要产品包括光学薄膜基膜、反射膜（包括涂布型和非涂布型）和扩散膜，其中东旭成生产的光学薄膜基膜主要用于涂布型反射膜和扩散膜的生产，一般不对外销售。此外，东旭成通过一家韩国企业代工生产增亮膜，使用“东旭成”的品牌在中国国内销售。同时，东旭成正在开展增亮膜的小试，现已基本掌握相关核心技术，预计将于2015年实现量产。

东旭成反射膜和扩散膜产品的生产技术和工艺均已比较成熟，产品质量得到业内认可，终端客户涵盖国内TCL、长虹、海尔、康佳、创维等主流电视生产厂商及韩国LG电子、日本FUNAI（Funai Electric Company Limited）等国外厂商，具有一定的先发优势，尤其反射膜生产、销售规模在国内企业中居于领先地位，在技术上接近国际先进水平。

上市公司本次收购东旭成，将进入光学薄膜基膜的下游TFT-LCD背光模组用光学薄膜领域，实现产业链上下游纵向一体化；东旭成现有的销售渠道和客户资源也可服务于公司已投资建设的“年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目”。故通过本次交易，南洋科技将通过与东旭成优势互补、协同发展，共同打造国内液晶显示器背光模组用光学薄膜的领先企业。

（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

2010年8月28日，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》，特别提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。

作为国内A股上市公司，公司不但从资本市场中获取了充足的发展资金，还拥有了股份支付等多元化的并购手段，为公司的外延式扩张创造了有利条件。南洋科技通过并购其重点发展的高端薄膜制造领域具有技术、客户、管理优势的企业，可以实现公司的跨越式成长。

二、本次交易的目的

（一）上市公司和标的公司的核心业务可以协同发展，共同打造国内光学薄膜领域的领先企业

上市公司2012年非公开发行股票募投项目之一的“年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目”将于2015年上半年投产，达产后形成年产20,000吨75～350μm光学膜基膜的产能。光学薄膜基膜是东旭成现有产品反射膜（涂布型）和扩散膜的上游原材料。该项目投产后，可以和东旭成形成产业链上下游一体化，对东旭成形成稳定的原料供应，并利用东旭成品牌优势开发新的客户。公司已投资建设的“年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目”也可借助东旭成渠道和品牌方面的优势，迅速占领市场。

此外，光学薄膜具有资金密集和技术密集的特点，市场壁垒和客户开发成本比较高，下游背光模组企业不会轻易更换原有稳定的光学薄膜采购渠道。本次交易完成后，公司与东旭成在产品开发、渠道拓展、客户服务、品牌建设方面可以取长补短、统筹安排，形成协同效应，大大缩短新产品、新技术开发的时间和市场导入期，迅速打造成为光学薄膜行业的领先企业。

（二）本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力

东旭成2013年度的营业收入为17,769.86万元，相当于上市公司同期营业收入的40.21%；东旭成2013年度归属于母公司股东净利润为3,194.12万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的90.74%。此外，交易对方承诺东旭成2014年、2015年及2016年度经扣除非经常性损益前后的净利润（以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利润数确定）孰低者分别不低于5,000万元、6,500万元及8,450万元，若东旭成能实现该承诺利润，本次交易将大幅增加上市公司未来几年的整体盈利水平。

本次交易完成后，公司将在液晶显示器背光模组用光学薄膜领域实现跨越式发展，实现从光学基膜到反射膜、扩散膜的产业链上下游垂直一体化，并成为该领域的国内一流企业；本次交易将扩大公司业务规模，优化公司产品结构，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力。

三、本次交易的决策过程

（一）已经履行的程序

1、2014年1月5日，公司与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》。

2、2014年1月24日，本公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

3、经东旭成股东会决议，全体股东罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合一致同意将其分别持有的东旭成55%、10%、5%和10%股权转让予南洋科技。

4、2014年3月5日，公司与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。

5、2014年3月11日，本公司第三届董事会第十八会议审议通过了《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

（二）尚需履行的程序

本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需获得南洋科技股东大会的批准和中国证监会的核准。

四、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案概述

本次交易包括两部分：现金及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。

本次交易南洋科技拟以现金和发行股份相结合的方式购买罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭成80%股权，并募集配套资金。本次拟募集的配套资金金额不超过本次交易总金额（现金和发行股份购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金上限之和）的25%，即不超过16,000万元。配套资金扣除本次交易中介机构费等发行费用约1,500万元后，其中6,600万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于公司已经开始投资建设的“年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目”的后续建设。

本次交易完成后，南洋科技将持有东旭成80%的股权，罗培栋、新亚联合将分别持有东旭成10%的股权。罗培栋、新亚联合均书面同意南洋科技可随时要求收购其合计持有的东旭成20%的股权。在利润补偿期间届满后，罗培栋、新亚联合均有权向南洋科技提请收购东旭成剩余的20%股权，具体由三方另行协商确定。若南洋科技未来最终决定收购东旭成剩余的20%股份的，将由三方以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的该等20%股权的评估值为基础协商确定。

南洋科技本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

（二）标的资产的定价

本次交易的标的资产为罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭成80%的股权。

根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2014]41号），本次评估以2013年12月31日为评估基准日，对标的公司东旭成股东全部权益价值分别采用收益法和资产基础法进行了评估，并最终采用收益法的评估结果。

截至评估基准日，标的公司股东全部权益收益法下的评估值为60,447.00万元，增值率为657.01%。

公司与罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合签署的附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》约定：根据《资产评估报告》（坤元评报[2014]41号）的评估结果，标的公司股东全部权益于评估基准日的评估价值为60,447.00万元，则标的资产即标的公司80%股权的评估价值为48,357.60万元，以此为基础，各方经协商一致同意标的资产交易价格确定为48,000万元。

（三）本次交易中上市公司对价支付情况

本次交易中，上市公司发行股份及对价支付的具体情况如下表所示：

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五、本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合与南洋科技不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易情形。

六、本次交易不构成重大资产重组

根据天健会计师出具的东旭成《审计报告》（天健审[2014]185号）和南洋科技《审计报告》（天健审[2014]198号），本次交易相关财务数据计算的结果如下：

单位：万元

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由上表可以看出，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

因本次交易采取现金及发行股份购买资产的方式，故需通过中国证监会并购重组委的审核、并取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易未导致本公司控制权变化

本次交易前，邵雨田持有178,500,000股南洋科技股份，占公司总股本的35.82%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，如邵雨田不增持或减持公司股票，以发行股份上限91,479,044股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），其占公司总股本比例将变更为30.26%，仍为公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

以发行股份上限91,479,044股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的总股本将由498,369,636股变更为589,848,680股，其中社会公众股为271,157,784股，占本次发行后总股本的比例为45.97%，不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。

第二章 上市公司基本情况

一、公司基本信息

中文名称： 浙江南洋科技股份有限公司

英文名称： Zhejiang Nanyang Technology Co.,Ltd.

股票上市地：深圳证券交易所（A股）

股票简称： 南洋科技

股票代码： 002389

上市时间： 2010年4月13日

法定代表人：邵雨田

成立日期： 2006年11月23日

注册资本： 498,369,636元

注册地址： 浙江省台州市开发区开发大道388号

办公地址： 浙江省台州市开发区开发大道388号

邮政编码： 318000

电话： 0576-88169898

传真： 0576-88169922

营业执照： 331000000012754

税务登记证：331001734507783

组织机构代码：73450778-3

经营范围： 电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、 电容器制造、销售。

二、本公司设立及股本变动情况

（一）改制及设立情况

本公司前身浙江南洋电子薄膜有限公司成立于2001年11月。

2006年11月23日，经浙江省台州市工商行政管理局核准，浙江南洋电子薄膜有限公司以2006年8月31日经审计的净资产66,640,400.80元中的实收资本50,000,000.00元折为股份公司股本50,000,000.00元（每股面值1元），剩余净资产中的15,056,918.70元计入资本公积，1,583,482.10元计入盈余公积，整体变更为“浙江南洋科技股份有限公司”。

2006年11月7日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（浙天会验[2006]第95号），验证了股份公司设立的注册资本已足额到位。2006年11月23日，本公司在台州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。本公司设立时的股本结构如下表所示：

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（二）设立后历次股本变动情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]285号文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票1,700万股，并于2010年4月13日在深圳证券交易所中小企业板上市，上市后公司总股本为6,700万股。

经公司2010年度股东大会批准，以2010年12月31日的总股本67,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增10股，该方案实施后公司总股份由6,700万股增加到13,400万股。

经公司2011年度股东大会批准，以2011年12月31日的总股本134,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增5股，该方案实施后公司总股本由134,000,000股增加为201,000,000股。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]497号），2012年5月10日，公司向特定对象非公开发行48,184,818股人民币普通股，发行后公司总股本由201,000,000股增加为249,184,818股。该等股份2012年5月23日在深圳证券交易所上市。

经公司2012年度股东大会批准，同意以2012年12月31日的总股本249,184,818股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.80元（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增10股，该方案实施后公司总股本由249,184,818股增加为498,369,636股。

截至本报告书签署日，公司总股本为498,369,636股。

三、上市公司最近三年控股权变动情况

本公司最近三年控股股东和实际控制人均为邵雨田先生，未发生控股权变更的情形。

四、控股股东及实际控制人

（一）股权控制关系

截至本报告书签署之日，邵雨田持有本公司178,500,000股股份，占本公司总股本的35.82%。本公司的股权控制关系如下图所示：

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（二）控股股东和实际控制人基本情况

1、基本情况

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2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

截至本报告书签署日，邵雨田任职情况如下表所示：

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注1：邵雨田之子邵奕兴持有台州市南洋投资有限公司50.60%股份；邵雨田之妻冯江波持有14.80%股份；

注2：邵雨田之子邵奕兴持有台州市新南洋教育投资有限公司60%股份；邵雨田之妻冯江波持有40%股份。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

（1）控制的核心企业

除控制南洋科技及其下属子公司外，邵雨田不控制其他核心企业。

（2）关联企业

截至本报告书签署日，除南洋科技及其子公司外，关联企业情况如下表所示：

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五、前十名股东情况

截至2013年12月31日，南洋科技前十大股东如下表所示：

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注：除邵雨田、冯小玉、冯海斌合计持有限售流通股200,700,000股外，南洋科技其余股份均为无限售流通股。

六、主营业务概况

南洋科技致力于膜行业的发展，形成了以高端功能性膜材料为核心业务的发展方向。公司经营范围为电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、电容器制造、销售；目前主营业务为电容器薄膜和太阳能电池背材膜；光学级聚酯薄膜和锂离子电池隔膜也是公司重点业务发展方向。

最近三年本公司主营业务收入按业务构成分类如下表所示：

单位：万元

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七、最近三年合并口径主要财务指标

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）利润表主要数据

单位：万元

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（三）主要财务指标

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八、最近三年重大资产重组情况

本公司最近三年未进行过重大资产重组。

第三章 交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次交易的交易对方为罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合。

二、交易对方详细情况

（一）罗培栋

1、基本情况

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2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，罗培栋除持有东旭成65%股权和间接控制康迪森外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（二）罗新良

1、基本情况

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2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

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注：陈爱斐系罗新良配偶。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

罗新良除持有东旭成10%股权外，其控制的核心企业和关联企业基本情况如下：

（1）控制的关联企业

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注：陈明强系罗新良配偶陈爱斐之父。

（2）非控制的关联企业

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（3）已注销企业情况

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江西兆隆电子有限公司已于2013年7月注销。

（三）姚纳新

1、基本情况

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2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

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注：姚尧土系姚纳新父亲。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

姚纳新除持有东旭成5%股权外，其控制的核心企业和关联企业基本情况如下：

（1）控制的关联企业

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（2）非控制的关联企业

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（四）新亚联合

1、基本情况

公司名称： 宁波新亚联合科技有限公司

法定代表人： 罗新良

成立日期： 2008年9月24日

注册资本： 1,500万元

注册地址： 浙江省慈溪市逍林镇逍林大道工业区

公司类型： 有限责任公司

营业执照： 330282000070389

税务登记证： 330282677698340

组织机构代码： 67769834-0

经营范围： 电子元器件的研发、开发；合金新材料的研究、开发；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；微型电机、家用电器、通讯器材、仪器仪表、电子产品、电线电缆、灯具、电池、五金配件、塑料制品批发、零售。

2、历史沿革

（1）新亚联合成立

新亚联合于2008年9月24日由新亚机电和慈溪新亚电子共同出资设立。设立时经营范围为：电子元器件的研发、开发；合金新材料的研究、开发；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物或技术除外。注册资本为1,500万元，新亚机电、慈溪新亚电子分别认缴出资750万元，其中第一期分别以货币实缴出资150万元。

2008年9月23日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈弘会验字[2008]第356号），验证了前述出资已足额到位。

新亚联合设立时的出资情况如下表所示：

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（2）新亚联合历次股权变更事项

2008年10月4日，经新亚联合2008年第二次股东会决议通过，新亚机电将其持有的50%新亚联合股权转让予罗新良；慈溪新亚电子将其持有的50%新亚联合股权转让予陈爱斐。上述股权转让后新亚联合的出资情况如下表所示：

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2008年10月23日，新亚联合于宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了股权转让的工商登记。

2010年6月18日，经新亚联合2010年第二次股东会决议，新亚联合新增实收资本1,200万元至1,500万元，其中罗新良、陈爱斐分别以货币出资600万元。2010年6月21日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了慈弘会验字（2010）第282号《验资报告》，验证了上述事项。2010年6月21日，新亚联合于宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了上述变更登记。

本次变更完成后，新亚联合的出资情况如下表所示：

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截至本报告书签署日，新亚联合未再发生股权变更事宜。

3、新亚联合股权结构及控股关系

罗新良与陈爱斐夫妇合计持有新亚联合100%股权，为新亚联合控股股东和实际控制人。

4、最近三年主营业务发展情况

新亚联合近三年主要从事电子产品进出口贸易，主营业务未发生变化。

5、最近三年主要财务数据

新亚联合最近三年主要的财务数据如下：

单位：万元

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注：上述财务数据未经审计。

6、最近一年简要财务报表

（1）简要资产负债表

单位：万元

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注：以上数据未经审计。

（2）简要利润表

单位：万元

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注：以上数据未经审计。

7、新亚联合股权结构及子公司情况

新亚联合股权结构如下图所示：

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新亚联合除持有20%东旭成股份外，没有其他子公司。

三、其他事项说明

（一）交易对方与本公司的关联关系说明

截至本报告书签署之日，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新均已就最近五年不存在因违法违规遭受处罚或涉及重大经济纠纷事宜出具如下不可撤销的承诺及保证：

“本人自2009年1月1日至本声明出具日，不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本人之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。”

交易对方新亚联合就其及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在因违法违规遭受处罚或涉及重大经济纠纷事宜出具以下不可撤销的承诺及保证：

“本公司及本公司执行董事兼总经理罗新良、监事陈爱斐自2009年1月1日至本声明出具日，不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司或本公司董事、经理或监事之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序。

本公司及本公司执行董事、监事目前不存在任何未决或潜在的诉讼或仲裁。”

（四）交易对方对其持有东旭成股权的声明

截至本报告书签署日，交易对方均已出具如下不可撤销的承诺及保证：

“1、东旭成设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有东旭成股权的情况或被有关部门追究责任的情况。

2、本人/本公司已按照东旭成章程约定按时、足额履行了出资义务。东旭成目前的股权由本人/本公司合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。

3、本人/本公司承诺不存在以东旭成或本人/本公司持有的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致东旭成或本人/本公司持有的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。

4、本人/本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。”

（五）交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形

截至本报告书签署之日，交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

第四章 交易标的基本情况

本次交易标的为罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合持有的东旭成80%股权。

一、东旭成基本概况

（一）基本信息

公司名称： 宁波东旭成新材料科技有限公司

法定代表人： 罗培栋

成立日期： 2009年7月23日

注册资本： 6,000万元

实收资本： 6,000万元

注册地址： 慈溪市逍林镇逍林大道工业区

公司类型： 有限责任公司

营业执照： 330282000107570

税务登记证： 330282691368428

组织机构代码： 69136842-8

经营范围： 高性能膜材料的研发；化学工程技术研究与试验发展；高分子功能光学膜、光电子器件、高分子材料制品、液晶显示器组件制造；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

（二）历史沿革

1、东旭成成立

东旭成前身“宁波东旭成化学有限公司”系由罗培栋和罗新良于2009年7月23日共同出资设立，设立时经营范围为：化学工程技术研究与试验发展；高分子功能光学膜、光电子器材、高分子材料制品、液晶显示器组件制造。注册资本为1,000万元，罗培栋、罗新良分别认缴出资800万元、200万元，其中第一期分别以货币实缴出资160万元、40万元。

设立时，东旭成的出资情况如下表所示：

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2009年7月21日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈弘会验字 [2009]第374号），验证了前述出资已足额到位。2009年7月23日，宁波市工商行政管理局慈溪分局核准了东旭成设立。

2、东旭成历次变更事项

（1）2009年变更经营范围

2009年9月，经东旭成2009年第二次股东会决议通过和宁波市工商行政管理局慈溪分局的核准，东旭成经营范围变更为：化学工程技术研究与试验发展；高分子功能光学膜、光电子器材、高分子材料制品、液晶显示器组件制造；自营和代理货物和技术进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

（2）2010年股权转让

2010年2月，经东旭成2010年第一次股东会决议通过和宁波市工商行政管理局慈溪分局核准，罗培栋将其持有的东旭成10%股权以100万元价格转让予罗慰民。本次转让后，东旭成的出资情况如下表所示：

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（3）2010年实收资本增至1,000万元

2010年3月，经东旭成2010年第三次股东会决议通过，东旭成实收资本由200万元增至1,000万元，其中罗培栋以货币增资640万元，罗新良以货币增资160万元。

本次变更后，东旭成的出资情况如下表所示：

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2010年3月10日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（慈弘会验字[2010]第92号），验证了上述事项。

2010年3月10日，东旭成于宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了变更登记手续。

（4）2010年注册资本、实收资本增至3,000万元

2010年10月20日，经东旭成2010年第四次股东会决议通过，公司注册资本和实收资本均增至3,000万元。其中罗培栋以货币增资1,400万元，罗新良以货币增资400万元，罗慰民以货币增资200万元。

本次变更后，东旭成的出资情况如下表所示：

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2010年11月8日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈弘会验字 [2010]第565号），验证了上述增资款项已足额到账。

2010年11月8日，东旭成于宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了变更登记手续。

（5）2011年第二次股权转让

2011年10月31日，经东旭成2011年第一次股东会决议通过，罗慰民将其持有的东旭成10%股权以300万元的价格转让予罗培栋，由于东旭成当时尚未盈利，双方协商以原始出资额作为转让价格。

2011年11月3日，东旭成于宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了变更登记手续。本次变更完成后，东旭成的出资情况如下表所示：

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（6）2012年注册资本、实收资本增至6,000万元，变更公司名称及经营范围

2012年10月9日，经东旭成2012年第一次股东会决议通过，吸收姚纳新、新亚联合为东旭成股东，公司注册资本、实收资本增至6,000万元，其中罗培栋以债权增资1,500万元，姚纳新以债权增资300万元，新亚联合以货币增资1,200万元。同时，变更名称为“宁波东旭成新材料科技有限公司”，变更经营范围为：高性能膜材料的研发；化学工程技术研究与试验发展；高分子功能光学膜、光电子器件、高分子材料制品、液晶显示器组件制造；自营和代理货物和技术进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

本次变更完成后，东旭成的出资情况如下表所示：

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2012年10月10日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈弘会验字 [2012]第416号），验证了上述增资款项已足额到账。

2012年10月12日，东旭成于宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了变更登记手续。

截至本报告书签署日，东旭成未再次发生其他工商登记变更事宜。

（三）股权结构及控制关系

1、东旭成的股权结构

截至本报告书签署日，东旭成股权结构如下图所示：

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注：罗培栋系罗新良和陈爱斐之子，陈爱斐系罗新良之妻。

2、东旭成的控制关系

截至本报告书签署日，罗培栋持有东旭成65%股权、罗新良持有10%、罗新良与陈爱斐夫妇共同控制的新亚联合持有20%。因罗培栋为罗新良与陈爱斐夫妇之子，他们共同控制东旭成，故罗培栋、罗新良与陈爱斐为东旭成的实际控制人。

（四）子公司情况

1、康迪森基本情况

东旭成拥有一家全资子公司康迪森，其基本信息如下：

公司名称： 慈溪市康迪森贸易有限公司

法定代表人： 胡学群

成立日期： 2009年6月1日

注册资本： 300万元

实收资本： 300万元

注册地址： 慈溪市逍林镇新圆村

公司类型： 有限责任公司

营业执照： 330282000098245

税务登记证： 330282688031824

组织机构代码： 68803182-4

经营范围： 塑料高分子材料、高分子功能光学膜、高性能和功能纤维、光电材料、电池隔膜、聚合物基复合材料批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外

2、康迪森历史沿革

（1）康迪森前身丰德高分子的成立

丰德高分子系由罗培栋和罗新良于2009年6月1日以货币共同出资设立，设立时经营范围为：塑料高分子材料、高分子功能光学膜、高性能和功能纤维、光电材料、电池隔膜、聚合物基复合材料批发、零售。注册资本为50万元，罗培栋、罗新良分别出资40万元、10万元。

设立时，丰德高分子的出资情况如下表所示：

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2009年5月26日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈弘会验字 [2009]第260号），验证了前述出资已足额到位。

（2）丰德高分子股权转让、增加注册资本和实收资本、变更经营范围、变更公司名称

2012年7月，经丰德高分子2012年第一次股东会决议通过，罗培栋、罗新良分别将其持有的丰德高分子80%、20%股权分别以40万元、10万元转让予宁波东旭成化学有限公司，变更之后丰德高分子的出资情况如下表所示：

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2012年7月，经丰德高分子股东宁波东旭成化学有限公司决议通过，以货币出资250万元增加丰德高分子注册资本和实收资本均至300万元，经营范围变更为：塑料高分子材料、高分子功能光学膜、高性能和功能纤维、光学材料、电池隔膜、聚合物基复合材料批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定或禁止进出口的货物和技术除外。变更之后丰德高分子的出资情况如下表所示：

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2012年8月2日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈弘会验[2012]第322号），验证了上述增资款项已经足额到位

2012年8月2日，宁波市工商行政管理局慈溪分局核准了上述变更事宜。

2014年3月，经丰德高分子股东宁波东旭成化学有限公司决议通过，丰德高分子名称变更为“慈溪市康迪森贸易有限公司”。

截至本报告书签署日，康迪森未再发生其他工商登记变更事宜。

3、最近三年主营业务发展情况

康迪森近三年主营业务为光学薄膜的销售。

4、简要财务数据

单位：万元

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（五）东旭成最近两年的主要财务数据

根据天健会计师出具的标的公司东旭成《审计报告》（天健审[2014]185号），东旭成最近两年的主要财务数据和财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并报表主要财务指标

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（六）东旭成非经常性损益情况说明

1、最近两年扣除非经常性损益前后的净利润情况

根据天健会计师出具的标的公司东旭成《审计报告》（天健审[2014]185号），东旭成最近两年扣除非经常性损益前后的净利润如下：

单位：万元

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2、扣除非经常性损益前后的净利润大幅增长的原因

东旭成最近两年扣除非经常性损益前后的净利润均大幅增长，主要是因为东旭成在2012年下半年实现技术突破之后，产品良品率和品质大幅提升，开始打开国内市场；2013年生产和销售规模迅速扩大，实现收入和利润的大幅增长。

3、非经常性损益项目的持续性和可实现性

东旭成2012年和2013年非经常性损益项目主要是财政补贴，包括科技补助和政府奖励等，虽有一定波动性，但具备持续性和可实现性。

（七）东旭成盈利预测数据与历史经营数据差异较大的说明

东旭成盈利预测数据与历史经营数据差异较大的原因主要包括以下三个方面：

（1）东旭成2012年下半年实现技术突破，产品开始打开国内市场，2013年收入和利润大幅增长。

东旭成自2009年成立就定位于TFT-LCD背光模组用光学膜的研发、生产和销售，2009年至2011年尚处于产品开发和试验阶段；2012年下半年才在技术和工艺上实现突破，产品质量和良品率均大幅提高，并开始打开国内市场；2013年产能利用率不断提升，生产和销售规模迅速扩大，在扭亏为盈的基础上实现收入和利润的大幅增长。

（2）东旭成产能利用率的提升经历一个过程，预计2014年现有产能将接近满负荷运转

东旭成在2012年下半年实现技术突破后，产品良品率和产能利用率的提升需要一个过程，直到2013年第四季度产能利用率才达到较高水平。在此基础上，预计2014年东旭成现有产能将接近满负荷运转，故即使不考虑新增产能，其销售收入和净利润水平也将在2013年基础上有较大增长。

（3）后续产能扩张计划

东旭成初步计划于2014～2015年进一步增加涂布型反射膜和扩散膜产能，并逐步发展增亮膜业务，增亮膜计划于2015年量产。上述产能扩张计划为东旭成后续盈利空间提供了保障。

（八）主要资产及权属情况

根据天健会计师出具的东旭成《审计报告》（天健审[2014]185号），截至2013年12月31日，东旭成总资产为18,057.05万元，其中：流动资产13,239.78万元，非流动资产4,817.27万元。

1、主要固定资产

（1）房屋建筑物

① 生产、办公场所租赁情况

截至本报告书签署日，东旭成不拥有房屋建筑物类固定资产及土地等无形资产，其全部生产、办公场所为向罗新良、陈爱斐夫妇控制的慈溪新亚电子和欣荣电子租用，面积22,639.79平方米，其中约2,500平方米房产未办理房产证。罗新良、陈爱斐夫妇及其控制的慈溪新亚电子和欣荣电子正与当地房产管理部门积极沟通，争取尽快办理房产证。

东旭成已与慈溪新亚电子和欣荣电子分别签订了为期10年的《租赁协议》，具体情况如下表所示：

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注：其中7,431.99平方米取得房产证，2,500平方米未取得房产证。

② 东旭成生产、办公场所全部采用租赁形式的原因

自2009年成立以来，东旭成已将全部资金投入技术研发和生产经营。2009～2011年，东旭成技术上处于试验和摸索阶段，经营上处于亏损状态；2012年下半年，东旭成实现技术突破之后，但2012年全年仍亏损-387.95万元；2013年，东旭成产能利用率持续提升，生产和销售规模迅速扩大，并实现了收入和利润的快速增长。截至2013年12月31日，东旭成货币资金余额为592.73万元，从财务状况来看，东旭成尚不具备在宁波购买土地自建厂房的资金实力。

③ 租赁协议及后续安排

针对目前东旭成生产、办公场所的租赁事宜，2014年1月17日，东旭成已与慈溪新亚电子和欣荣电子分别签订为期十年的《租赁协议》。

《租赁协议》约定：慈溪新亚电子承诺租赁期满后其继续出租上述房产的，东旭成拥有优先承租权，在东旭成书面放弃该等权利之前，慈溪新亚电子不会向任何第三方出租本合同项下之租赁标的。在租赁期间内，东旭成对本合同项下租赁房产对应土地（即慈国用[2001]字第140120号、慈国用[2001]字第140119号）上的本次未租赁的其他部分房产拥有优先承租权，未经东旭成书面放弃，慈溪新亚电子不会出租给其他第三方。

欣荣电子承诺租赁期满后其继续出租上述房产的，东旭成拥有优先承租权，在东旭成书面放弃该等权利之前，欣荣电子不会向任何第三方出租该《租赁协议》项下之租赁标的。在租赁期间内，东旭成对该《租赁协议》项下租赁房产对应土地（即慈国用[2006]第141007号）上的本次未租赁的其他部分房产拥有优先承租权，未经东旭成书面放弃，欣荣电子不会出租给其他第三方。

④ 房屋租赁风险应对措施

首先，东旭成已与慈溪新亚电子和欣荣电子分别签订了为期10年的《租赁协议》；并且罗新良、陈爱斐夫妇及其控制的慈溪新亚电子和欣荣电子正与当地房产管理部门积极沟通，争取尽快办理房产证。

其次，南洋科技与交易对方在《现金及发行股份购买资产协议》中约定：如因各种因素导致标的公司现有生产经营厂区全部或部分无法使用且交易对方在一个月内无法提供合理补救措施的，则南洋科技有权将标的公司全部生产经营设备、资产等搬迁至南洋科技所在地或南洋科技另行指定的地点。

最后，交易对方罗培栋、罗新良、新亚联合和姚纳新均承诺：“如标的公司因租赁房产或交割日前存在的原因而导致公司经营业务各项审批等事项遭受处罚或发生停产、整顿等任何影响生产经营的异常情况的，则因此产生的所有损失均由其承担。”

⑤ 租金上涨情况及其对东旭成成本、费用及标的资产评估值的影响

上述房屋租赁价格参考东旭成周边厂房租赁价格（市场价格约为每月8～10元/平方米）。根据《租赁协议》，前3年（2014年1月17日至2017年1月16日）价格为每月8元/平方米，第4至6年（2017年1月17日至2020年1月16日）为每月8.8元/平方米，第7至10年（2020年1月17日至2024年1月16日）价格为每月9.68元∕/平方米。2014年1月17日～2024年1月16日，上述租赁价格每三年上涨10%，租赁价格复合增长率约为1.92%。

租金上涨将导致东旭成未来生产成本及期间费用有所上升，对标的公司未来收益产生一定影响，本次评估已考虑该等影响，评估值中也有所体现。

（2）主要设备

截至 2013年12月31日，东旭成固定资产主要为专用设备、通用设备和运输工具，具体情况如下表所示：

单位：万元

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东旭成主要设备具体情况如下：

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(下转B37版)

《盈利预测审核报告》	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波东旭成新材料科技有限公司2014年度盈利预测审核报告》（天健审[2014]243号）
定价基准日	指	公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（2014年1月28日）
报告期	指	2012年度、2013年度
审计、评估基准日	指	2013年12月31日
过渡期、损益归属期间	指	指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
《过渡期损益报告》	指	指交易双方认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构于标的资产交割完成后对标的公司在损益归属期间的损益进行审计出具的报告
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
本次交易实施完毕日	指	标的资产完成交割，且南洋科技本次发行的股份登记至交易对方各方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户并向交易对方各方支付完毕全部现金之当日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
齐鲁证券、独立财务顾问、保荐机构	指	齐鲁证券有限公司
国浩律师	指	国浩律师（杭州）事务所
天健会计师事务所、天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估机构	指	坤元资产评估有限公司
Display Search	指	一家专注于平板显示产业与产业链研究的机构，1996年开始从事平板显示领域的研究
3M	指	3M Company，创建于1902年，总部设在美国明尼苏达州的圣保罗市，是一家全球著名的美国制造公司
十二五规划	指	中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要（2011年～2015年）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）
《备忘录第17号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》
《备忘录第18号》		《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二部分：专业词汇
LCD	指	Liquid Crystal Display的缩写，液晶显示器
TFT-LCD	指	Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display的缩写，薄膜晶体管液晶显示器，是在两片平行的玻璃基板当中放置液晶盒，下基板玻璃上设置薄膜晶体管，上基板玻璃上设置彩色滤光片，通过薄膜晶体管上的信号与电压改变来控制液晶分子的转动方向，从而达到控制每个像素点偏振光出射与否而达到显示目的。现在TFT-LCD已经成为平板显示的主流
PDP	指	Plasma Display Panel的缩写，等离子显示屏，是一种平面显示屏幕，光线由两块玻璃之间的离子，射向磷质而发出
OLED	指	Organic Light-Emitting Diode的缩写，有机电致发光显示，又称为有机发光二极管，具有自发光的特性，采用非常薄的有机材料涂层和玻璃基板，当有电流通过时，这些有机材料就会发光。具有主动发光、宽温、高对比度、超轻薄、耐低温、响应速度快、功耗低等特点
PET、聚酯切片	指	Polythylene Terephthalate的缩写， 聚对苯二甲酸乙二醇酯，是一类性能优异、用途广泛的工程塑料，也可制成聚酯纤维和聚酯薄膜
BOPET	指	纵向、横向双向拉伸聚酯薄膜, 是在原材料聚酯切片中添加多种物质后，经过干燥、熔融、挤出、铸片和纵横拉伸的高档薄膜，用途广泛
LED	指	Light-Emitting Diode的缩写，发光二极管，一种能发光的半导体电子元件
CCFL	指	Cold Cathode Fluorescent Lamp的缩写，冷阴极荧光灯管，具有高功率、高亮度、低能耗等优点，广泛应用于显示器、照明等领域
Μm	指	微米，长度单位
背光模组	指	液晶显示器的关键零组件之一，功能在于供应充足的亮度与分布均匀的光源， 使其能正常显示影像
光学薄膜、光学膜	指	涉及光在传播路径过程中，附著在光学器件表面的厚度薄而均匀的介质膜层，通过分层介质膜层时的反射、透（折）射和偏振等特性，以达到在某一或是多个波段范围内的光的全部透过或光的全部反射或是光的偏振分离等各种特殊形态的光，主要包括反射膜、扩散膜、增亮膜等背光模组光学薄膜、偏振膜、干涉滤光片和分光镜等
背光模组光学薄膜	指	主要利用各种特制材料的光学性能（例如光源的集中反射、光源的均匀扩散、光源的增亮等）起到增强光源、保证液晶显示屏幕各区域显示亮度均一性等作用。主要包括反射膜、扩散膜、增亮膜
背光模组光学薄膜基膜、光学薄膜基膜	指	一种经过双向拉伸生成的特种聚酯薄膜基材，经过涂布等工艺处理后，可以制成包括反射膜、扩散膜、增亮膜等在内的具有特殊光学性能的光学薄膜
反射膜	指	位于背光模组的最底部的一种光学膜，作用是将透过导光板漏到下面的光线再反射回去，重新回到面板侧，增加光亮度的一种光学薄膜
扩散膜	指	通过在光学薄膜基膜上涂布光学散光颗粒形成的能够将光线柔和均匀的散播出来的一种光学薄膜
增亮膜	指	通过在光学薄膜基膜精密成型一层均一的棱镜图案，能够将光源发出的分散光向正面聚集以提高亮度的光学薄膜
聚酯薄膜、聚酯膜	指	聚对苯二甲酸乙二醇酯薄膜，是以优质的聚酯切片为主要原料，经干燥、熔融、挤出、铸片和拉伸制成的薄膜
电容器	指	一种储存电荷的储能元件，通常由电介质（绝缘材料）隔离的两块导电极板组成，在电路中的用途极其广泛，如储能、滤波、隔直、耦合、去耦、移相、旁路、定时、抑制电源电磁干扰、电动机启动运行、功率因素补偿等。按其介质分类主要有陶瓷电容器、薄膜电容器、铝/钽电解电容器三大类
光学级聚酯薄膜	指	光学用聚酯薄膜，具有表观无缺陷、低雾度、高透光率等特点，主要用于平板显示器、触摸屏中的保护膜、软性显示器以及汽车贴膜等各个光学领域
太阳能电池背材膜	指	太阳能电池背板材料用聚酯膜
精密涂布光学薄膜	指	对光学级聚酯薄膜基膜进行涂布加工后形成扩散膜、增亮膜、反射膜、抗静电保护膜、触摸屏中的保护膜，以及软性显示器用膜等产品
锂离子电池隔膜	指	主要由聚丙烯通过“熔融拉伸晶相间分离”，或聚烯烃和成孔剂通过“热致性相分离”的方法形成的一种具有微孔结构的薄膜

交易对方	向特定对象开发行股份数量（股）	支付的现金对价（万元）
罗培栋	41,313,756	6,270.00
罗新良	9,273,570	-
姚纳新	4,126,739	330.00
新亚联合	9,273,570	-
小计	63,987,635	6,600.00
配套融资	不超过27,491,409	-
合计	不超过91,479,044	6,600.00

项目	东旭成 2013年数据	南洋科技 2013年数据	比例（%）	是否构成重大资产重组
资产总额及交易额孰高	48,000.00	178,579.03	26.88	否
营业收入	17,769.86	44,194.76	40.21	否
资产净额及交易额孰高	48,000.00	155,204.41	30.93	否

股东	持股数（股）	股权比例（%）
邵雨田	29,750,000	59.50
冯小玉	9,000,000	18.00
冯海斌	5,850,000	11.70
郑发勇	5,400,000	10.80
合 计	50,000,000	100.00

姓名	邵雨田
性别	男
国籍	中国
身份证号	33262319631118****
住所	浙江省温岭市大溪镇站前东路262号
通信地址	浙江省温岭市大溪镇站前东路262号
通讯方式	0576-88169898
是否取得其他国家或地区的居留权	否

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
南洋科技	2006年11月至今	董事长、总经理	邵雨田持有35.82%股权
沈阳市三江电器有限公司	2000～2012年6月	董事长	无
台州富洋电子有限公司	2006～2013年8月	董事长	南洋科技全资子公司
	2013年8月至今	执行董事
台州市南洋投资有限公司	2006年至今	执行董事	邵雨田持有5%股权（注1）
台州市新南洋教育投资有限公司	2009～2011年6月	执行董事	无（注2）

序号	名称	注册资本（万元）	注册地	主营业务	关联关系
1	台州市南洋投资有限公司	8,100.00	浙江省台州市开发大道388号	实业投资	邵雨田持股5%；邵雨田之子邵奕兴持股50.60%；邵雨田之妻冯江波持股14.80%
2	台州市新南洋教育投资有限公司	500.00	台州市耀达路112号	对外投资	邵奕兴股60%，冯江波持股40%
3	浙江东音泵业股份有限公司	7,500.00	温岭市大溪镇大石一级公路南侧	井用潜水泵、小型潜水泵及陆上泵的研发、生产和销售	邵雨田持股3%

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例（%）
1	邵雨田	178,500,000	35.82
2	冯小玉	54,000,000	10.84
3	郑发勇	32,400,000	6.50
4	冯海斌	26,330,000	5.28
5	郝昌兰	7,800,000	1.57
6	天平汽车保险股份有限公司－自有资金	2,469,636	0.50
7	中国中投证券有限责任公司约定购回专用账户	1,800,000	0.36
8	季铁军	1,183,000	0.24
9	陈阳	1,032,600	0.21
10	车绪亮	632,920	0.13
合 计		306,148,156	61.45

分产品	2013年度		2012年度		2011年度
	营业收入	占比（%）	营业收入	占比（%）	营业收入	占比（%）
电容膜	35,715.65	80.87	35,850.18	100.00	39,702.28	100.00
太阳能电池 背材膜	8,125.12	18.40	-	-	-	-
绝缘材料	323.10	0.73	-	-	-	-
合 计	44,163.86	100.00	35,850.18	100.00	39,702.28	100.00

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	178,579.03	171,258.89	99,584.55
负债总额	23,374.62	13,077.82	14,799.34
股东权益合计	155,204.41	158,181.07	84,785.22
归属于母公司所有者的 股东权益	155,204.41	153,911.97	80,428.50

项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	44,194.76	35,857.91	39,719.48
利润总额	4,294.86	7,662.21	12,491.95
净利润	3,648.64	6,522.51	10,556.01
归属于母公司所有者的净利润	3,519.92	6,183.19	10,135.44

项目	2013年度	2012年度	2011年度
基本每股收益（元/股）	0.07	0.14	0.25
每股净资产（元/股）	3.11	6.18	6.00
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.03	0.14	0.11
资产负债率（%）	13.09	7.64	14.86
加权平均净资产收益率（%）	2.28	5.06	13.37

姓名	罗培栋
性别	男
国籍	中国
身份证号	33028219840916****
住所	北京市门头沟区潭柘寺镇鲁新小区2号楼4单元302号
通信地址	北京市门头沟区潭柘寺镇鲁新小区2号楼4单元302号
通讯方式	0574-63515236
是否取得其他国家或地区的居留权	否

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
东旭成	2009年7月至今	执行董事、总经理	持有东旭成65%股权
康迪森	2009年6月至2014年3月	执行董事、总经理	东旭成全资子公司

姓名	罗新良
性别	男
国籍	中国
身份证号	33022219590824****
住所	浙江省慈溪市逍林镇联明村罗家庄
通信地址	浙江省慈溪市逍林镇联明村罗家庄
通讯方式	0574-63515236
是否取得其他国家或地区的居留权	否

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
新亚联合	2008年9月至今	执行董事、总经理	罗新良、陈爱斐分别持有新亚联合50%股权
东旭成	2009年7月至今	监事	罗新良持有东旭成10%股权
欣荣电子	2010年6月至今	执行董事、总经理	罗新良持有欣荣电子80%股权
新亚机电	2003年9月至今	董事长	欣荣电子持股20%、台湾詠昇电子股份有限公司持股80%
康迪森	2009年6月至2014年3月	监事	康迪森为东旭成全资子公司
彩虹电子	2003年9月至今	监事	罗新良持有彩虹电子90%股权
兆隆置业	2005年1月至今	监事	罗新良持有兆隆置业15%股权

序号	名称	注册资本（万元）	注册地	主营业务	关联关系
1	新亚联合	1,500.00	浙江省慈溪市逍林镇逍林大道工业区	电子产品进出口贸易	罗新良、陈爱斐分别持股50%
2	欣荣电子	600.00	慈溪市逍林镇新圆村	连接器制造、加工及销售	罗新良持股80%、陈明强持股20%
3	慈溪新亚电子	300.00	慈溪市逍林镇逍林大道西侧（逍林工业区）	电脑用安装线、电子接插件生产制造及销售	陈爱斐持股60%，周建强持股30%，陈红飞持股10%
4	萍乡新亚电子	50.00	江西省萍乡市上粟县赤山镇	线缆的生产及销售	慈溪新亚电子持股100%
5	彩虹电子	100.00	慈溪市逍林大道工业区296号	电子接插件生产制造及销售	罗新良持股90%，李琴持股10%

序号	名称	注册资本（万元）	注册地	主营业务	关联关系
1	新亚机电	35.00 （美元）	浙江省慈溪市逍林镇逍林大道工业区	电子接插件生产制造及销售	欣荣电子持股20%、台湾詠昇电子股份有限公司持股80%
2	兆隆置业	3,038.00	慈溪市逍林镇新园村	房地产开发	罗新良持股15%
3	慈溪三强房地产开发有限公司	1,500.00	慈溪市浒山街道慈溪中央大厦南1705室	房地产经营	罗新良持股5%

序号	名称	注册资本 （万元）	注册地	主营业务	关联关系
1	江西兆隆电子有限公司	1,000.00	江西省萍乡市上粟县彭高镇	连接器的生产及销售	罗新良、陈爱斐分别持股50%

姓名	姚纳新
性别	男
国籍	中国
身份证号	33022219700919****
住所	杭州市滨江区西兴街道古塘路6号
通信地址	杭州市滨江区西兴街道古塘路6号
通讯方式	0571-85012176
是否取得其他国家或地区的居留权	否

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
普渡科技	2009年8月至今	执行董事	姚纳新持有普渡科技90%股权，姚尧土持有10%股权
聚光科技	2009年12月至今	董事、总经理	普渡科技持有聚光科技13.43%股权
杭州城市之光企业咨询管理有限公司	2008年12月至今	董事长	姚纳新持有杭州城市之光企业咨询管理有限公司45%股权
杭州卡当礼品有限公司	2006年3月至今	董事长	姚纳新持有杭州卡当礼品有限公司90%股权
北京创毅讯联科技股份有限公司	2011年9月至今	监事	无
BRIGHT GAIN GROUP LIMITED	2008年3月至今	董事	姚纳新持有其100%股权

序号	名称	注册资本（万元）	注册地	主营业务	关联关系
1	聚光科技	44,500.00	浙江省杭州市滨江区滨安路760号	研发、生产和销售应用于环境监测、工业过程分析等领域的仪器仪表	普渡科技持有聚光科技13.43%股权；姚纳新与王健为聚光科技实际控制人
2	普渡科技	1,450.00	浙江省杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦7楼706室	研发、销售电子产品、计算机软件	姚纳新持有90%股权，其父亲姚尧土持有10%股权
3	BRIGHT GAIN GROUP LIMITED	1股	英属维尔京群岛	无实际业务	姚纳新持有100%股权
4	杭州卡当礼品有限公司	100.00	浙江省杭州市萧山区金城路1038号8楼	经销日用百货、工艺礼品、饰品、文化办公用品等	姚纳新持有90%股权

序号	名称	注册资本 （万元）	注册地	主营业务	关联关系
1	杭州城市之光企业咨询管理有限公司	50.00	浙江省杭州市二号城市阳台	企业管理咨询	姚纳新持股45%
2	北京创毅讯联科技股份有限公司	16,650.0882	北京市海淀区中关村东路1号院8号楼清华科技园科技大厦A座801号	研究、开发计算机软硬件；销售移动通信系统及核心芯片等	担任该公司监事

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资额比例（%）
1	慈溪新亚电子	750.00	150.00	50.00
2	新亚机电	750.00	150.00	50.00
合计		1,500.00	300.00	100.00

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资额比例（%）
1	罗新良	750.00	150.00	50.00
2	陈爱斐	750.00	150.00	50.00
合计		1,500.00	300.00	100.00

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资额比例（%）
1	罗新良	750.00	750.00	50.00
2	陈爱斐	750.00	750.00	50.00
合计		1,500.00	1,500.00	100.00

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	5,187.14	4,934.70	1,777.08
负债总额	3,563.49	3,336.50	204.14
所有者权益	1,623.65	1,598.20	1,572.94
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	3,375.54	3,037.09	3,966.82
利润总额	33.94	36.14	27.42
净利润	25.45	25.26	20.47

项目	2013年12月31日
流动资产	3,978.85
非流动资产	1,208.29
资产总额	5,187.14
流动负债	3,563.49
非流动负债	-
负债总额	3,563.49
所有者权益	1,623.65

项目	2013年12月31日
营业收入	3,375.54
营业利润	35.44
利润总额	33.94
净利润	25.45

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	罗培栋	800.00	160.00	80.00
2	罗新良	200.00	40.00	20.00
合 计		1,000.00	200.00	100.00

编号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	罗培栋	700.00	60.00	70.00
2	罗新良	200.00	40.00	20.00
3	罗慰民	100.00	100.00	10.00
合 计		1,000.00	200.00	100.00

编号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	罗培栋	700.00	700.00	70.00
2	罗新良	200.00	200.00	20.00
3	罗慰民	100.00	100.00	10.00
合 计		1,000.00	1,000.00	100.00

编号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	罗培栋	2,100.00	2,100.00	70.00
2	罗新良	600.00	600.00	20.00
3	罗慰民	300.00	300.00	10.00
合 计		3,000.00	3,000.00	100.00

编号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	罗培栋	2,400.00	2,400.00	80.00
2	罗新良	600.00	600.00	20.00
合 计		3,000.00	3,000.00	100.00

编号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	罗培栋	3,900.00	3,900.00	65.00
2	罗新良	600.00	600.00	10.00
3	姚纳新	300.00	300.00	5.00
4	新亚联合	1,200.00	1,200.00	20.00
合 计		6,000.00	6,000.00	100.00

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	罗培栋	40.00	40.00	80.00
2	罗新良	10.00	10.00	20.00
合 计		50.00	50.00	100.00

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	宁波东旭成化学有限公司	50.00	50.00	100.00
合 计		50.00	50.00	100.00

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	宁波东旭成化学有限公司	300.00	300.00	100.00
合 计		300.00	300.00	100.00

项目	2013年12月31日	2012年12月31日
总资产	316.79	1,115.35
净资产	290.68	260.73
项目	2013年度	2012年度
营业收入	887.01	245.61
净利润	29.95	-27.74

项目	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产	13,239.78	9,475.57
非流动资产	4,817.27	5,049.44
资产总计	18,057.05	14,525.02
负债合计	10,089.67	9,751.77
股东权益合计	7,967.38	4,773.25
归属母公司股东的所有者权益合计	7,967.38	4,773.25

项目	2013年度	2012年度
营业收入	17,769.86	6,522.52
营业利润	3,114.94	-628.15
利润总额	3,621.37	-492.64
净利润	3,194.12	-387.95
归属于母公司股东的净利润	3,194.12	-387.95

项目	2013年度	2012年度
流动比率	1.35	1.00
资产负债率（%）	55.88	67.14
毛利率（%）	35.71	15.31
净利润率（%）	17.97	-5.95
净资产收益率（%）	50.14	-15.72

项目	2013年度	2012年度	增长幅度（%）
净利润	3,194.12	-387.95	923.33
非经常性损益	459.81	97.01	373.98
扣除非经常性损益的净利润	2,734.31	-484.96	663.82

序号	出租方	租赁面积 （平方米）	房屋位置	房产证部分 的权属信息	租赁价格	租赁期限
1	慈溪新亚电子	9,931.99（注）	慈溪市逍林镇逍林大道工业区厂房	慈房权证 2003字 第003377号	参考东旭成周边厂房租赁价格（市场价格约为每月8～10元/平方米），前3年价格为每月8元/平方米，第4至6年为每月8.8元/平方米，第7至10年价格为每月9.68元∕/平方米	自2014年1月17日至2024年1月16日
2	欣荣电子	12,707.8	慈溪市逍林镇逍林大道工业区厂房	慈房权证2006字第003140号		自2014年1月17日至2024年1月16日

类别	固定资产原值	累计折旧	固定资产净值
专用设备	4,952.10	1,023.82	3,928.28
通用设备	76.32	44.21	32.11
运输工具	282.37	87.40	194.96
合 计	5,310.78	1,155.43	4,155.35

设备名称	数量（台/套）	使用情况	平均成新率（%）
TEG加料泵	2	良好	56.35
TEG清洗炉	2	良好	56.35
板式换热器	2	良好	77.50
变频控制柜	3	良好	78.17
变频器	2	良好	74.12
测厚仪	1	良好	56.35
缠绕机	1	良好	56.35
超声波清洗机	1	良好	78.17
车间配电房	1	良好	78.17