证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-40

北京湘鄂情集团股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京湘鄂情集团股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第八次会议，于2014年3月12日以通讯方式召开,会议通知已于2014年3月10日发出。会议应出席董事8名，实到8名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京湘鄂情集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。

会议由公司董事长孟凯先生主持并经与会董事认真逐项审议通过以下决议：

一、审议通过《关于同意签署拟收购笛女影视传媒（上海）有限公司51%股权意向协议的议案》（同意票8票，反对票0 票，弃权票0 票）

关于本次决议的详细内容，请参见公司于2014年3月13日在指定信息披露媒体刊登的公司《关于同意签署拟收购笛女影视传媒（上海）有限公司51%股权意向协议的公告》（2014-41）。

特此公告

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二○一四年三月十二日

证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-41

北京湘鄂情集团股份有限公司关于同意签署

收购笛女影视传媒（上海）有限公司51%股权意向协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次《股权收购意向协议》的签署，旨在表达双方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。该股权收购事项的正式实施尚需交易双方进一步协商，目标公司的最终股权收购尚需公司董事会或股东大会审议批准，因此，该股权收购事项尚存在不确定性。公司敬请广大投资者注意投资风险！

2、本次意向协议的签订，不会对公司2014年经营业绩产生影响。在本次意向协议完全履行且公司顺利完成对目标股权收购的情况下，以相关中介机构对目标公司2014年净利润数据50,516,736.23元预计为基础，2015年目标公司会为公司贡献约2576.35万元净利润，将会对公司产生积极影响。

3、本次股权收购意向的交易对价，取决于目标公司2014年度的经营业绩是否能达到双方在协议中约定的相关财务指标。根据相关中介机构对目标公司2014年净利润预计数据和意向协议约定，在其他条件不变的情况下，2015年公司对目标股权的交易定价预计约为2.58亿元人民币，这将很可能增加公司2015年对外投资现金流出金额，给公司财务状态特别是现金流带来压力。本次约定的意向性股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。对于交易对价的支付方式和支付期限，届时将根据公司整体发展情况及董事会或股东大会决议情况确定。敬请广大投资者注意投资风险！

4、协议中双方约定的目标公司未来财务盈利数据能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性。相关中介机构对目标公司2014年净利润的预测数据存在局限性和不确定性,并不构成目标公司2014年业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险！

5、影视文化产业属于公司新拓展的产业方向，公司将面临一定的经营决策、组织管理、人力资源和风险控制能力等方面的风险。敬请投资者特别注意！

一、交易概述

2014年3月12日，北京湘鄂情集团股份有限公司（简称“公司”或“甲方”）就拟收购笛女影视传媒（上海）有限公司（简称“笛女影视”或“目标公司”）51％股权（简称“交易标的”或“目标股权”）事宜与重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司（简称“出让人”、“交易对手方”或“乙方”）签订《股权收购意向协议》（简称“意向协议”或“协议”）。协议约定：在目标公司2014年净利润不低于5,000万元（含）的条件下，甲方同意按目标公司2014年度实际净利润以不低于10倍市盈率的价格收购目标公司不低于51%的股权。具体股权收购的交易价格由甲方根据目标公司的净利润实现情况和最终确定的市盈率与乙方协商确定。协议签订后，公司向交易对手方支付收购意向定金2,000万元，自签订协议之日起10日内，支付1000万元，2014年5月31日前，支付剩余的1,000万元。

2014年3月12日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于同意签署拟收购笛女影视传媒（上海）有限公司51%股权意向协议的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票），同意公司与交易对手方签订本次股权收购意向协议。本次股权收购事项不构成关联交易。依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关构成重大资产重组标准及相关计算规定，以《笛女影视传媒（上海）有限公司财务审慎性调查报告》（简称“调查报告”）中对目标公司2014年净利润预计数50,516,736.23元及意向协议约定的目标股权定价，在其他条件不变的情况下，2015年公司对目标股权的交易定价预计约为2.58亿元人民币。参考调查报告中目标公司其他相关财务数据（未经审计）计算，本次约定的意向性股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需经过公司股东大会批准或政府有关部门批准。

公司独立董事认为：交易对手方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次意向协议的审议程序合法合规。由于本次仅为意向性协议，公司向交易对手方支付交易定金2000万元人民币，对目标股权交易对价进行约定，暂时不会对公司损益和资产情况产生影响，也暂时不会影响公司目前的经营成果。本次签署拟收购协议，有利于公司在影视文化产业进一步拓展，有利于进一步推进公司转型，有利于公司避免因主业单一而带来的市场波动风险。

二、交易对手方情况

名称：重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司

类型：有限责任公司

住所：重庆市渝中区中山二路192号港天大厦B座25层

法定代表人：傅晓阳

注册资本：叁佰万元整

营业执照注册号：500103000138288 1-1-1

经营范围：发行、制作、电视剧、广播剧、动画片、专题、专栏、综艺等广播电视节目（有效期限至2014年5月14日止）代理影视、广播广告。[以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营]

交易对手方主要股东为傅晓阳先生，持有交易对手方60%股权，为目标公司实际控制人。傅晓阳先生系国家一级编剧。其主要社会职务有重庆市广播电视协会副会长、重庆市广告协会副会、重庆市总商会创意商会副会长、中国电视艺术家协会会员、 中国电视剧制作产业协会理事、重庆市影视专业委员会专家评委、重庆市广告专业委员会常务委员专家评委、重庆市渝中区总商会执委、重庆市渝中区人大代表等职务。

傅晓阳先生获得过诸多荣誉，被评为中央宣传部“四个一批”文管类人才（国家级），被人民网中国策划学会评为“西部十大策划风云人物”，荣获重庆市十大经济人物奖，荣获重庆市第二届十佳专业英才“创新英才”单项奖，被重庆市宣传部评为文管类首批宣传文化“五个一批”市级人才；荣获中国广告三十年“重庆广告人特别贡献奖”，被评为重庆市渝中区第二届“优秀中国特色社会主义事业建设者”等。

经过十多年的辛勤耕耘，傅晓阳先生参与、创作的影视作品多次获奖。其担任总制片人的电视剧《母亲母亲》曾获得国剧盛典2012年度“ 十佳电视剧”第二名，BTV颁发的2012年度收视贡献奖，中国广播影视大奖第29届（2011-2012年度）电视剧“飞天奖”，北京市广播电影电视局颁发的2012年度观众最喜爱的优秀电视剧；其担任编剧、制片人的电视剧《赵世炎》曾获得全国“五个一工程奖”、“飞天奖”二等奖、金鹰奖；其担任总制片人的《雾都》曾获得中共重庆市委宣传部“五个一工程”奖，重庆市广播电视协会优秀长篇电视剧一等奖；其担任编剧、制片人的电视剧《双枪老太婆传奇》曾获得中共四川省宣传部“五个一工程奖”，重庆广播电视协会长篇电视剧一等奖；其担任编剧的电视剧《草原的依恋》曾获得“骏马奖”。

傅晓阳先生担任导演或创意的广告片及纪录片亦多次得到中国广告长城奖等奖项。

交易对手方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、

人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的情况

（一）目标公司基本情况

公司全称：笛女影视传媒（上海）有限公司

成立日期： 2011年11月24日

注册地点：上海市松江区玉树路269号5号楼2842室

注册资金：人民币叁佰万元

法定代表人：傅晓阳

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：许可经营项目：广播电视节目制作、发行、影视文化艺术活动交流策划；影视剧、舞台剧策划，文学创作，动漫设计，影视服装、道具、器材租赁，企业形象策划，文学创作，图文设计、制作（除网页），摄影摄像，计算机领域内的技术开发，技术服务，会展服务，礼仪服务，商务信息咨询（除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（二）目标公司业务情况

笛女影视从2012年以前影视广告为主的方式，逐步转型为以向国内各省级卫视销售电视剧内容版权为主的模式。目前公司主要以剧本项目开发、投资拍摄、制作和销售发行为主营业务，并且形成了制作以中国传统文化为底蕴，具有历史承载量的原创题材作品，始终秉承“内容为王，成就精品”的品牌特色。2014年将要筹备拍摄的《突围》、《姐妹姐妹》、《碧海情天》、《回家》等都是具有商业价值的市场剧。

目标公司在经营团队、创作资源、剧目开发、拍摄制作、剧本储备等方面在业内有较大优势。

（三）目标公司财务情况

目标公司近两年主要财务数据情况（未经审计）

单位：人民币元

科目	2013年	2012年
总资产	102,420,081.67	53,809,313.09
净资产	49,529,820.56	22,088,581.21
营业收入	50,840,813.60	45,312,242.93
营业利润	24,903,515.29	22,914,105.13
净利润	25,041,239.35	21,494,637.31

（四）目标公司股东情况

交易对手方——重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司——拥有目标公司100%股权。关于重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司的详细情况，请参见本公告“交易对手方情况”部分。

四、意向协议的主要内容

1、股权转让

在甲方已经适当了解目标公司的经营状况的前提下，甲方按照合同约定条件收购乙方持有的目标公司不低于51%的股权。

2、收购条件及定价方式

（1）股权交易的收购条件

前提条件：在目标公司2014年净利润不低于5000万元（含）的条件下，甲方同意按目标公司2014年度实际净利润以不低于10倍市盈率的价格收购目标公司不低于51%的股权。

公司将聘请具有执业证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司2014年度财务报表进行审计，并以目标公司经审计2014年度净利润为基础与乙方协商确定具体的股权收购数量和收购价格。

（2）甲乙双方约定股权转让款的支付方式：

甲乙双方同意，本次股权收购款的支付方式将根据股权转让数量、转让价格、北京湘鄂情集团股份有限公司的董事会或股东大会批准的支付方式在正式股权收购协议中协商确定。

3、双方陈述及保证

乙方保证标的股权及用于出资的资产归乙方合法拥有，权属无争议；乙方保证没有在标的股权上设置质押、担保类第三方权益或其他任何权利负担；乙方签署本协议已经取得其相关财产共有人的同意。甲方保证支付给乙方的资金归甲方合法拥有，资金来源合法无法律瑕疵；甲方保证协议期内自身企业安全运行，不发生大的债务危机；甲方签署本协议已取得董事会的同意方可生效。

4、排他性和承诺

甲乙双方约定，本协议具有排他性法律效力。乙方保证自本协议签订之日起，乙方不会与任何第三方就目标公司的控制权的转移进行投资、合作、交易、担保。

乙方承诺，自本协议签订后，目标公司以未分配利润转增或其他方式，在2014年3月30日前将目标公司实收资本（注册资本）增至1000万元人民币，2014年5月31日前将目标公司实收资本（注册资本）增至5000万元人民币。

甲方承诺，2014年内乙方因目标公司经营需要可以引进风险投资人，稀释后乙方所持目标公司股份不低于70%，同时可以用乙方所持目标公司股权为目标公司提供担保贷款和融资。

甲方承诺，自本协议签订后，向乙方支付定金2000万元。自签订协议之日起10日内，支付1000万元，2014年5月31日前，甲方向乙方支付剩余的1000万元。甲方向乙方支付定金后，目标公司应按季度向甲方提交财务报表，甲方不干涉乙方正常经营。

5、竞业限制

乙方承诺，本协议签署后，乙方本人不再与他人合资、合作、联合经营、从事、参与或协助他人从事任何与目标公司在本协议签订时正在从事的主要业务有直接或间接竞争关系的经营活动。

6、违约责任

任何一方不按本协议的约定履行本协议或违反本协议的声明、保证和承诺即构成违约。甲乙双方同意，经甲方聘请的具有证券从业资格的审计机构对目标公司审计结果显示目标公司的经营成果没有达到本协议第五条的约定，不视为乙方违约；如正式签署的股权收购协议未获得甲方董事会或股东大会的通过或者由于监管部门不认可该项收购事项，亦不视为甲方违约。

7、协议生效条件和有效期限

本协议自双方代表签字、盖章后报甲方董事会审议通过即生效。本协议有效期限至甲方聘请的具有证券从业资格的审计机构对目标公司出具审计报告并由双方决定是否签署正式协议之日止。

五、拟收购目的及对公司影响

公司与交易对手方签订本次意向协议拟收购目标股权，目的是在之前拟收购中视精彩公司的基础上，继续拓展公司在影视文化产业的投资版图，为使将来影视创作成为公司新的利润增长极奠定必要基础。

本次意向协议的签订，不会对公司2014年经营业绩产生影响。在本次意向协议完全履行且公司顺利完成对目标股权收购的情况下，以相关中介机构对目标公司2014年净利润数据50,516,736.23元预计为基础，2015年目标公司会为公司贡献约2576.35万元净利润，将会对公司产生积极影响。

根据相关中介机构对目标公司2014年净利润预计数据和意向协议约定，在其他条件不变的情况下，2015年公司对目标股权的交易定价预计约为2.58亿元人民币，这将很可能增加公司2015年对外投资现金流出金额，给公司财务状态特别是现金流带来压力。

六、中介机构意见

广东中广信资产评估有限公司出具了《北京湘鄂情集团股份有限公司拟了解笛女影视传媒（上海）有限公司股东全部权益价值项目价值咨询报告》（中广信咨报字[2014]第002号）。经咨询评估，在报告假设条件下，于咨询估价基准日2013年12月31日，采用权益法评估后笛女传媒股东全部权益的市场价值为57,030.02万元。

七、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、股权收购意向协议

4、《北京湘鄂情集团股份有限公司拟了解笛女影视传媒（上海）有限公司股东全部权益价值项目价值咨询报告》

5、《笛女影视传媒（上海）有限公司财务审慎性调查报告》

特此公告

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二○一四年三月十二日