第四届董事会第三十一次会议（临时会议）
决议公告
证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2014-023
上海斯米克控股股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议（临时会议）
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海斯米克控股股份有限公司第四届董事会第三十一次会议（临时会议）于2014年3月10日以电子邮件和直接送达方式发出通知，会议于2014年3月14日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。
会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经表决，会议形成如下决议：
1、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
公司第四届董事会任期已于2014年2月24日届满，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司对董事会进行换届选举。经董事会提名委员会审查，公司董事会提名李慈雄、王其鑫、陈克俭、宋源诚、Ong LingWei、阮永平、徐凤兰、周瑞金、张耀伟等九人为第五届董事会董事候选人，其中，阮永平、徐凤兰、周瑞金、张耀伟等四人为独立董事候选人。按规定，独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后，方能提请公司股东大会采取累积投票制进行选举，其他董事候选人直接提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。上述董事候选人经公司股东大会选举后当选为第五届董事会董事的，任期为三年（自相关股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止）。
公司第五届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权
2、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》；
结合国内上市公司独立董事整体津贴水平和公司实际情况，会议同意将独立董事津贴由每月伍仟元（税前）调整为每月柒仟元（税前）。津贴按月发放，由公司代扣、代缴个人所得税。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事对公司董事会换届选举及第五届独立董事、外部监事薪酬的独立意见；
特此公告。
上海斯米克控股股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月十四日
附：第五届董事会董事及独立董事候选人简历
一、董事候选人简历
李慈雄： 男，中国台湾籍，1956年10月生，台湾大学电机系毕业，美国斯坦福大学博士。1982年在世界银行任职，1984年至1987年在AT&T公司任职，1987年至1989年在波士顿咨询公司任职，任职期间于1988年由波士顿咨询公司派驻中国，担任世界银行委托贷款项目的国营企业工业改造项目经理；1989年创办斯米克有限公司，1990年5月起开始中国的企业投资，于1993年设立了公司的前身上海斯米克建筑陶瓷有限公司并担任董事长至今，2011年8月起任公司总裁。
截至2014年3月14日，李慈雄先生间接持有公司19.3%的股份，为公司实际控制人，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王其鑫： 男，中国台湾籍，1959年4月生，台湾大学经济系毕业，美国伊利诺大学企管硕士。历任美商花旗银行副理、台湾第一信托副理、美商永信证券协理、台达电子工业股份有限公司董事长特别助理、中达电通股份有限公司总经理、中达电通股份有限公司董事。2002年1月起担任公司董事，2011年9月起任曜中能源集团总裁。
截至2014年3月14日，王其鑫先生间接持有公司0.67%的股份，兼任公司控股股东斯米克工业有限公司以及间接控股股东斯米克工业集团有限公司董事。与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈克俭： 男，中国国籍，1950年2月生，大专学历，高级工程师，历任上海拉丝模厂技术副厂长、上海斯米克金刚石磨具有限公司常务副总经理、公司前身上海斯米克建筑陶瓷有限公司副董事长、总经理、广东东鹏陶瓷股份有限公司总经理、总裁高级顾问。2011年8月起任公司执行副总裁，2012年12月起任公司董事，2013年1月起任公司副董事长。
陈克俭先生未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
宋源诚：男，中国台湾籍， 1962年8月生，政治大学会计系毕业，中国注册会计师及台湾注册会计师。1988年起在台湾安达信会计师事务所担任审计，1993年起在上海安达信会计师事务所担任审计，1995年起在上海斯米克有限公司历任审计经理、财务经理。2002年1月至2012年12月任公司董事，2004年1月至今任公司董事会秘书，并于2009年4月至2009年10月期间任公司财务总监，2012年12月至今任公司副总裁。
截至2014年3月14日，宋源诚先生间接持有公司0.25%的股份，兼任公司控股股东斯米克工业有限公司、第二大股东太平洋数码有限公司以及间接控股股东斯米克工业集团有限公司董事。与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
Ong LingWei： 男，新加坡国籍，1974年1月生，南洋理工大学学士，新加坡注册会计师。曾就职于新加坡德勤会计师行7年，于2005年加入摩根士丹利亚洲直接投资部门并现任执行董事。2012年4月起任公司董事。
Ong LingWei未持有公司股份，兼任公司控股股东斯米克工业有限公司以及间接控股股东斯米克工业集团有限公司董事。与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、独立董事候选人简历
阮永平：男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年9月生，暨南大学经济学硕士，上海交通大学管理学博士，教授，中国注册会计师协会会员，国家创新基金财务评审专家。曾任广东华侨信托投资公司证券总部分支机构负责人，2005年至今在华东理工大学商学院会计学系从事教学科研工作，任会计学教授、博士生导师、会计学系主任、公司财务研究所所长，为国家创新基金、上海市经济信息委、上海市科委财务评审专家。2008年12月至今任中顺洁柔纸业股份有限公司独立董事，2011年11月至今任广州智光电气股份有限公司独立董事。
阮永平先生未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
徐凤兰： 女，中国国籍，无境外永久居留权，1945年1月生，大学本科学历，副教授。历任中国人民解放军沈阳空军部队独立第四团仪器仪表技师、清华大学电机系讲师、新加坡金点电器公司工程师、清华大学电机系教授、新加坡sys-tech电脑公司北京办事处首席代表，2003年退休。2007年至2013年4月任金利科技股份有限公司独立董事，2011年至今任沪士电子股份有限公司独立董事。
徐凤兰女士未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
周瑞金：男，中国国籍，无境外永久居留权，1939年10月生，大学本科学历。历任解放日报记者、党委书记、副总编辑，人民日报副总编辑、中国东方航空股份有限公司独立董事、汇添富基金公司独立董事，现任品牌中国集团有限公司独立董事、中国银河证券股份有限公司独立董事。
周瑞金先生未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张耀伟：男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年6月生，工商管理学硕士,管理学博士，历任上海市新闻出版局机要秘书、上海电视台总监助理兼办公室主任、电视制作部副主任、上海电视制作有限公司副总经理（期间借调上海市人民政府）、文汇新民联合报业集团广告中心副总经理、文汇新民企划发展有限公司总经理、文汇新民联合报业集团大型活动办公室主任、房地产时报副主编、解放日报报业集团广告中心总经理、解放日报广告有限公司总经理、世纪出版集团资产管理部总经理、上海人民出版社副社长、神州通信集团有限公司副总裁，现任道南文化发展（上海）有限公司董事长、上海云势文化传播有限公司董事长、上海外滩游艇会董事长。兼任上海文化艺术品鉴促进会常务副会长兼秘书长，上海市邮轮、游船、游艇业行业协会副会长，上海市文联艺术品鉴定中心管理委员会主任。
张耀伟先生未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2014-024
上海斯米克控股股份有限公司
第四届监事会第二十一次会议(临时会议)
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海斯米克控股股份有限公司第四届监事会第二十一次会议(临时会议)（以下简称“公司”）于2014年3月10日以电子邮件方式发出通知，会议于2014年3月14日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。
会议由监事会主席刘永章先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经审议表决，会议形成如下决议：
1、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；
公司第四届监事会任期已于2014年2月24日届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，需要进行换届选举。公司监事会提名周勤业、戴圣宝为第五届监事会监事候选人，与由公司工会委员会选举的职工代表监事王文斌先生一起组成公司第五届监事会。
公司第五届监事会拟聘监事中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
本次会议通过的监事候选人将提请公司股东大会审议，并采取累积投票制进行选举。上述监事候选人经公司股东大会选举后当选为第五届监事会监事的，任期为三年（自相关股东大会决议通过之日起计算，至该届监事会任期届满时为止）。
为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。
表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权
2、审议通过《关于确定第五届监事会外部监事津贴的议案》；
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，结合国内上市公司外部监事整体津贴水平和公司的实际情况，拟确定第五届监事会外部监事津贴为每月柒仟元（含税）。津贴按月发放，由公司代扣、代缴个人所得税。外部监事行使职权所需的差旅费以及《公司章程》约定应由公司承担的其他费用，均在公司据实报销。
本议案尚需提交公司股东大会审议
表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权
特此公告。
上海斯米克控股股份有限公司
监 事 会
二〇一四年三月十四日
附：第五届监事会监事候选人简历
戴圣宝：男，中国国籍，1947年7月生，本科学历，高级会计师，1988年任上海焦化厂财务科科长，1992年任上海焦化总厂总会计师，1995年任上海斯米克焊材有限公司副总经理，后历任上海斯米克建筑陶瓷有限公司生产财务总监、上海斯米克电气有限公司财务总监及副总经理、上海亚泰消防工程有限公司财务总监及副总经理等，2010年7月至2011年2月任公司总经理助理，2011年2月至2011年12月任公司副总经理，2011年12月至2014年1月负责公司资产管理部相关工作，2014年1月退休。
戴圣宝先生未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
周勤业：男，中国国籍，无境外居留权，1952年1月生，硕士研究生学历，教授职称，注册会计师（非执业会员）资格。1969年至1979年在黑龙江省格球山农场下乡，历任木工、会计等职，1986年至1994年在上海财经大学工作，历任教师、副系主任等职，1994年至2012年在上海证券交易所工作，历任发展研究中心主任、上市部总监、副总经理、总会计师等职。现任兴业银行股份有限公司、上海汽车集团股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国中煤能源股份有限公司独立董事，上海华东电脑股份有限公司、浙江龙盛集团股份有限公司、安信信托投资股份有限公司、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司董事。
周勤业先生未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2014-025
上海斯米克控股股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会已于2014 年2月24日届满。为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司工会委员会于2014年3月14日在公司五楼会议室召开工会委员会全体会议，经审议，会议通过如下决议：
会议一致同意选举王文斌先生连任公司职工代表监事（个人简历附后），任期为三年，与第五届监事会任期一致。
公司第五届监事会拟聘监事中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
特此公告。
上海斯米克控股股份有限公司
监 事 会
二〇一四年三月十四日
附：职工代表监事简历：
王文斌：男，中国籍，无境外居留权，1961年3月生，大学学历。曾任职于电气集团上海工业锅炉有限公司，历任劳动工资科科员、人力资源部主管；2007年1月加入上海斯米克控股股份有限公司，历任生产人事部人事主管、销售人事部人事主管、上海分公司行政人事经理、上海销售服务中心经理，现任上海分公司工程销售部经理。
王文斌先生未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2014-026
上海斯米克控股股份有限公司
关于增加2013年度股东大会临时提案
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月28日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2013年度股东大会的通知》（公告编号：2014-016），定于2014年3月31日上午9:00召开2013年度股东大会。
2014年3月14日，公司第四届董事会第三十一次会议（临时会议）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》，第四届监事会第二十一次会议（临时会议）审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于确定第五届监事会外部监事津贴的议案》。2014年3月14日，公司董事会收到公司控股股东斯米克工业有限公司提交的《关于提议增加上海斯米克控股股份有限公司2013年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于确定第五届监事会外部监事津贴的议案》等四项议案作为临时提案列入公司2013年度股东大会会议议程，由该次股东大会对上述议案进行审议。
根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截止2014年3月14日，斯米克工业有限公司持有公司股份216,823,488股，占公司总股本的49.62%，该提案人具备相关法律法规和《公司章程》规定的提出临时提案的股东资格要求。
公司董事会经审核后认为，上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，且符合法律法规和《公司章程》的有关规定，根据《公司章程》第五十三条规定，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2013年度股东大会审议。增加上述临时提案后的公司2013年度股东大会通知详见刊登于2014 年3月17 日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、及巨潮资讯网上的《关于召开2013年度股东大会的补充通知》（公告编号：2014-027）。
备查文件：斯米克工业有限公司《关于提议增加上海斯米克控股股份有限公司2013年度股东大会临时提案的函》。
特此公告。
上海斯米克控股股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月十四日
证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2014-027
上海斯米克控股股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的补充通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月28日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2013年度股东大会的通知》（公告编号：2014-016），定于2014年3月31日上午9:00召开2013年度股东大会。
2014年3月14日，公司董事会收到公司控股股东斯米克工业有限公司《关于提议增加上海斯米克控股股份有限公司2013年度股东大会临时提案的函》，提议将公司第四届董事会第三十一次会议（临时会议）、第四届监事会第二十一次会议（临时会议）审议通过的《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于确定第五届监事会外部监事津贴的议案》等四项议案作为临时提案列入公司2013年度股东大会会议议程，由该次股东大会对上述议案进行审议。（具体内容详见2014年3月17日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、及巨潮资讯网上的《关于增加2013年度股东大会临时提案的公告》，公告编号：2014-026）。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现将本次股东大会具体情况补充通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，决定召开2013年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议召开日期和时间：2014年3月31日上午9：00
4、股权登记日：2014年3月26日
5、会议召开方式：现场表决
6、出席对象：
（1）截至2014年3月26日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
7、会议召开地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室
二、会议审议事项
1、合法性和完备性情况：本次会议审议事项经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议、第四届董事会第三十一次会议（临时会议）、第四届监事会第二十一次会议（临时会议）审议通过后提交，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。
2、议程：
（1）审议《2013年度董事会工作报告》；
（2）审议《2013年度监事会工作报告》；
（3）审议《2013年度报告及年报摘要》；
（4）审议《2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》；
（5）审议《2013年度利润分配预案》；
（6）审议《关于续聘年度审计机构的议案》；
（7）审议《关于2014年度向银行申请融资额度的议案》；
（8）审议《关于2014年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》（本议案为股东大会特别决议，需由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）；
（9）审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
（10）审议《关于公司董事会换届选举的议案》：
1）选举第五届董事会非独立董事；
① 选举李慈雄为公司第五届董事会董事；
② 选举王其鑫为公司第五届董事会董事；
③ 选举陈克俭为公司第五届董事会董事；
④ 选举宋源诚为公司第五届董事会董事；
⑤ 选举Ong LingWei为公司第五届董事会董事；
2）选举第五届董事会独立董事；
① 选举阮永平为公司第五届董事会独立董事；
② 选举徐凤兰为公司第五届董事会独立董事；
③ 选举周瑞金为公司第五届董事会独立董事；
④ 选举张耀伟为公司第五届董事会独立董事；
（11）审议《关于调整独立董事津贴的议案》；
（12）审议《关于公司监事会换届选举的议案》：
①选举周勤业为公司第五届监事会监事的议案；
②选举戴圣宝为公司第五届监事会监事的议案；
（13）审议《关于确定第五届监事会外部监事津贴的议案》；
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
以上议案中的第10、12项议案将分别采用累积投票制逐项进行表决，非独立董事和独立董事实行分开投票，其中独立董事候选人阮永平、徐凤兰、周瑞金、张耀伟的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方能提请公司股东大会进行选举。
以上第1、3、4、5、6、7、8、9项议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，会议决议已于2014年2月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露，公告编号：2014-012。第2项议案已经公司第四届监事会第二十次会议审议通过，会议决议已于2014年2月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露，公告编号：2014-013。第10、11项议案已经公司第四届董事会第三十一次会议（临时会议）审议通过，会议决议已于2014年3月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露，公告编号：2014-023。第12、13项议案已经公司第四届监事会第二十一次会议（临时会议）审议通过，会议决议已于2014年3月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露，公告编号：2014-024。
三、会议登记方法
1、登记方法
1）登记时间：2014年3月28日9：00至16：00；
2）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼
3）登记方式：
① 个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件等办理登记手续；
② 法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；
③ 异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。
2、个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。
3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。
四、其他
1、联系方式
联系人：周小姐
电话：021-52383305
传真：021-52383305
联系地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼
邮编：200050
2、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。
五、备查文件
1、第四届董事会第三十次会议决议
2、第四届监事会第二十次会议决议
3、第四届董事会第三十一次会议（临时会议）决议
4、第四届监事会第二十一次会议（临时会议）决议
特此公告。
上海斯米克控股股份有限公司
董 事 会
二○一四年三月十四日
上海斯米克控股股份有限公司
2013年度股东大会授权委托书
截止2014年3月26日，本人（本单位）持有上海斯米克控股股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号: ）出席上海斯米克控股股份有限公司2013年度股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：
| 序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2013年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2013年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2013年度报告及年报摘要 | |||
| 4 | 2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告 | |||
| 5 | 2013年度利润分配预案 | |||
| 6 | 关于续聘年度审计机构的议案 | |||
| 7 | 关于2014年度向银行申请融资额度的议案 | |||
| 8 | 关于2014年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案 | |||
| 9 | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 | |||
| 10 | 关于公司董事会换届选举的议案 | ------ | ||
| 1） | 选举第五届董事会非独立董事 | 同意票数 | ||
| 累积选举非独立董事的表决权总数： 股×5 = 票 | ||||
| ① | 选举李慈雄为公司第五届董事会董事 | |||
| ② | 选举王其鑫为公司第五届董事会董事 | |||
| ③ | 选举陈克俭为公司第五届董事会董事 | |||
| ④ | 选举宋源诚为公司第五届董事会董事 | |||
| ⑤ | 选举Ong LingWei为公司第五届董事会董事 | |||
| 2） | 选举第五届董事会独立董事 | 同意票数 | ||
| 累积选举独立董事的表决权总数： 股×4 = 票 | ||||
| ① | 选举阮永平为公司第五届董事会独立董事 | |||
| ② | 选举徐凤兰为公司第五届董事会独立董事 | |||
| ③ | 选举周瑞金为公司第五届董事会独立董事 | |||
| ④ | 选举张耀伟为公司第五届董事会独立董事 | |||
| 11 | 关于调整独立董事津贴的议案 | |||
| 12 | 关于公司监事会换届选举的议案 | ------ | ||
| 选举第五届监事会监事 | 同意票数 | |||
| 累积选举监事的表决权总数： 股×2 = 票 | ||||
| ① | 选举周勤业为公司第五届监事会监事 | |||
| ② | 选举戴圣宝为公司第五届监事会监事 | |||
| 13 | 关于确定第五届监事会外部监事津贴的议案 | |||
说明：
对于第10、12 项议案，将分别采用累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。本次股东大会选举非独立董事5名，独立董事4名，监事2名，独立董事和非独立董事实行分开投票。
1、选举非独立董事时，出席股东（或股东代理人）所拥有的投票权总数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数（5人）之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
2、选举独立董事时，出席股东（或股东代理人）所拥有的投票权总数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数（4人）之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
3、选举监事时，出席股东（或股东代理人）所拥有的投票权总数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数（2人）之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的监事候选人。
股东（或股东代理人）可以将其拥有的全部投票权数按意愿进行分配投向某一位或几位董（监）事候选人，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票权总数，否则该票作废。
如果股东（或股东代理人）在候选人后面的空格内用“√”表示，视为将其拥有的投票权总数平均分配给相应的候选人。
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人：
签署日期： 年 月 日
（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）