为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事朱祖国、施献东回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票，表决通过。
董事马孟林先生对本议案弃权表决，弃权原因是由于因本人在外地投票，没有时间和精力仔细研读本议案，出于谨慎性原则考虑，本人投了弃权票。
本议案需提交公司临时股东大会审议。
（九）审议通过了《关于制定公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》
审议通过了《关于制定公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》，公司独立董事已就此发表了独立意见，《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》及独立董事发表意见的具体内容详见同日公告的《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》及《金城造纸股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项之独立董事意见》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司临时股东大会审议。
（十）审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定以现场方式及网络投票方式召开公司2014年第一次临时股东大会，会议具体事项见《金城造纸股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知公告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（十一）审议通过了《关于聘任高丽君女士为公司董事会秘书的议案》
公司原董事会秘书吕立女士因其工作调整，于2014年3月12日向公司董事会申请辞去公司董事会秘书及副总经理职务（详见2014-013号公告）。经董事长提名聘任高丽君女士为公司董事会秘书。其任职资格符合我国有关法律、法规以及公司《章程》的规定，且已取得董事会秘书资格证书，具备与行使职权相适应的履职能力和条件，任期从董事会通过之日起至第七届董事会届满为止。公司独立董事对聘任高丽君女士为公司董事会秘书事项发表了独立意见。高丽君女士简历见附件。
高丽君女士联系地址：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司证券部，联系电话：0416-8350566，传真：0416-8350004，电子邮箱：glj04168285085@sina.com。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。
金城造纸股份有限公司董事会
2014年3月17日
高丽君女士简历
高丽君，女，1964年11月出生，辽宁省凌海市人，工程师，研究生学历。1987年毕业于辽宁广播电视大学，2001年参加大连理工大学管理科学与工程专业研究生班学习，获得结业证书。历任金城造纸股份有限公司造纸五车间技术员、企业管理部工程师、证券部科长，现任金城造纸股份有限公司证券部副部长。
本人未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，本人不具有《公司法》、《公司章程》中列举的不适合担任公司董事会秘书的情形。
证券代码：000820 证券简称：金城股份 公告编号：2014-023
金城造纸股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况：
1、会议召集人：金城造纸股份有限公司董事会
2、会议召开的合法、合规性：2014年3月17日公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》，会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
3、现场会议召开时间：2014年4月9日（星期三）下午14：30（参加会议的股东请于会前半小时到达开会地点，办理登记手续。）
网络投票时间：2014年4月8日～2014年4月9日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014 年4月9日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年4月8日15:00 至2014 年4月9日15:00 期间的任意时间。
4、现场会议召开地点：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司会议室。
5、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、出席对象：2014年3月31日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；本公司现任董事、监事和高级管理人员；以及公司聘请的见证律师。公司股东可以委托代理人出席股东大会并表决，该代理人不必是本公司股东。
7、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
二、本次会议审议事项
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（二）《关于本次非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的类型和面值
2、发行方式及发行时间
3、发行对象及认购方式
4、定价基准日及发行价格
5、发行数量和募集资金总额
6、募集资金用途
7、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润
8、本次发行股票的限售期
9、上市地点
10、关于本次非公开发行股票决议有效期
本议案临时股东大会表决时锦州鑫天贸易有限公司因关联关系回避表决。
（三）《关于批准公司与徐国瑞先生签订附条件生效股份认购协议的议案》
本议案临时股东大会表决时锦州鑫天贸易有限公司因关联关系回避表决。协议主要条款详见同时公告的《金城造纸股份有限公司2014年非公开发行股票预案》。
（四）《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
详见同时公告的《金城造纸股份有限公司董事会关于2014年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
（五）《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》
本议案临时股东大会表决时锦州鑫天贸易有限公司因关联关系回避表决。详见同时公告的《金城造纸股份有限公司2014年非公开发行股票预案》。
（六）《关于徐国瑞先生认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本议案临时股东大会表决时锦州鑫天贸易有限公司因关联关系回避表决。
（七）《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
（八）《关于同意朱祖国先生延期提出重组方案的议案》
本议案临时股东大会表决时朱祖国先生及一致行动人因关联关系回避表决。
（九）《关于制定公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》
具体内容详见同日公告的《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》及《金城造纸股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项之独立董事意见》。
上述议案已于2014年3月17日经公司第七届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见2014年3月20日《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《金城造纸股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》及相关材料，提醒投资者查阅。
三、股东大会会议登记方法
（一） 现场会议登记方式
1、登记方式：
直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。
2、登记时间：2014年4月1日上午9：00时至12:00，下午14:00至17:00，4月2日上午9：00时至12:00，下午14:00至17:00。
3、登记地点：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司证券部
4、登记办法：
（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（授权委托书见附件）和股东帐户卡到公司登记。
5、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
6、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。
四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序
在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年4月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、股东投票的具体程序
网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 360820 | 金城投票 | 买 | 对应申报价格 |
（1）输入买卖方向：均为买入；
（2）输入投票代码360820；
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：
如果股东一次性表决所有议案，则表决方法如下图所示意：
| 表决序号 | 议案内容 | 申报代码 | 申报价格 |
| 议案1—议案9 | 本次临时股东大会所有9个议案 | 360820 | 100.00元 |
如果股东想依次表决9个议案，则表决方法如下图所示意：
| 表决序号 | 议案内容 | 申报代码 | 申报价格 |
| 议案1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 360820 | 1.00元 |
| 议案2 | 《关于本次非公开发行股票方案的议案》 | 360820 | 2.00元 |
| 2.1 | 1、发行股票的类型和面值 | 360820 | 2.01元 |
| 2.2 | 2、发行方式及发行时间 | 360820 | 2.02元 |
| 2.3 | 3、发行对象及认购方式 | 360820 | 2.03元 |
| 2.4 | 4、定价基准日及发行价格 | 360820 | 2.04元 |
| 2.5 | 5、发行数量和募集资金总额 | 360820 | 2.05元 |
| 2.6 | 6、募集资金用途 | 360820 | 2.06元 |
| 2.7 | 7、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润 | 360820 | 2.07元 |
| 2.8 | 8、本次发行股票的限售期 | 360820 | 2.08元 |
| 2.9 | 9、上市地点 | 360820 | 2.09元 |
| 2.10 | 10、关于本次非公开发行股票决议有效期 | 360820 | 2.10元 |
| 议案3 | 《关于批准公司与徐国瑞先生签订附条件生效股份认购协议的议案》 | 360820 | 3.00元 |
| 议案4 | 《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》 | 360820 | 4.00元 |
| 议案5 | 《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》 | 360820 | 5.00元 |
| 议案6 | 《关于徐国瑞先生认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 | 360820 | 6.00元 |
| 议案7 | 《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 360820 | 7.00元 |
| 议案8 | 《关于同意朱祖国先生延期提出重组方案的议案》 | 360820 | 8.00元 |
| 议案9 | 《关于制定公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》 | 360820 | 9.00元 |
注：对于“议案2”中多个需表决的子议案，2.00元代表对“议案2”中的全部子议案进行表决，2.01元代表“议案2”中的子议案（1），2.02元代表“议案2”中的子议案（2），依此类推。
（4）表决意见
在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
3、投票举例
（1）如果股东对所有议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360820 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
（2）如果股东对议案二投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360820 | 买入 | 2.00元 | 2股 |
（3）如果股东对议案二投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360820 | 买入 | 2.00元 | 3股 |
4、计票规则
（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网系统的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、网络投票的时间 本次股东大会网络投票开始时间为2014年4月8日15:00 时，网络投票结束时间为2014年4月9日15:00 时。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的网络投票系统进行投票。
4、注意事项
① 网络投票不能撤单；
② 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
③ 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
④ 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
五、 其它事项
联系地址：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司证券部。
联 系 人：刘平、高丽君
联系电话：0416-8350777 8350566
传 真：0416-8350004（传真请注明：股东大会登记）
邮政编码：121203
授权委托书见附件。
特此公告
金城造纸股份有限公司董事会
2014年3月17日
附件：
股东授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席金城造纸股份有限公司2014年第一次临时股东大会并行使表决权。本人（单位）对金城造纸股份有限公司2014年第一次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：
| 表决序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 议案1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | |||
| 议案2 | 《关于本次非公开发行股票方案的议案》 | |||
| 2.1 | 1、发行股票的类型和面值 | |||
| 2.2 | 2、发行方式及发行时间 | |||
| 2.3 | 3、发行对象及认购方式 | |||
| 2.4 | 4、定价基准日及发行价格 | |||
| 2.5 | 5、发行数量和募集资金总额 | |||
| 2.6 | 6、募集资金用途 | |||
| 2.7 | 7、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润 | |||
| 2.8 | 8、本次发行股票的限售期 | |||
| 2.9 | 9、上市地点 | |||
| 2.10 | 10、关于本次非公开发行股票决议有效期 | |||
| 议案3 | 《关于批准公司与徐国瑞先生签订附条件生效股份认购协议的议案》 | |||
| 议案4 | 《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》 | |||
| 议案5 | 《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》 | |||
| 议案6 | 《关于徐国瑞先生认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 | |||
| 议案7 | 《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | |||
| 议案8 | 《关于同意朱祖国先生延期提出重组方案的议案》 | |||
| 议案9 | 《关于制定公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》 |
（每项议案的“赞成”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内画 “√”。）
委托人签名： 委托人身份证：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
代理人姓名： 代理人身份证：
委托日期： 年 月 日
证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2014-023
金城造纸股份有限公司关于重大事项复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）筹划重大事项，公司股票于2014年3月3日开市起停牌。
2014年3月17日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，具体内容刊登于2014年3月20日《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，公司股票于2014年3月20日开市起复牌。
特此公告！
金城造纸股份有限公司
董事会
二〇一四年三月十九日
证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2014-025
金城造纸股份有限公司
关于恒鑫矿业稀土相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近期，投资者较为关注金城造纸股份有限公司（以下简称“金城股份”、“公司”）及其参股子公司兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）重组相关事项，经与朱祖国先生及恒鑫矿业等方面进行确认，现就投资者所关注事项答复公告如下：
一、朱祖国先生在重整计划中就恒鑫矿业稀土储量做出承诺是否合法合规合理
（一）承诺事项
根据金城股份2012年10月17日披露的《金城造纸股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）：“朱祖国承诺恒鑫矿业公司股权赠予公司后，恒鑫矿业公司所拥有的探矿权在2012年11月30日前探明黄金储量不低于25吨，稀土详查报告储量不低于2万吨，如果该项承诺未能实现，则朱祖国将于2013年3月31日前向公司支付补偿金人民币5,000万元。”
根据朱祖国先生的说明，其在参与金城股份破产重整时承诺稀土详查报告储量不低于2万吨，而非对恒鑫矿业稀土探矿权储量做出承诺，在承诺当时也未宣称已取得相应的稀土探矿权证。
（二）公司关于段水矿区、虎行下矿区探矿权的披露
恒鑫矿业与金龙金矿于2010年5月签署了《收购协议书》及《收购协议书（补充）》，其主要内容如下：金龙金矿将其一项采矿权（兴国县金龙金矿采矿权）、四项探矿权（许可证号：江西省兴国县段水铌钽矿普查、江西省兴国县金龙贵多金属矿普查、江西省兴国县黄金石铜多金属矿普查和江西省兴国县黄金坑铜多金属矿普查）及相关资产转让给恒鑫矿业，转让价格合计为6,741.55万元。由于前述资产尚未交割完成，恒鑫矿业与金龙金矿于2010年12月签订委托经营协议，自签订协议起由恒鑫矿业受托实际经营并控制包括上述1项采矿权和4项探矿权在内的金龙金矿全部资产及负债，并享有相关损益。
在2012年11月10日《金城造纸股份有限公司详式权益变动报告书》披露：金龙金矿名下6个探矿权名称分别为兴国县段水铌钽矿、兴国县黄金坑铜多金属矿、兴国县黄金石铜多金属矿、兴国县金鸡坑贵多金属矿、兴国县金龙贵多金属矿、兴国县虎形下铌钽矿；目前正在办理金龙金矿和恒鑫矿业的资产整合工作，整合后金龙金矿名下的采矿权及名下的四个探矿权江西省兴国县段水铌钽矿、江西省兴国县黄金坑铜多金属矿、江西省兴国县黄金石铜多金属矿、江西省兴国县金鸡坑贵多金属矿均转移到恒鑫矿业名下。
综上，公司及朱祖国先生已在2012年披露段水矿区、虎行下矿区为铌钽矿探矿权，未曾披露恒鑫矿业拥有稀土探矿权。
同时，恒鑫矿业和金龙金矿不在国土资源部2012年披露的拥有稀土采矿权/探矿权的公司名单中，其所处的兴国县也未列入稀土国家规划矿区。
（三）稀土储量承诺的合法合规合理性
1、相关法律法规
（1）《中华人民共和国矿产资源法实施细则》(1994年3月26日国务院令第152号，以下简称“《152号令》”)第十七条规定“探矿权人应当履行下列义务：(四)在查明主要矿种的同时，对共生、伴生矿产资源进行综合勘查、综合评价”；《保护性开采的特定矿种勘查开采管理暂行办法》（国土资发〔2009〕165号，以下简称“《165号文》”）第九条规定，“探矿权人在对其他矿种进行勘查活动时，应对共、伴生的保护性开采的特定矿种进行综合勘查评价，并单独估算资源储量。否则，地质储量报告不予评审、备案”；《国务院关于将钨、锡、锑、离子型稀土矿产列为国家实行保护性开采特定矿种的通知》（国发[1991]5号），“国务院决定将钨、锡、锑、离子型稀土矿产列为国家实行保护性开采的特定矿种”；
（2）《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发〔2011〕12号，下称“《意见》”）第（十四）条规定，“严格稀土矿业权管理，原则上继续暂停受理新的稀土勘查、开采登记申请，禁止现有开采矿山扩大产能”；《国土资源部关于贯彻落实<国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见>的通知》（国土资发[2011]105号）第三条规定，“在全国范围内继续暂停受理新立稀土探矿权、采矿权申请，不得新增稀土矿业权；原则上禁止现有稀土开采矿山扩大产能；制定南方离子型稀土矿开采准入制度，从申请人的资金实力、技术力量、生产规模等方面提高准入门槛”。
2、恒鑫矿业相关人员及朱祖国关于稀土承诺的说明
（1）恒鑫矿业相关人员表示：“2011年3月至2011年10月，恒鑫矿业委托华东有色地质矿产勘查开发院对恒鑫矿业段水矿区铌钽矿进行普查，在铌钽普查过程中，发现有共伴生的稀土矿。由于稀土矿为国家保护性开采特定矿种，根据《165号文》第九条的规定，恒鑫矿业在2014年1月之前对共伴生的稀土矿一直持续开展综合勘查评价，并由金城股份分别于2012年10月10日、2013年2月22日等披露了勘查及其进展情况公告。”
（2）恒鑫矿业相关人员及朱祖国表示：“2012年朱祖国先生在重整计划中就恒鑫矿业稀土储量做出承诺时，尽管《意见》及国土资发[2011]105号文已经出台，但鉴于：首先，恒鑫矿业的稀土矿为共伴生的稀土矿，根据《165号文》第九条的规定，恒鑫矿业对共伴生的稀土矿开展综合勘查评价的工作仍在持续进行；其次，华东有色院依据《稀土矿产地质勘查规范》普查估算恒鑫矿业的段水矿区稀土资源量为10142吨。恒鑫矿业虎形下铌钽矿区，面积6.87平方公里，与段水矿区相邻，地质特征、成矿条件极其相似，由于虎形下矿区面积是段水矿区的1.7倍，预测其稀土资源量会达到1万吨以上，故估算两个矿区相加稀土资源储量会达到两万吨以上。因此，在按照《165号文》对共伴生稀土矿继续勘查评价以及对稀土资源储量预估2万吨以上的基础上，2012年朱祖国在重整计划中做出了‘稀土详查报告储量不低于2万吨’的承诺。”
同时，恒鑫矿业相关人员及朱祖国表示：“华东有色院针对段水矿区出具了普查报告，但由于有共伴生稀土且尚未取得稀土探矿权，该报告未提交评审备案。由于探矿权存在最低勘查投入的要求，且《意见》和《通知》对在其他矿种勘探过程中发现共伴生保护性矿种时如何进一步处理的规定并未明确，针对《意见》所述的“原则上继续暂停受理”，恒鑫矿业及朱祖国认为并未排除未来国家政策松动、或者企业资质达标，从而能够取得稀土探矿权和采矿权的可能性，因此，恒鑫矿业2012年聘请江西省煤田地质勘查研究院江西华昌地质工程勘查有限公司作为勘查单位，继续对段水矿区及虎形下矿区进行资源勘查；因该次勘探已停止故尚未形成正式的报告。”
（3）恒鑫矿业相关人员及朱祖国表示：“2012年朱祖国先生在重整计划中就恒鑫矿业稀土储量做出承诺，同时约定了储量未达到承诺时的赔偿责任。因恒鑫矿业储量未达到承诺水平，朱祖国先生已于2013年3月27日向金城股份支付补偿金5000万元，赔偿责任已全部履行完毕。此后，恒鑫矿业对于共伴生稀土矿的勘查评价工作也一直持续进行，直至2014年1月咨询主管机构后停止。”
3、结论
综上，朱祖国先生在重整计划中就恒鑫矿业稀土储量做出承诺的合法合规性如下：
1、朱祖国先生在《重整计划》中承诺“稀土详查报告储量不低于2万吨”，并且设定了承诺不能履行的赔偿，即“如果该项承诺未能实现，则朱祖国将于2013年3月31日前向公司支付补偿金人民币5,000万元”，包含上述承诺的《重整计划》已经法院裁决生效。
2、因恒鑫矿业储量未达到朱祖国先生的承诺水平，朱祖国先生已于2013年3月27日向公司支付补偿金5000万元，已履行相关赔偿责任，该等赔偿有利于保护公司中小股东的合法权益。
3、朱祖国先生在2012年就恒鑫矿业稀土详查报告储量做出承诺之前，恒鑫矿业已拥有铌钽矿探矿权，在铌钽矿普查过程中发现有共伴生的稀土矿时，根据《152号令》和《165号文》第九条的相关规定，恒鑫矿业应当对共伴生稀土矿进行综合勘查评价，并单独估算资源储量；然而根据《意见》及国土资发[2011]105号文规定的“原则上继续暂停受理新的稀土勘查、开采登记申请”，但《意见》及国土资发[2011]105号文对在其他矿种勘探过程中发现共伴生保护性矿种时如何进一步处理的规定并未明确。综上，对于共伴生稀土矿的储量勘查事宜及其相关承诺的合法合规性的判断涉及专业领域，恒鑫矿业已提交请示函，主要请示对“由于《意见》和《通知》对在其他矿种勘探过程中发现共伴生保护性矿种时如何进一步处理的规定并未明确，因此江西省国土厅在2014年1月以前系适用《165号文》，要求探矿权人在对其他矿种进行勘查活动时，应对共、伴生的保护性开采的特定矿种进行综合勘查评价，并单独估算资源储量；因此，恒鑫矿业当时在对铌钽矿进行普查过程中，发现有共伴生的稀土矿，并依法对对稀土矿进行勘察，符合《165号文》的规定，未违反法律法规”予以确认，而兴国县矿产资源管理局已在该请示函上确认该请示内容“情况属实”。
对此，律师已发表意见：朱祖国先生在重整计划中就恒鑫矿业稀土储量作出的承诺是合理的、合法的。保荐机构亦将对此发表意见。
二、2011年国土资源部颁布《意见》至2014年1月17日公司公告恒鑫矿业停止稀土勘查开发期间，恒鑫矿业就稀土勘查开发所进行的具体工作，该等工作是否合法合规
根据恒鑫矿业的说明，2011年国土资源部颁布《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发[2011]12号）至2014年1月17日公司公告恒鑫矿业停止稀土勘查开发期间，恒鑫矿业就段水矿区、虎行下矿区的铌钽矿及其共伴生矿进行了现场勘探、化验等工作。
根据《152号令》第十七条规定“探矿权人应当履行下列义务：(四)在查明主要矿种的同时，对共生、伴生矿产资源进行综合勘查、综合评价”。根据《165号文》第九条规定，探矿权人在对其他矿种进行勘查活动时，应对共、伴生的保护性开采的特定矿种进行综合勘查评价，并单独估算资源储量。根据《国务院关于将钨、锡、锑、离子型稀土矿产列为国家实行保护性开采特定矿种的通知》（国发[1991]5号），国务院决定将钨、锡、锑、离子型稀土矿产列为国家实行保护性开采的特定矿种。
同时，《意见》第（十四）条规定，“严格稀土矿业权管理，原则上继续暂停受理新的稀土勘查、开采登记申请，禁止现有开采矿山扩大产能”；国土资发[2011]105号文第三条规定，“在全国范围内继续暂停受理新立稀土探矿权、采矿权申请，不得新增稀土矿业权；原则上禁止现有稀土开采矿山扩大产能；制定南方离子型稀土矿开采准入制度，从申请人的资金实力、技术力量、生产规模等方面提高准入门槛”。
因此，朱祖国先生在2012年就恒鑫矿业稀土详查报告储量做出承诺之前，恒鑫矿业已拥有铌钽矿探矿权，在铌钽矿普查过程中发现有共伴生的稀土矿时，根据《152号令》和《165号文》第九条的相关规定，恒鑫矿业应当对共伴生稀土矿进行综合勘查评价，并单独估算资源储量；然而根据《意见》及国土资发[2011]105号文规定的“原则上继续暂停受理新的稀土勘查、开采登记申请”，但《意见》及国土资发[2011]105号文对在其他矿种勘探过程中发现共伴生保护性矿种时如何进一步处理的规定并未明确。综上，对于共伴生稀土矿的储量勘查事宜及其相关承诺的合法合规性的判断涉及专业领域，恒鑫矿业已提交请示函，主要请示对“由于《意见》和《通知》对在其他矿种勘探过程中发现共伴生保护性矿种时如何进一步处理的规定并未明确，因此江西省国土厅在2014年1月以前系适用《165号文》，要求探矿权人在对其他矿种进行勘查活动时，应对共、伴生的保护性开采的特定矿种进行综合勘查评价，并单独估算资源储量；因此，恒鑫矿业当时在对铌钽矿进行普查过程中，发现有共伴生的稀土矿，并依法对对稀土矿进行勘察，符合《165号文》的规定，未违反法律法规”予以确认，而兴国县矿产资源管理局已在该请示函上确认该请示内容“情况属实”。
对此，律师已发表意见：恒鑫矿业稀土勘查工作未违反当时的法律法规。保荐机构亦将对此发表意见。
三、恒鑫矿业在2011-2012年期间是否就稀土相关矿业权接受省级国土资源部门审核
恒鑫矿业表示，因其矿权未包括稀土探矿权、稀土采矿权，且所处的兴国县未列入省级稀土勘查专项规划矿区和经潜力评价确定的成矿远景区，故未在2011-2012年期间接受省级国土资源部门的稀土矿业权专项审核。
四、公司在破产重整中，对恒鑫矿业的段水矿区、虎行下矿区探矿权进行了权属验证和确认
根据恒鑫矿业的说明，恒鑫矿业在对段水矿区铌钽矿、虎形下矿区铌钽矿勘探过程中发现共伴生的稀土。在破产重整中，公司查看并验证了在当时拟过户至恒鑫矿业名下的段水矿区探矿权证，并同时验证了虎行下矿区探矿权证。
五、公司及朱祖国就恒鑫矿业稀土勘探相关事宜是否存在虚假陈述行为
经向朱祖国先生及恒鑫矿业确认、并取得相关证明文件，公司及朱祖国先生关于恒鑫矿业稀土勘探相关事宜的信息披露不存在虚假陈述行为。该等信息披露事宜具体如下：
1、关于稀土勘探的初始披露
在2012年10月10日《关于兴国恒鑫矿业有限公司股权评估价值的说明公告》中披露“重组方于今年3月份已聘请江西省煤田地质勘查研究院江西华昌地质工程勘查有限公司及广东省地质物探工程勘察院分别负责稀土储量及黄金储量的勘查工作。目前现场勘查工作已经完成，勘查报告正在编制中。”
2、关于稀土勘探的进展公告
在2013年2月22日《关于金龙金矿黄金储量和稀土储量的公告》披露“截至目前，稀土储量勘查工作中的化验等流程仍在进行中，勘查报告尚未完成。待相关储量报告完成后，公司将及时进行信息披露。”
3、关于稀土停止勘探的公告
在2014年1月17日《关于重组相关事项进展的公告》披露：
“1、2011年3月至2011年10月，恒鑫矿业委托华东有色地质矿产勘查开发院对恒鑫矿业段水矿区铌钽矿（面积：4.03平方公里）进行了普查，在铌钽普查过程中，发现有共伴生的稀土矿。华东有色院依据《稀土矿产地质勘查规范》普查估算该矿区稀土资源量为10142吨。恒鑫矿业虎形下铌钽矿区，面积6.87平方公里，与段水矿区相邻，地质特征、成矿条件极其相似，由于虎形下矿区面积是段水矿区的1.7倍，预测其稀土资源量会达到1万吨以上，故估算两个矿区相加稀土资源储量会达到两万吨以上。2012年恒鑫矿业聘请江西省煤田地质勘查研究院作为勘查单位，继续对段水矿区及虎形下矿区进行资源勘查。
2、因恒鑫矿业的储量未能在2012年11月30日达到朱祖国先生的承诺水平，朱祖国先生已于2013年3月27日向公司支付补偿金5000万元。同时，截至2013年2月，恒鑫矿业稀土储量勘查工作中的化验等流程仍在进行，勘查报告尚未完成（详见2013-007号公告）。
3、恒鑫矿业近期咨询主管部门，获知：1）2013年5月以来，政府部门陆续颁布《关于开展稀土开采及工程建设项目稀土资源回收利用全面排查的通知》、《关于组织开展打击稀土开采、生产、流通环节违法违规行为专项行动的函》，对稀土行业的监管日益趋严；2）恒鑫矿业上述两个矿区因所在区域现未纳入国家统一规划区，不具备稀土探矿权，其相关勘探工作需停止。鉴于此，恒鑫矿业已停止稀土勘探工作，待国家相关政策调整后再申请稀土探矿权，以推进相关工作。”
对此，律师已发表意见：公司及朱祖国先生就恒鑫矿业稀土勘探的相关公告不存在虚假陈述。保荐机构亦将对此发表意见。
六、2013年2月至2014年1月期间，恒鑫矿业未披露稀土情况的原因
经咨询恒鑫矿业方面，其在2013年2月至2014年1月期间未披露稀土情况的原因为：
1、2013年2月至2014年1月，恒鑫矿业继续按照《165号文》的有关规定对共伴生稀土矿开展综合勘查评价，该工作尚在继续进行。
2、由于《意见》和《通知》对在其他矿种勘探过程中发现共伴生保护性矿种时如何进一步处理的规定并未明确，针对《意见》所述的“原则上继续暂停受理”，恒鑫矿业及朱祖国认为并未排除未来国家政策松动、或者企业资质达标，从而能够取得稀土探矿权和采矿权的可能性。然而，国家对于稀土矿的严格管理不但未见松动，反而在2013年5月以来颁布多项法规，监管日益趋严。因此，2014年1月，恒鑫矿业向江西省国土资源厅进行了咨询，根据咨询结果，恒鑫矿业决定停止恒鑫矿业共伴生稀土的勘查工作，并由金城股份于2013年1月17日披露了相关公告。
3、因恒鑫矿业储量未达到朱祖国先生的承诺水平，朱祖国先生已于2013年3月27日向公司支付补偿金5000万元，已履行相关赔偿责任。
对于未及时披露《165号文》、《意见》等相关规定及其对恒鑫矿业稀土勘探的影响，朱祖国先生、恒鑫矿业对广大投资者表示歉意。
特此公告！
金城造纸股份有限公司
董事会
二〇一四年三月十九日
金城造纸股份有限公司
未来三年（2014年-2016年）股东回报规划
为完善和健全金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会的相关规定，公司于2012年修订了《公司章程》中相关分红政策，并于2014年制定了《公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》（以下简称“本规划”），主要内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。
二、制定本规划的原则
公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。
三、未来三年（2014-2016年）股东回报规划具体事项
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。
（一）公司的利润分配政策为：
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。
3、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的， 应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
（二）公司的利润分配决策程序为：
1、公司董事会应结合盈利情况、资金需求情况制订年度利润分配方案和中期利润分配方案,独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时,要详细记录参会董事的发言要点，独立董事意见、董事会投票表决情况作为公司档案妥善保存。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，在对现金分红方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的,经过详细论证后由董事会做出决议,提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、监事会应对董事会执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
四、本次规划的决策、执行及调整机制
利润分配方案应经独立董事发表专门意见，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。
公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。
金城造纸股份有限公司
董 事 会
2014年3月17日