第五届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2014－001
辽宁时代万恒股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
辽宁时代万恒股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2014年3月17日上午9时，以现场方式在辽宁时代大厦12楼会议室召开,会议通知于2014年3月7日以书面、电子邮件及传真方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司副董事长魏钢先生因出差未能亲自出席本次会议，特委托公司副董事长马阳新代为行使表决权。公司监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事长王忠岩先生主持了会议。
会议经过认真的审议，以投票表决方式表决通过了如下议案：
一、2013年度总经理工作报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、2013年度董事会工作报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、2013年度财务决算报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、公司2014年财务预算方案；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、2013年度利润分配预案；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润13,836,487.15元；母公司实现的净利润7,398,540.44元，提取10%法定盈余公积金739,854.04元，加上母公司年初未分配利润131,028,823.05元，扣除本年分配2012年度股利4,505,000.00元后，2013年末公司可供股东分配的利润为133,182,509.45元。
公司2013年度拟每10股分配现金股利0.25元,合计分配现金股利4,505,000.00元。
本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、2013年年度报告及报告摘要；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、关于聘请会计师事务所及支付2013年度审计费用的议案；
经公司审计委员会的提议，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计及内控审计机构，聘任期一年。
2013年度拟支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计费用为人民币40万元，内控审计费用为人民币10万元，审计工作期间发生的差旅费等费用由该所自行承担。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、关于修改《公司章程》的议案；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、独立董事2013年度述职报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、2014年日常关联交易的议案；
公司将继续按照与各关联方签订的关联交易协议进行交易。(详见今日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）上的公司《日常关联交易公告》)
公司独立董事王春甫、苏严、李秉祥事前认可了该等关联交易，并发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。
由于公司董事王忠岩、范晓远、魏钢、马阳新、刘锡铭为该等关联交易的关联方的董事，作为关联董事，回避了对上述议案的表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
十一、关于2014年度向银行申请总综合授信额度的议案；
为满足公司经营发展的需要，保证公司及其控股子公司的正常运转及其他可能的支出，公司2014年拟向包含但不限于中国银行、中信银行、平安银行申请总计等值壹拾伍亿元人民币的综合授信，用于流动资金贷款及贸易融资。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、辽宁时代万恒股份有限公司2013年度内部控制评价报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、辽宁时代万恒股份有限公司董事会审计委员会工作规则；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、辽宁时代万恒股份有限公司内部审计工作管理制度；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、关于全面修订公司《关联交易管理办法》的议案；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、关于公司董事会换届选举的议案；
同意提名魏钢、邓庆祝、刘锡铭、罗卫明、周春发、陈枫、王立海、王庆石、隋国军为公司第六届董事会董事候选人，其中王立海、王庆石、隋国军为独立董事候选人，以上独立董事的选举以上海证券交易所审核无异议为前提。（董事候选人简历见附件）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、关于为公司控股子公司时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司提供担保的议案；（详见公司今天于《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《辽宁时代万恒股份有限公司为控股子公司提供担保公告》）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十八、关于为公司控股子公司辽宁时代万恒大和贸易有限公司提供担保的议案；（详见公司今天于《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《辽宁时代万恒股份有限公司为控股子公司提供担保公告》）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十九、关于为公司控股子公司辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司提供担保的议案；（详见公司今天于《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《辽宁时代万恒股份有限公司为控股子公司提供担保公告》）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十、关于为公司控股子公司辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司提供担保的议案；（详见公司今天于《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《辽宁时代万恒股份有限公司为控股子公司提供担保公告》）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案除第一项、第十二、第十三项、第十四项、第十八项、第十九项、第二十项外，其他议案需提交公司年度股东大会审议。
二十一、关于召开公司2013年年度股东大会的议案。
公司定于2014年4月10日召开公司2013年年度股东大会。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告！
辽宁时代万恒股份有限公司
董事会
二○一四年三月二十日
附件：
董事、独立董事候选人简历
魏钢先生，1961年生，大专学历，会计师，曾任辽宁省纺织品进出口公司副科长，辽宁省针棉毛进出口公司财务部经理，辽宁成大股份有限公司副总经理，辽宁外贸招商股份有限公司副总经理，辽宁万恒集团有限公司总经理。现任辽宁时代万恒控股集团有限公司副董事长、总经理，辽宁时代万恒股份有限公司副董事长。
邓庆祝先生，1967年生，本科学历，高级会计师，曾任辽宁省服装进出口公司财务部副经理、经理，辽宁时代服装进出口股份有限公司财务总监。现任辽宁时代万恒股份有限公司副总经理兼财务总监。
刘锡铭女士，1961年生，研究生学历，高级国际商务师，历任辽宁省服装进出口公司业务部经理、副总经理，辽宁时代服装进出口股份有限公司董事、副总经理。现任辽宁时代万恒股份有限公司董事、副总经理。
罗卫明先生，1979年生，本科学历，曾任辽宁万恒集团有限公司财务部科员，沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司财务部副经理、财务总监、副总经理、代理总经理。现任辽宁时代万恒控股集团有限公司总会计师。
周春发先生，1969年出生，硕士研究生学历，曾任闽发证券有限责任公司投资银行总部北京投行部副总经理，方正证券有限责任公司投资银行总部执行董事；现任海际大和证券有限责任公司北京投资银行部董事总经理。
陈枫先生，1974年出生，研究生学历，曾任大华（集团）有限公司法务专员，国浩律师（上海）事务所，律师、有限合伙人、无限合伙人。现任国浩律师（上海）事务所无限合伙人。
王立海先生，1960年出生，教授，博士生导师，历任东北林业大学工程技术学院院长，现任黑龙江省森林持续经营与环境微生物工程重点实验室主任；国家级森林工程实验教学示范中心主任；东北林业大学研究生院常务副院长。
隋国军先生，1966年出生，硕士研究生学历，1992年4月加入大连中华会计师事务所工作至今（1998年大连中华会计师事务所更名为大连信义会计师事务所，2000年与原大连会计师事务所合并成立大连华连会计师事务所，2008年12月大连华连会计师事务所加入中准会计师事务所成为中准会计师事务所大连分所）。历任项目助理、项目经理、业务部主任、所长助理、副所长等职。
王庆石先生，1961年出生，经济学博士，教授、博士生导师,历任东北财经大学计统系副主任，东北财经大学数量经济系主任。现任东北财经大学国际商学院院长。
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2014－002
辽宁时代万恒股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2014年4月10日
● 股权登记日：2014年4月3日
● 是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会为公司2013年年度股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
2014年4月10日上午9时；
（四）会议的表决方式
本次股东大会采用的表决方式是现场投票方式。
（五）会议地点
辽宁时代大厦12楼会议室。
二、会议审议事项：
（一）会议审议事项：
1、2013年度董事会工作报告；
2、2013年度监事会工作报告；
3、2013年度财务决算报告；
4、2014年财务预算方案；
5、2013年度利润分配预案；
6、公司2013年年度报告及报告摘要；
7、关于聘请会计师事务所及支付2013年度审计费用的议案；
8、关于修改《公司章程》的议案；
9、独立董事2013年度述职报告；
10、2014年日常关联交易议案；
11、关于2014年度向银行申请总综合授信额度的议案；
12、关于全面修订公司《关联交易管理办法》的议案；
13、关于公司董事会换届选举的议案；
14、关于公司监事会换届选举的议案；
15、关于为公司控股子公司时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司提供担保的议案。
（二）关于审议议案的说明
1、其中第八项议案为特别议案，需参会有表决权的股东所持股份三分之二以上通过。
2、其中第十三项、第十四项议案，采用累计投票方式表决。
三、会议出席对象
（一）本次股东大会的股权登记日为2014年4月3日，截止2014年4月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记办法
（一）凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人帐户卡；法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证及股东帐户卡办理出席登记。异地股东可以信函或传真方式办理登记。（授权委托书样本见附件）
（二）登记时间：2014年4月8日（上午9：30-11：30，下午1：00-3：00）
（三）登记地点：大连市中山区港湾街7号辽宁时代大厦12楼公司董事会办公室
五、其他事项
联系地址：大连市中山区港湾街7号辽宁时代大厦12楼公司董事会办公室
联系电话：0411-82357777-699 传真：0411-82798317
邮政编码：116001 联系人：蒋明、李涛
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
六、报备文件
公司第五届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司
董事会
2014年3月20日
附：授权委托书样本
授权委托书
辽宁时代万恒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月10日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2013年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2013年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2013年度财务决算方案 | |||
| 4 | 公司2014年财务预算方案 | |||
| 5 | 2013年度利润分配预案 | |||
| 6 | 2013年年度报告及报告摘要 | |||
| 7 | 关于聘请会计师事务所及支付2013年度审计费用的议案 | |||
| 8 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 9 | 独立董事2013年度述职报告 | |||
| 10 | 2014年日常关联交易议案 | |||
| 11 | 关于2014年度向银行申请总综合授信额度的议案 | |||
| 12 | 关于全面修改公司《关联交易管理办法》的议案 | |||
| 13 | 关于董事会换届选举的议案 | |||
| 13.1 | 非独立董事候选人选举:魏钢 | |||
| 13.2 | 非独立董事候选人选举:邓庆祝 | |||
| 13.3 | 非独立董事候选人选举:刘锡铭 | |||
| 13.4 | 非独立董事候选人选举:罗卫明 | |||
| 13.5 | 非独立董事候选人选举: 陈枫 | |||
| 13.6 | 非独立董事候选人选举:周春发 | |||
| 13.7 | 独立董事候选人选举: 王庆石 | |||
| 13.8 | 独立董事候选人选举: 隋国军 | |||
| 13.9 | 独立董事候选人选举: 王立海 | |||
| 14 | 关于监事会换届选举的议案 | |||
| 14.1 | 监事候选人选举:陆正海 | |||
| 14.2 | 监事候选人选举:王悦 | |||
| 15 | 关于为公司控股子公司时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司提供担保的议案 | |||
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2014－003
辽宁时代万恒股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁时代万恒股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2014年3月17日下午14时在辽宁时代大厦12楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司章程》规定。会议由监事会主席周晓斌先生主持。
会议审议并通过如下事项：
一、2013年度监事会工作报告；
二、2013年年度报告及报告摘要；
监事会认为：
1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2013年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、2013年度利润分配预案；
四、2014年度日常关联交易议案；
监事会认为：公司的日常关联交易为日常经营所需，交易是在公平、公开、公正的原则下进行的，没有违规违法行为，没有发生任何损害公司利益和股东特别是中小股东权益的情况。
五、辽宁时代万恒股份有限公司2013年度内部控制评价报告；
监事会认为：公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
六、关于公司监事会换届选举的议案。
公司第六届监事会仍由三名监事组成，其中一名为职工代表监事。监事会提名由股东代表出任的监事候选人为陆正海先生、王悦女士。（监事候选人简历见附件）
此议案所提出的监事候选人尚须提请股东大会选举，股东大会选举监事采用累计投票制方式表决。
以上议案均以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司
监事会
二○一四年三月二十日
附件：
监事候选人简历
陆正海先生，1971年生，大学本科学历，高级会计师，曾任辽宁省服装进出口公司科员，辽宁时代集团有限责任公司财务部副经理、经理，辽宁时代服装进出口股份有限公司监事会主席。现任辽宁时代万恒控股集团有限公司财务部经理，辽宁时代万恒股份有限公司监事。
王悦女士，1980年出生，大学本科学历，注册会计师。曾任辽宁天健会计师事务所有限公司大连北方分所审计助理、项目经理。辽宁时代万恒股份有限公司财务部科员，现任辽宁时代万恒股份有限公司财务部副经理。
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2014－004
辽宁时代万恒股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）
本次交易对本期和未来公司财务状况和经营成果的影响在正常范围内，不会导致公司对交易对方形成较大的依赖。
● 需要提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2014年3月17日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《2014年日常关联交易议案》。5名关联董事回避表决，1名非关联董事及3名独立董事同意此议案。此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议，关联股东辽宁时代万恒控股集团有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
2、公司独立董事王春甫、苏严、李秉祥事前认可了该项关联交易，并对此项关联交易发表了独立意见，认为公司及公司控股子公司与辽宁时代制衣有限公司、辽宁时代集团凤凰制衣有限公司、辽宁时代大厦有限公司发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额(万元) | 上年（前次）实际发生金额(万元) | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购 | 辽宁时代制衣有限公司 | 12,000.00 | 7,511.59 | 由于订单减少 |
| 辽宁时代集团凤凰制衣有限公司 | 1,800.00 | 2,593.34 | 由于订单增加 | |
| 小计 | 13,800.00 | 10,104.93 | ||
| 向关联人销售 | 辽宁时代制衣有限公司 | 7,000.00 | 4,399.52 | 由于订单减少 |
| 辽宁时代集团凤凰制衣有限公司 | 800.00 | 1,081.97 | 由于订单增加 | |
| 小计 | 7,800.00 | 5,481.49 | ||
| 合计 | 21,600.00 | 15,586.42 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 公司交易主体 | 关联人 | 本次预计金额（单位：万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额(万元) | 上年实际发生金额（单位：万元） | 占同类业务比例（%） |
| 向关联人采购 | 本公司 | 辽宁时代制衣有限公司 | 9,000.00 | 15.00 | 412.27 | 7,511.59 | 7.34 |
| 本公司 | 辽宁时代集团凤凰制衣有限公司 | 2,800.00 | 5.00 | 0 | 2,593.34 | 2.53 | |
| 小计 | 11,800.00 | 20.00 | 412.27 | 10,104.93 | 9.87 | ||
| 向关联人销售 | 本公司 | 辽宁时代制衣有限公司 | 4,800.00 | 7.00 | 210.66 | 4,399.52 | 3.76 |
| 本公司 | 辽宁时代集团凤凰制衣有限公司 | 1,200.00 | 3.00 | 0 | 1,081.97 | 0.92 | |
| 小计 | 6,000.00 | 10.00 | 210.66 | 5,481.49 | 4.68 |
| 向关联人租赁房屋及缴纳物业费 | 本公司 | 辽宁时代大厦有限公司 | 119.30 | 2.00 | 22.36 | 139.17 | 1.66 |
| 时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司 | 辽宁时代大厦有限公司 | 434.40 | 8.00 | 49.41 | 321.07 | 3.83 | |
| 辽宁时代万恒嘉航国际运输代理有限责任公司 | 辽宁时代大厦有限公司 | 5.11 | 0.05 | 0.85 | 8.57 | 0.10 | |
| 辽宁时代万恒大和贸易有限公司 | 辽宁时代大厦有限公司 | 27.70 | 1.00 | 3.31 | 20.48 | 0.25 | |
| 辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司 | 辽宁时代大厦有限公司 | 18.39 | 1.00 | 0 | 13.59 | 0.16 | |
| 辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司 | 辽宁时代大厦有限公司 | 9.19 | 0.05 | 0.33 | 1.31 | 0.02 | |
| 小计 | 614.09 | 12.10 | 76.26 | 504.19 | 6.02 | ||
| 合计 | 18,414.09 | 699.19 | 15,586.42 | ||||
二、关联方介绍和关联关系
1、辽宁时代集团凤凰制衣有限公司系本公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司的全资子公司,注册资金为人民币432万元。法定代表人：刘锡铭，经营范围：服装制造、销售。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号：210000004923932
该公司与本公司受同一母公司辽宁时代万恒控股集团有限公司控制，符合《股票上市规则》第 10．1．3 条第（二）项规定的情形。
2、辽宁时代制衣有限公司系本公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司的全资子公司，注册资金为人民币2,198万元。法定代表人：刘锡铭，经营范围：生产，销售各种服装产品。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号：210000004937837
该公司与本公司受同一母公司辽宁时代万恒控股集团有限公司控制，符合《股票上市规则》第 10．1．3 条第（二）项规定的情形。
3、辽宁时代大厦有限公司系本公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司的控股子公司，注册资金为人民币18，650万元，法定代表人：王忠岩。经营范围：出租服装商厦、公寓、商场等。持有大连市工商行政管理工作局颁发的企业法人营业执照，注册号：210200000267410。
该公司与本公司受同一母公司辽宁时代万恒控股集团有限公司控制，符合《股票上市规则》第 10．1．3 条第（二）项规定的情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司与关联方在日常关联交易中，定价原则是：有国家标准的实行国家标准，没有国家标准的按照市场价格执行。
2、公司的日常关联交易主要是向关联方采购服装及销售生产服装所需原材料。公司与关联方均签订了关联交易协议。
四、交易目的和交易对公司的影响
本公司的上述关联交易属公司日常生产经营所需的，对本期和未来公司财务状况和经营成果的影响在正常范围内。关联交易价格符合国家政策规定和行业标准规定，且交易合理，没有损害公司及公司股东的利益。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司
董事会
2014年3月20日
● 报备文件
（一）第五届董事会第十八次会议决议
（二）独立董事独立意见
（三）第五届监事会第十二次会议决议
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2014－005
辽宁时代万恒股份有限公司
为控股子公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：
1、时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司（以下简称“民族贸易”）
2、辽宁时代万恒大和贸易有限公司（以下简称“大和贸易”）
3、辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司（以下简称“锦冠贸易”）
4、辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司（以下简称“美嘉贸易”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
1、公司为民族贸易提供的本次担保额：10,000万元。实际为民族贸易提供的担保余额：万元。
2、公司为大和贸易提供的本次担保额：750万元。实际为大和贸易提供的担保余额：0万元。
3、公司为锦冠贸易提供的本次担保额：1000万元。实际为锦冠贸易提供的担保余额：0万元。
4、公司为美嘉贸易提供的本次担保额：750万元。实际为美嘉贸易提供的担保余额：0万元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司第五届董事会第十八次会议审议通过如下决议：同意为控股子公司时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司向中国银行辽宁省分行申请的壹亿元人民币综合授信提供信用担保、辽宁时代万恒大和贸易有限公司向中国银行辽宁省分行申请的柒佰伍拾万元人民币综合授信提供信用担保、辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司向中国银行辽宁省分行申请的壹仟万元人民币综合授信提供信用担保、辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司向中国银行辽宁省分行申请的柒佰伍拾万元人民币综合授信提供信用担保。期限自银行批准之日起一年，并授权董事长在此额度内签署担保手续。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人名称：
1、被担保人名称：时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司
法定代表人：马阳新
注册资本：1,000万元人民币
主要经营范围：各种服装、服饰的研发、设计和批发及进出口业务（涉及配额、许可证管理商品及国家有关特殊规定的商品，应按国家有关规定办理手续）。
资产负债情况：截至2013年12月31日，总资产14,299万元，净资产1,202万元，资产负债率91.6%。主营业务收入53,792万元，利润总额126万元。
2、被担保人名称：辽宁时代万恒大和贸易有限公司
法定代表人：孙天宇
注册资本：500万元人民币
主要经营范围：货物进出口、技术进出口、国内一般贸易。
资产负债情况：截至2013年12月31日，总资产377万元，净资产396万元，资产负债率-5.01%。主营业务收入1,341万元，利润总额-59万元。
3、被担保人名称：辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司
法定代表人：杨富饶
注册资本：500万元人民币
主要经营范围：货物进出口、技术进出口、国内一般贸易。
资产负债情况：截至2013年12月31日，总资产880万元，净资产502万元，资产负债率42.96%。主营业务收入3,654万元，利润总额0.30万元。
4、被担保人名称：辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司
法定代表人：王晓光
注册资本：500万元人民币
主要经营范围：货物进出口、技术进出口、国内一般贸易。
资产负债情况：截至2013年12月31日，总资产550万元，净资产496万元，资产负债率9.85%。主营业务收入3,229万元，利润总额-52万元。
（二）被担保人与公司的关系:
1、辽宁民族为本公司的控股子公司。本公司持有辽宁民族54%股权,为该公司的控股股东。
2、大和贸易为本公司的控股子公司。本公司持有大和贸易45%股权，为该公司的实际控制人。
3、锦冠贸易为本公司的控股子公司。本公司持有锦冠贸易45%股权，为该公司的实际控制人。
4、美嘉贸易为本公司的控股子公司。本公司持有美嘉贸易70%股权，为该公司的控股股东。
三、担保协议的主要内容
担保协议需在实际发生时再具体签署。
四、董事会意见
鉴于民族贸易、大和贸易、锦冠贸易及美嘉贸易生产和经营的实际需要，公司董事会同意为控股子公司民族贸易有限公司向中国银行辽宁省分行申请的壹亿元人民币综合授信提供信用担保、大和贸易向中国银行辽宁省分行申请的柒佰伍拾万元人民币综合授信提供信用担保、锦冠贸易向中国银行辽宁省分行申请的壹仟万元人民币综合授信提供信用担保、恒美嘉贸易向中国银行辽宁省分行申请的柒佰伍拾万元人民币综合授信提供信用担保。担保期限自银行批准之日起一年。
独立董事发表了独立意见如下:
鉴于公司控股子公司生产经营活动中流动资金紧张的需要，我们同意公司为控股子公司时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司向中国银行辽宁省分行申请的壹亿元人民币综合授信提供信用担保；同意公司为控股子公司辽宁时代万恒大和贸易有限公司向中国银行辽宁省分行申请的柒佰伍拾万元人民币综合授信提供信用担保；同意公司为控股子公司辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司向中国银行辽宁省分行申请的柒佰伍拾万元人民币综合授信提供信用担保；同意公司为控股子公司辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司向中国银行辽宁省分行申请的壹仟万元人民币综合授信提供信用担保。上述担保为公司控股子公司正常生产经营活动需要，将不会对公司及公司全体股东特别是中小股东的利益造成重大损害。
五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量
截止2014年3月20日，公司实际对外担保金额累计为人民币0万元，无担保逾期情况。
六、备查文件
（一）第五届董事会第十八次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）被担保人营业执照复印件；
（四）被担保人最近一期财务报表。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2014年3月20日