七届五次董事会决议公告
证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临2014－003
丹化化工科技股份有限公司
七届五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第五次会议通知于2014年3月8日以电话及电子邮件方式发出，会议于2014年3月18日在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事 9 名。会议由董事长曾晓宁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
1.公司2013年年度报告及摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.公司2013年度董事会工作报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.公司2013年度财务决算报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.2013年度总经理工作报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.2013年度内部控制工作报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.2013年度独立董事述职报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.公司2013年度利润分配和资本公积金转增股本预案。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2013年实现归属于母公司的净利润-17,425.24万元，年末累计可供分配利润为-80,084.30万元。2013年末母公司报表未分配利润为-54,681.63万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2013年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8.关于对子公司丹化醋酐截止2013年末的相关资产计提1,296.14万元减值准备的议案。
公司七届四次董事会会议曾通过了“关于对丹化醋酐现有资产进行处置并拟计提减值准备的议案”。控股子公司江苏丹化醋酐有限公司（简称：丹化醋酐）参照本次动迁政策及市场公允价值，对截止2013年12月31日的部分设备、土地使用权、库存物资等资产进行减值测试，合计计提1,296.14万元的减值准备。具体减值情况如下：
1、与动迁有关的房屋、设备、土地减值情况（单位：万元）
| 资产账面值 | (1)固定资产净值 | 24,375.23 |
| (2)原土地使用权净值 | 3,334.56 | |
| (3)资产账面净值合计=(1)+(2) | 27,709.79 | |
| 动迁补偿及资产减值测试后的价值 | (4)扣除职工安置及奖励后资产补偿 | 21,794.01 |
| (5)房屋建筑物可收回净值 | 4.75 | |
| (6)机器设备、电子设备可收回净值 | 5,392.31 | |
| (7)运输设备可收回净值 | 23.02 | |
| (8)固定资产可回收金额=(4)+(5)+ (6)+(7) | 27,214.09 | |
| 计提减值额 | (9)固定资产及无形资产合计减值金额=(3)-(8) | 495.70 |
2、库存物资减值情况（单位：万元）
| 类别 | 账面价值 | 可变现价值 | 减值金额 |
| 化工原料 | 228.99 | 157.52 | 71.47 |
| 通用备件 | 111.19 | 111.19 | - |
| 专用配件（不锈钢） | 277.23 | 15.94 | 261.29 |
| 专用配件（铜） | 4.82 | 0.27 | 4.55 |
| 专用配件（钢） | 376.99 | 14.59 | 362.40 |
| 失效备件 | 100.74 | - | 100.74 |
| 合计 | 1,099.95 | 299.51 | 800.44 |
公司董事会代表公司（持有丹化醋酐75%的股权）同意丹化醋酐对截止2013年12月31日的相关资产计提减值准备1,296.14万元。按照财务有关规定，自2014年起，与动迁有关的固定资产将转入待售固定资产。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9.关于公司和控股子公司向银行申请借款授信额度的议案。
因业务发展需要，同意公司及控股子公司在未来12个月内预计向银行申请总额不超过4.9亿元（人民币，下同）的银行借款授信额度，其中公司本部的借款授信额度为江苏银行上海分行1.8亿元，控股子公司通辽金煤化工有限公司的借款授信额度合计为2亿元，控股孙公司江苏金聚合金材料有限公司的借款授信额度为1.1亿元。额度有效期为本决议通过后的12个月内，董事会授权公司董事长签署相关合同文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10.关于2014年度公司控股子公司日常关联交易的议案。
预计2014年公司控股子公司与关联方的日常关联交易的基本情况如下：
（单位：万元）
| 交易对方 | 关联关系 | 交易类型 | 关联交易内容 | 预计发生额 |
| 江苏丹化集团有限责任公司 | 控股股东 | 接受劳务 | 借用人员工资 | 100 |
| 电气仪表安装、维护 | 400 | |||
| 购买商品 | 水、电、零配件购买 | 800 | ||
| 江苏丹化进出口有限公司 | 控股股东的控股子公司 | 购买商品 | 水处理装置化学药剂供应与水质维护 | 1,000 |
| 销售商品 | 销售产品 | 18,000 | ||
| 丹阳市金丹电气安装有限公司 | 控股股东的全资子公司 | 接受劳务 | 电气安装工程 | 850 |
| 丹阳慧丰进出口贸易有限公司 | 控股股东的全资子公司 | 销售商品 | 销售产品 | 2,000 |
| 购买商品 | 生产用原料的购买 | 1,000 | ||
| 江苏丹化煤制化学品工程技术有限公司 | 控股股东的全资子公司 | 接受劳务 | 工程技术服务费 | 300 |
| 借用人员工资 | 250 | |||
| 合计 | 24,700 |
定价原则为：对购买类可比项目将不高于同类地区市场价，不可比项目将实行公允价，并在签订协议后执行；对销售类将执行与其他经销商相同的销售政策。
关联董事曾晓宁、王斌、成国俊回避了本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事事前审核及独立意见：关于公司控股子公司2014年度预计的日常关联交易，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；2014年预计日常关联交易是公司控股子公司日常生产经营中必要的业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益，同意提交董事会审议。
11.关于聘任2014年度财务报告审计单位并支付2013年度审计费用的议案
经董事会审计委员会提议，董事会拟继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计单位，并提请股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照相关规定和行业标准确定审计费用。公司向审计单位中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2013年年度报告审计费用50万元，不包括实际支付的差旅费用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.关于聘任2014年度内控报告审计单位并支付2013年度审计费用的议案
经董事会审计委员会提议，董事会拟继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制评价报告的审计单位。公司向审计单位中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2013年内控审计费用20万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对公司聘任2014年度财务和内控审计单位的独立意见：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，担任过多家上市公司和大型国企的审计单位，能满足公司财务报表和内控报告审计工作的需要。对本次聘用独立董事表示同意。
13.公司2013年度内部控制评价报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第1~3、7、10~12项议案需经公司股东大会审议，2013年年度股东大会召开时间另行审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议审议的议案全部获得通过。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
董事会
2014年3月20日
证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临2014－004
丹化化工科技股份有限公司
七届四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届监事会第四次会议通知于2014年3月8日以电话及电子邮件方式发出，会议于2014年3月18日在公司会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由监事会主席李国方先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
1.公司2013年度监事会工作报告。
2.公司2013年年度报告及摘要。
监事会认为：公司2013年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会目前未发现参与公司2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3.公司2013年度财务决算预案。
4.公司2013年度利润分配和资本公积金转增股本预案。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2013年实现归属于母公司的净利润-17,425.24万元，年末累计可供分配利润为-80,084.30万元。2013年末母公司报表未分配利润为-54,681.63万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2013年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
5.《公司2013年度内部控制评价报告》
6.关于对子公司丹化醋酐截止2013年末的相关资产计提1,296.14万元减值准备的议案。
控股子公司江苏丹化醋酐有限公司参照相关动迁政策及市场公允价值，对截止2013年12月31日的部分设备、土地使用权、库存物资等资产进行减值测试，合计计提1,296.14万元的减值准备。监事会认为：本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合会计准则等有关法律法规要求，有利于公允反映公司资产状况。
上述1~4项议案需经公司股东大会审议。
表决结果：一致通过。
特此公告
丹化化工科技股份有限公司
监事会
2014年3月20日
证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临2014－005
丹化化工科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?日常关联交易需要提交股东大会审议
?日常关联交易对上市公司无不利影响
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、此项关联交易经第七届董事会第五次会议审议后，将提交2013年年度股东大会审议；关联董事曾晓宁、王斌、成国俊在董事会会议上回避了表决，关联股东江苏丹化集团有限责任公司将在股东大会上回避表决。
2、独立董事张新志、徐东升、姚晖对上述关联交易进行了事前审核，并发表如下独立意见：
关于公司控股子公司2014年度预计的日常关联交易，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；2014年预计日常关联交易是公司控股子公司日常生产经营中必要的业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益，同意提交董事会审议。
（二）2013年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 交易对方 | 关联关系 | 交易类型 | 关联交易内容 | 预计交易金额 | 实际发生额 |
| 江苏丹化集团有限责任公司及其全资子公司 | 控股股东及其全资子公司 | 购买商品 | 购买水电气等公用工程 | 1,200 | 972.58 |
| 接受劳务 | 电气仪表安装工程 | 300 | 376.09 | ||
| 租入资产 | 过渡生产用房租赁 | 50 | 72.00 | ||
| 接受劳务 | 人员借用 | 15 | 44.92 | ||
| 江苏丹化进出口有限公司 | 控股股东的控股子公司 | 购买商品 | 水处理装置化学药剂供应与水质维护 | 1,000 | 837.62 |
| 销售商品 | 销售产品 | 18,000 | 4,394.96 | ||
| 合计 | 20,565 | 6,698.16 |
（三）2014年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 交易对方 | 关联关系 | 交易类型 | 关联交易内容 | 预计发生额 |
| 江苏丹化集团有限责任公司 | 控股股东 | 接受劳务 | 借用人员工资 | 100 |
| 电气仪表安装、维护 | 400 | |||
| 购买商品 | 水、电、零配件购买 | 800 | ||
| 江苏丹化进出口有限公司 | 控股股东的控股子公司 | 购买商品 | 水处理装置化学药剂供应与水质维护 | 1,000 |
| 销售商品 | 销售产品 | 18,000 | ||
| 丹阳市金丹电气安装有限公司 | 控股股东的全资子公司 | 接受劳务 | 电气安装工程 | 850 |
| 丹阳慧丰进出口贸易有限公司 | 控股股东的全资子公司 | 销售商品 | 销售产品 | 2,000 |
| 购买商品 | 生产用原料的购买 | 1,000 | ||
| 江苏丹化煤制化学品工程技术有限公司 | 控股股东的全资子公司 | 接受劳务 | 工程技术服务费 | 300 |
| 借用人员工资 | 250 | |||
| 合计 | 24,700 |
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
江苏丹化集团有限责任公司（简称：丹化集团）系本公司控股股东，其法定代表人为曾晓宁，注册资本13,813.8万元，注册地为江苏省丹阳市北环路12号，经营范围：主营氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物、聚烯烃树脂、离子交换树脂、化工设备中密度纤维板制造；兼营本企业自产化工产品及相关技术出口业务等。
江苏丹化进出口有限公司系丹化集团的控股子公司，其法定代表人为陈国军，注册资本500万元，注册地为江苏省丹阳市北环路12号，主要经营范围：危险化学品批发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，普通化工原料及化工产品销售，水处理技术服务。
丹阳市金丹电气安装有限公司、丹阳慧丰进出口贸易有限公司、江苏丹化煤制化学品工程技术有限公司均为丹化集团的全资子公司。
2、履约能力分析
交易对方拥有充裕的供汽、发电、清水生产装置，经验丰富的技术人员和销售人员，这些资源有利于公司的日常生产经营活动。
因此，上述关联方具备必要的履约能力，失约的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
2014年预计的日常关联交易中，购买商品属于公司控股子公司日常生产经营中必要的、持续性业务，接受劳务主要是丹化集团提供安装工程服务，销售商品是经销或代理出口控股子公司的化工产品。
对购买类可比项目将不高于同类地区市场价，不可比项目将实行公允价，并在签订协议后执行；对销售类将执行与其他经销商相同的销售政策。
四、交易目的和对公司的影响
上述交易的进行保证了公司的正常生产经营，交易对本公司及控股子公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
董事会
2014年3月20日
证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临2014－006
丹化化工科技股份有限公司
关于控股子公司停车检修公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司控股子公司通辽金煤化工有限公司2014年度预计上半年和下半年各进行一次全系统停车检修。上半年的停车将安排在3月20日开始，预计时间15天，主要内容为更换催化剂和生产设备的检查、检修，以使整套生产装置在本次停车后实现安全、稳定、连续、高负荷运行。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
董事会
2014年3月20日