第四届董事会第五十九次会议决议公告
股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2014－15
东江环保股份有限公司
第四届董事会第五十九次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第五十九次会议于2014年3月19日以现场会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议通知于2014年3月16日以电子邮件方式送达。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长张维仰先生召集并主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《东江环保股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
（一）、《关于使用单个募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
同意公司为充分发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，本着股东利益最大化的原则，将深圳市龙岗区工业危险废物处理基地项目的节余募集资金总额人民币2,472.76万元（含利息，利息收入具体净额以转入自有资金账户当日实际金额为准）用于公司永久性补充流动资金。
同意9票，弃权0票，反对0票。
此议案尚需提交本公司股东大会审议批准。
（二）、《关于变更研发基地建设项目部分募集资金用途的议案》
为实现对研发基地建设项目采取“总体规划、分散建设、集中管理”的发展策略，并为保障公司战略性项目建设提供资金支持，同意公司将研发基地建设项目的部分募集资金人民币4,873.35万元（含利息，利息收入具体净额以转入自有资金账户当日实际金额为准）变更用于建设粤北危险废物处理处置中心二期项目的重金属污泥资源化利用项目。公司将利用变更后的募集资金对全资子公司韶关绿然再生资源发展有限公司（简称“韶关绿然”）进行增资，由韶关绿然作为主体组织实施本项目。
同意9票，弃权0票，反对0票。
此议案尚需提交本公司股东大会审议批准。
上述《关于使用单个募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》及《关于变更研发基地建设项目部分募集资金用途的议案》的具体内容详见本公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金及变更部分募集资金投资项目的公告》（公告号：2014-16）。
本公司监事会、独立董事及保荐机构对相关议案发表了核查意见，详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）、《关于2014年度预计日常关联交易的议案》
本公司及控股子公司2014年度将与关联方华瑞东江微营养添加剂（深圳）有限公司、深圳市莱索思环境技术有限公司及惠州东江威立雅环境服务有限公司发生向关联方购销产品及提供劳务等日常关联交易，预计2014年度交易总金额将不超过人民币18,940万元（不含税）。
同意6票，弃权0票，反对0票。
关联董事张维仰先生、陈曙生先生及李永鹏先生回避表决，其余非关联董事一致同意。
此议案尚需提交本公司股东大会审议批准。
上述内容详见本公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告《关于2014年度预计日常关联交易的公告》（公告号：2014-17）。
本公司独立董事、保荐机构对本议案发表了核查意见，详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）、《关于合资设立子公司开展有机溶剂深加工业务的议案》
为实现公司在工业危废资源化利用的战略发展及区域布局规划，同意公司全资子公司江门市东江环保技术有限公司（以下简称“江门东江”）与深圳市绿绿达环保有限公司（以下简称“绿绿达公司”）合资设立子公司，以开展有机溶剂深加工业务。
合资设立子公司名称为东江绿绿达有限公司（名称以工商核名为准），注册资本为人民币1,000万元，全部以货币形式出资，其中江门东江出资人民币600万元，持有60%股权，绿绿达公司出资人民币400万元，持有40%股权。注册地为广东省鹤山市，经营范围为：有机溶剂深加工业务、化工溶剂生产、经营(实际经营范围以经核准的公司营业执照记载为准)。
本项目设计规模为生产经营有机溶剂20,000吨/年，计划分两期达产，一期10,000吨/年，再生产品约为8,000吨/年。达产后主要产品包括：天那水、异丙酮、丙酮、PGMEA、甲（乙）醇、乙酸乙酯、乙酸丁酯、四氢呋喃、白电油、DMF、丁酮等。
交易对手方介绍：绿绿达公司成立于2000年3月，注册资本为人民币260万元，法定代表人为陈元章，专业从事废有机溶剂、卤化有机溶剂、矿物油等危险废物收集、运输、贮存、处理利用等经营活动，具有较好的技术积累和市场运作经验及渠道。
本次设立合资子公司开展有机溶剂深加工业务，可以通过借助公司的资源优势与绿绿达公司在废有机溶剂产品处理利用及产品深加工的先进技术，迅速适应由于产业升级带来的市场转移，有效承接深圳、江门、中山及周边地区废有机溶剂的转移业务，实现更好的经济效益，为公司带来新的利润贡献。
本次交易不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
同意9票，弃权0票，反对0票。
（五）、《关于合资设立子公司开展废旧手机拆解及资源化综合利用项目的议案》
为进一步发展电子废弃物处理业务,同意公司全资子公司清远市东江环保技术有限公司（以下简称“清远东江”）与深圳淘绿信息科技有限公司（以下简称“淘绿公司”）合资设立子公司，以投资建设废旧手机拆解及资源化综合利用项目。
合资设立子公司名称为清远东江淘绿环保科技有限公司（名称以工商核名为准），注册资本为人民币1,000万元，全部以货币形式出资，其中清远东江出资人民币600万元，持有60%股权，淘绿公司出资人民币400万元，持有40%股权。注册地为广东省清远市，经营范围为：废旧手机拆解及资源化综合利用(实际经营范围以经核准的公司营业执照记载为准)。
本项目主要以旧手机为处理对象进行拆解及资源综合化利用，未来将配备手机拆解、线路板、液晶屏、电池等部件综合处理生产线。在建设期间，将同步进行废旧手机收集体系建设，储备一定规模废旧手机，为项目建成后的实施奠定基础。
交易对手方介绍：淘绿公司成立于2009年4月，注册资本为人民币1,000万元，法定代表人为孙磊，主营计算机软硬件的技术开发与销售，网络技术开发，再生资源回收贸易等。
本次设立合资子公司开展废旧手机拆解及资源化综合利用项目符合国家建设资源节约、环境友好社会以及大力发展循环经济的环保政策。合资子公司通过借助清远东江在电子废弃物处理领域的技术、运营、销售、管理等优势，以及通过陶绿公司的资源回收平台构建有效的废旧手机回收体系，可以尽早抢占废旧手机资源化市场，为公司发展电子废弃物产业奠定坚实基础。
本次交易不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
同意9票，弃权0票，反对0票。
（六）、《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》
同意9票，弃权0票，反对0票。
同意董事会提请于2014年5月5日下午14:00召开2014年第二次临时股东大会，会议通知详见本公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（公告号：2014-18）
三、备查文件
本公司第四届董事会第五十九次会议决议。
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2014年3月20日
证券代码：002672 证券简称：东江环保 公告编号：2014-16
东江环保股份有限公司
关于使用节余募集资金永久性补充流动资金及
变更部分募集资金投资项目的公告
本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东江环保股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第五十九次会议审议通过了《关于使用单个募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》及《关于变更研发基地建设项目部分募集资金用途的议案》。根据深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关募集资金用途变更的规定，上述议案已经由董事会、监事会审议通过，相关议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将相关事宜公告如下：
一、 募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】413号”文批准，发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为43元/股。本次发行募集资金总额人民币107,500万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币101,222.58万元。
上述募集资金到位情况已于2012年4月20日由信永中和会计师事务所有限责任公司审验并出具XYZH/2009SZA1057-11号《验资报告》验证确认。
本公司对募集资金进行了专户存储，本次募集资金将投入以下6个项目。
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 项目核准/备案批文 | 环评批文 | 募集资金金额 |
| 1 | 清远市东江环保技术有限公司年拆解及综合利用废电器8万吨项目 | 粤发改资环 【2010】1169号 | 清环 【2010】120号 | 15,366.95 |
| 2 | 深圳市龙岗区工业危险废物处理基地项目 | 深发改核准 【2010】0373号 | 粤环审 【2010】365号 | 6,690.93 |
| 3 | 深圳下坪填埋场填埋气体收集和利用项目二期工程 | 深发改核准 【2011】0035号 | 粤环函 【2006】176号 | 8,032.45 |
| 4 | 研发基地建设项目 | 深发改核准 【2011】0072号 | 深宝环批 【2010】603170号 | 6,000.00 |
| 5 | 危险废物运输系统项目 | - | - | 5,993.17 |
| 6 | 企业信息管理系统项目 | 深发改核准 【2011】0071号 | - | 2,000.00 |
| 合计 | 44,083.50 |
二、募集资金投资项目历次变更情况
公司于2012年12月17日及2013年2月1日分别召开第四届董事会第三十七次会议及2013年第一次临时股东大会，会上审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将公司募投项目“危险废物运输系统项目”的实施主体由“本公司”变更为“本公司及本公司全资子公司惠州市东江运输有限公司”。“危险废物运输系统项目”的实施主体变更后，仍完全由募集资金投入，投资总额保持不变，为人民币5,993.17万元，其中人民币3,593.17万元由公司实施，人民币2,400.00万元由惠州市东江运输有限公司实施。
三、使用节余募集资金永久性补充流动资金及变更募集资金投资项目的概述
为充分发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司计划将深圳市龙岗区工业危险废物处理基地项目（以下简称“龙岗处置项目”）的节余募集资金总额人民币2,472.76万元（含利息，利息收入具体净额以转入自有资金账户当日实际金额为准）用于公司永久性补充流动资金。
为实现对研发基地建设项目采取“总体规划、分散建设、集中管理”的发展策略，并为保障公司战略性项目建设提供资金支持，公司计划将研发基地建设项目的部分募集资金人民币4,873.35万元（含利息，利息收入具体净额以转入自有资金账户当日实际金额为准）变更用于建设粤北危险废物处理处置中心（以下简称“粤北危废中心”）二期项目的重金属污泥资源化利用项目建设。公司将利用变更后的募集资金对全资子公司韶关绿然再生资源发展有限公司（以下简称“韶关绿然”）进行增资，由韶关绿然为主体组织实施本项目。
四、使用节余募集资金永久性补充流动资金的情况
（一）项目基本情况
龙岗处置项目由本公司控股子公司深圳市龙岗区东江工业废物处置有限公司（以下简称“龙岗东江”）作为实施主体，主要负责投资、设计、建设、运营和维护龙岗处置项目。龙岗处置项目的设计处理处置规模为24,050吨/年，拟使用募集资金投资金额人民币6,690.93万元。
（二）项目募集资金实际使用情况
2012年10月16日，本公司召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金向深圳市龙岗区东江工业废物处置有限公司进行增资的议案》，同意公司使用募集资金人民币4,380万元对龙岗处置项目的实施主体龙岗东江进行增资，增资额全部作为注册资本。增资完成后，龙岗东江的注册资本由人民币2,000万变更为人民币10,000万元，持股比例分别为：本公司、深圳市美大地环境工程有限公司、深圳市龙岗区环保科技服务中心、庄桅花及林利民分别持有54%、13.50%，13.00%、12.50%及7.00%，此次增资并未按照增资前龙岗东江股东所持股权同比例增资。
龙岗处置项目已于2012年5月竣工，公司已完成相关生产设备投入及工艺流程优化整合，项目已经达到预定可使用状态，且产能可以达到项目预期设计状态。经核算，截止本公告日龙岗处置项目的募集资金使用节余情况如下表所示：
| 单位：人民币万元 | |||||
| 项目名称 | 承诺募集资金投资金额 | 募集资金累计投入金额 | 减：银行手续费及询证费 | 加：募集资金利息收入 | 募投项目节余资金金额 |
| 龙岗处置项目 | 6,690.93 | 4,380.00 | 0.04 | 161.87 | 2472.76 |
（三）项目募集资金节余原因
1、公司为确保龙岗处置项目能按规划建成并投入运营，在人民币6,690.93万元募集资金到位之前已使用的部分银行贷款使用自有资金归还，减少了募集资金的利用；
2、公司本着节约、合理及有效的原则，在保证项目质量的前提下部分生产设备国产化，合理控制项目的各成本支出，有效地降低了项目相关管理等其他费用；
3、公司在项目建设过程中，充分结合自身技术优势和经验，在资源充分利用的前提下对部分工艺流程进行了优化整合，节约了项目投资。
（四）节余募集资金使用计划
公司计划将龙岗处置项目的节余募集资金总额人民币2,472.76万元（含利息，其中利息收入具体净额以转入自有资金账户当日实际金额为准）用于公司永久性补充流动资金。
五、变更募集资金投资项目的情况
（一）项目基本情况
公司研发基地建设项目旨在建成一所集办公及研发实验区、检测实验室、重点领域中试研究区、成果转化区、和研发保障区于一体的研发基地，为公司的技术系统提供重要支撑，实现公司长期发展战略。
（二）项目募集资金实际使用情况
公司研发基地建设项目作为募投项目募集资金人民币6,000万元，建设内容包括办公及实验区、检测实验室、重点领域中试研究区、成果转化区、研发保障区等功能和工程内容。目前办公及部分实验区已完成、中心检测实验室已部分建成且已投入使用、研发保障区等功能单元的建设也在顺利推进，有效保障了研发工作的有序开展，促进了研发成果的产出。
截至本公告之日，项目已使用募集资金约人民币867万元用于建设工程费、设备购置费等固定资产投资及流动资金。具体费用明细如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 总投资金额 | 已投金额 | 剩余金额 | 募集资金总额 |
| 1 | 固定资产投资 | 5,050.00 | 853.86 | 4,196.14 | 5,050.00 |
| 1.1 | 建设工程费 | 1,150.00 | 279.21 | 870.79 | 1,150.00 |
| 1.2 | 设备及安装 | 3,900.00 | 574.65 | 3,325.35 | 3,900.00 |
| 1.3 | 其他费用 | - | - | - | |
| 2 | 流动资金 | 950.00 | 13.14 | 936.86 | 950.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 867.00 | 5,133.00 | 6,000.00 | |
目前，公司研发基地建设项目承诺募集资金人民币6,000万元，截至本公告之日共支出约人民币867万元。另外通过银行存款取得利息收益合计约人民币332.40万元，因此，合计尚未使用的本金加利息共约人民币5,465.40万元。
（三）项目募集资金变更原因
随着工业危废处理市场日趋激烈的竞争环境以及公司经营方式的转变，公司原本采取的研发基地建设项目集中建设及集中式的研发成果转化项目面临着与生产经营联动效果较慢，难以及时将技术成果转化为生产能力的局面，以及出现运输成本增加及管理难度加大等困难，为顺应公司对研发基地建设项目采取的“总体规划、分散建设、集中管理”的发展策略，保障技术与生产联动机制的实施，公司拟将研发基地建设项目中的中试项目及成果转化项目原则上建设在与项目内容相关的分、子公司处理基地。为方便募集资金管理，分散至广东省惠州市、深圳市及清远市的中试项目及成果转化区项目建设将不再使用募集资金。
为提高公司募集资金使用效率，减少公司对募集资金的管理链条，同时为保障公司战略性项目建设提供资金支持，公司拟对研发基地建设项目募集资金使用进行重新规划及调整，具体方案为：
1、使用募集资金人民币592.05万元用于研发基地建设项目中的检验试验室后续设备购置及安装等费用；
2、除上述研发基地建设项目募集资金使用计划外，剩余该项目募集资金人民币4,873.35万元(含利息，利息收入具体净额以转入自有资金账户当日实际金额为准)将投入至粤北危废中心二期项目的重金属污泥资源化利用项目建设。公司将利用变更后的募集资金对全资子公司韶关绿然进行增资，由韶关绿然为主体组织实施本项目。
六、新募投项目情况说明
（一） 重金属污泥资源化利用项目基本情况
项目名称：重金属污泥资源化利用项目
项目地点：广东省韶关市铁龙镇粤北危险废物处理处置中心场内，占地面积47.2亩
设计处理规模：年处理重金属污泥约10万吨。
项目内容：主要建设内容包括仓储、污泥烘干、配料、制团、还原熔炼、烟气处理等工序及其附属配套设施。项目通过回转窑烘干-配料制团-熔炼炉还原熔炼的主体工艺，将脱水后的重金属污泥进行还原熔炼处理，得到粗铜、海绵铜等产品进行销售，残余的熔炼渣即交由粤北危废中心的无害化处置设施进行最终处置。
（二） 项目背景
重金属污泥含有有害重金属，它具有易积累、不稳定、易流失等特点，如不加以妥善处理，任意堆放，其直接后果是污泥中重金属在雨水淋溶作用下．将沿着污泥——土壤——农作物——人体的路径迁移，并可能引起地表水、土壤、地下水的次生污染，甚至危及生物链，造成严重的环境污染。 国家对重金属污泥的规范化处理要求越来越严格，因此公司在粤北危废中心内规划建设重金属污泥相应处理设施及完善重金属污泥技术工艺，对重金属污泥进行资源化利用及最终处理处置符合社会环境需求及市场需求，该项目具有较好地社会效益、环境效益及经济效益。
（三）市场前景
废物来源方面，重金属污泥为广东省危险废物中主要的危废种类之一，每年有大量的处理处置需求，公司近几年每年从深圳、惠州等粤南区域收到的重金属污泥超过12万吨。同时重金属污泥资源化利用项目建设地点位于广东省粤北地区，该地区工业行业结构繁杂，金属冶炼业及选矿业较发达，金属压延加工业、化工业、造纸业、电子电气设备制造业等行业企业众多，每年均排放大量的工业废物及危险废物。公司未来依托粤北危废中心，将深入拓展粤北地区的危废市场，为项目的废物来源提供充足的保障。
产品方面，目前我国铜消费总量世界第一，但人均消费量仅为2.9kg，是西方发达国家人均消费量的三分之一左右，随着经济的进一步发展，我国铜消费潜力巨大。然而我国铜矿的矿石质量较差，后备储量严重不足。重金属污泥资源化利用项目所生产主要资源化产品为铜产品，具有较好的销售市场前景。
（四）投资及效益
经初步估算，项目预计总投资约为人民币1.3亿元，项目达产后营业收入约为人民币3亿元，利润总额约为人民币7,000万元，净利润约为人民币3,600万元，项目财务内部收益率约为29.93%，投资回收期为4.21年（含建设期1年）。
（五） 项目意义
重金属污泥综合利用项目建成及投产后，主要对重金属污泥进行深度提取有价金属进行资源化利用，并生产资源化产品后销售，项目具有较好地经济效益；同时依托粤北危废中心一站式地服务链条，将该项目产生的废渣进行无害化最终处置，减少了管理链条及成本。由此从重金属污泥的收集、运输、资源化利用及最终处理处置形成了完善地产业链，充分发挥业务协同性，有助于进一步提升公司的整体效益及市场竞争力。
七、核查意见
（一）监事会意见
公司已于2014年3月19日召开的第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用单个募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》及《关于变更研发基地建设项目部分募集资金用途的议案》，并发表相关意见如下：
公司募投项目深圳市龙岗区工业危险废物处理基地项目已按照原有投资进度完成项目投资建设，公司拟把节余募集资金人民币2,472.76万元（含利息，其中利息收入具体净额以转入自有资金账户当日实际金额为准）用于永久性补充公司流动资金，符合公司股东利益最大化的原则，可以有效提高募集资金的使用效率并降低公司财务费用。本次使用节余募集资金用于永久性补充流动资金不存在与其他募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意将节余募集资金人民币2,472.76万元用于永久性补充公司流动资金。
公司募投项目研发基地建设项目已使用募集资金约人民币867万元，后续拟使用募集资金投入人民币592.05万元，余下募集资金将全部投入至粤北危废中心二期项目的重金属污泥资源化利用项目建设。本次募投项目的变更可以有效提高募集资金使用效率，为公司重点项目建设运营提供资金补充，满足公司长远发展需要，符合公司股东利益最大化的原则。本次募投项目变更不存在与其他募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司变更研发基地建设项目部分募集资金用途。
（二）独立董事核查意见
公司募投项目深圳市龙岗区工业危险废物处理基地项目已按照原有投资进度完成项目投资建设，项目产生节余资金主要是因为公司使用自有资金偿还部分银行贷款、严格管控成本、优化工艺流程，根据实际情况调整生产设备采购等原因。公司本次使用龙岗处置项目节余募集资金永久性补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定的要求，不会影响募集资金其他投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司使用人民币2,472.76万元（含利息，其中利息收入具体净额以转入自有资金账户当日实际金额为准）节余募集资金用于永久性补充流动资金。
公司募投项目研发基地建设项目已使用募集资金约人民币867万元，后续拟使用募集资金投入人民币592.05万元，余下募集资金将全部投入至粤北危废中心二期项目的重金属污泥资源化利用项目建设。本次募投项目的变更主要是应对研发基地建设项目实际建设过程中必要的规划调整，有利于降低公司的投资风险，并提高募集资金使用效率，符合公司经营的实际情况。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定的要求，不会影响募集资金其他投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司变更研发基地建设项目部分募集资金用途。
（三）保荐机构核查意见
东江环保拟使用部分节余募集资金永久性补充流动资金及变更部分募集资金投资项目的事项已经东江环保第四届董事会第五十九次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需经公司股东大会审议批准后方可实施，截至目前已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
本次使用部分节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高东江环保的资金使用效率；变更部分募集资金投资项目后募集资金用于与公司主营业务相关的项目，有利于提升公司的核心竞争力，符合公司的长远发展战略。
因此，中信证券同意东江环保本次使用部分节余募集资金永久性补充流动资金及变更部分募集资金投资项目。
八、承诺
本公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；在变更部分募投项目后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
九、备查文件
1、本公司第四届董事会第五十九次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第五十九次会议相关审议事项的独立意见；
3、保荐机构关于东江环保股份有限公司使用部分节余募集资金永久性补充流动资金及变更部分募集资金投资项目的专项意见。
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2014年3月20日
证券代码：002672 证券简称：东江环保 公告编号：2014-17
东江环保股份有限公司
关于2014年度预计日常关联交易的公告
本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据2014年日常生产经营的需要，东江环保股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其控股子公司预计2014年度将与关联方华瑞东江微营养添加剂（深圳）有限公司（以下简称“深圳微营养”）、深圳市莱索思环境技术有限公司（以下简称“深圳莱索思”）及惠州东江威立雅环境服务有限公司（以下简称“东江威立雅”）发生向关联方购销产品及接受劳务等日常关联交易，预计总金额将不超过人民币18,940万元（不含税）。
2014年3月19日，本公司第四届董事会第五十九次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度预计日常关联交易的议案》。本公司董事张维仰先生、陈曙生先生及李永鹏先生为关联董事，均对本议案回避表决，其余非关联董事一致同意。
本次2014年度日常关联交易预计金额上限为人民币18,940万元，达到本公司最近一期经审计净资产5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交本公司股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东张维仰先生、陈曙生先生、李永鹏先生、曹庭武先生及兰永辉先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计关联交易类型及金额
| 单位：人民币万元 | ||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 2014年合同签订金额或预计金额 | 2013年实际发生 | |
| 发生金额 （未经审计） | 占同类业务比例（％） | |||
| 向关联人采购原材料 | 深圳莱索思 | 2,300.00 | 1485.69 | 2.14% |
| 小计 | 2,300.00 | 1485.69 | 2.14% | |
| 向关联人销售产品、商品 | 深圳微营养 | 12,000.00 | 11,015.44 | 11.64% |
| 深圳莱索思 | 20.00 | 6.37 | 0.11% | |
| 东江威立雅 | 500.00 | 13.94 | 0.25% | |
| 小计 | 12,520.00 | 11,035.75 | 12% | |
| 向关联人提供劳务 | 东江威立雅 | 500.00 | 598.90 | 2.46% |
| 小计 | 500.00 | 598.90 | 2.46% | |
| 接受关联人提供的劳务 | 东江威立雅 | 3,000.00 | 1432.39 | 13.82% |
| 深圳莱索思 | 600.00 | 0.00 | 0% | |
| 小计 | 3,600.00 | 1432.39 | 13.82% | |
| 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项（租金） | 深圳微营养 | 20 | 11.21 | 0.20% |
| 小计 | 20 | 11.21 | 0.20% | |
| 合计 | 18,940.00 | 14,563.94 | —— | |
（三）2014年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额
| 单位：人民币万元 | ||
| 关联交易类别 | 关联人 | 2014年年初至披露日已发生关联交易金额（未经审计） |
| 向关联人销售产品、商品 | 深圳微营养 | 1,642.79 |
| 深圳莱索思 | 0.87 | |
| 东江威立雅 | 3.83 | |
| 小计 | 1,647.49 | |
| 向关联人提供劳务 | 东江威立雅 | 330.86 |
| 小计 | 330.86 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 东江威立雅 | 296.28 |
| 深圳莱索思 | 125.27 | |
| 小计 | 421.55 | |
| 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项（租金） | 深圳微营养 | 2.94 |
| 小计 | 2.94 | |
| 合计 | 2,402.84 | |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、深圳微营养
公司名称：华瑞东江微营养添加剂（深圳）有限公司
注册地：深圳市南山区朗山路9号东江环保大楼东802室
注册资本：人民币200.00万元
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：饲料添加剂新技术的研发；提供饲料领域的技术服务和技术咨询；从事饲料、饲料添加剂、化工原料、化工产品（不含危险品）的批发、进出口。
股东：HERITAGE TECHNOLOGIES ASIA LIMITED（持有其62%股权）；东江环保股份有限公司（持有其38%股权）。
深圳微营养2013年未经审计营业收入为人民币133,080,752.75元，净利润为人民币2,926,121.54元，净资产为人民币7,472,062.88元。
2、深圳莱索思
公司名称：深圳市莱索思环境技术有限公司
注册地：深圳市宝安区松岗镇碧头第三工业区
注册资本：人民币3,500.00万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：环保设备、化工原料的购销（不含易燃、易爆及危险品）；锡产品的销售；偏锡酸、锡酸钠、氢氧化锡、碳酸氢钙、磷酸二氢钙的销售（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
股东：深圳市危险废物处理站有限公司（持有其51%股权）；东江环保股份有限公司（持有其49%股权）。
深圳莱索思2013年未经审计营业收入为人民币49,080,270.86元，净利润为人民币1,006,911.32元，净资产为人民币61,763,166.34元。
3、东江威立雅
公司名称：惠州东江威立雅环境服务有限公司
注册地址：惠州市仲恺高新区20号小区金宝创业家园C11栋102房（仅限办公）
注册资本：人民币6,000.00万元
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：在惠东县梁化镇石屋寮林场投资、建设、营运和管理危险废物安全填埋、危险废物焚烧处理、废电池回收处理、剧毒化学品废物处理及综合利用。
股东：东江环保股份有限公司（持有其51%股权）；威立雅环境服务香港有限公司（持有其49%股权）
东江威立雅2013年未经审计营业收入为人民币141,815,326.44元，净利润为人民币40,828,666.91元，净资产为人民币134,940,130.67元。
（二）与本公司的关联关系
1、深圳微营养系本公司持有其38%股权的参股子公司，本公司的董事张维仰先生、副总裁兰永辉先生在深圳微营养担任董事职务，按照深交所《股票上市规则》第10.1.3条（三）条的规定情形，深圳微营养系本公司的关联法人。
2、深圳莱索思系本公司持有其49%股权的参股子公司，本公司董事李永鹏先生、陈曙生先生及副总裁曹庭武先生在深圳莱索思担任董事职务，本公司董事张维仰先生于2014年1月6日辞任深圳莱索思董事职务，按照深交所《股票上市规则》第10.1.3条（三）条及第10.1.6条（二）条的规定情形，深圳莱索思系本公司的关联法人。
3、东江威立雅未与本公司合并会计报表，为本公司的参股子公司。本公司的董事张维仰先生、陈曙生先生及李永鹏先生在东江威立雅担任董事职务，按照深交所《股票上市规则》第10.1.3条（三）条的规定情形，东江威立雅系本公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联方，以往履约情况良好，经营情况正常，财务状况稳定，目前对本公司的款项均不存在形成坏账的可能性，也不存在不能履约的可能性。
三、关联交易的定价依据和交易价格
本公司与关联方之间的关联交易均为基于公平合理的原则，按照一般商业条款，参考现行市价或成本加上合理的利润比率，双方协商确定，不存在损害本公司和其他股东利益的行为。
本公司及控股子公司将根据日常生产经营的实际情况，按照公开、公平、公正、公允为原则，与关联方签订相关合同并进行交易。
四、关联交易目的和对本公司的影响
（一）关联交易的目的
本公司及控股子公司与关联方之间发生的主要为产品购销及接受劳务等日常关联交易，可以扩大本公司产品销售的同时减少本公司相关销售费用，有助于缩减本公司采购环节，有效促进本公司生产经营的持续稳定发展。
（二）对本公司的影响
本公司及控股子公司与关联方之间发生的关联交易，是结合本公司及控股子公司日常生产经营实际情况开展的日常经营业务，以公开、公平、公正、公允为原则，不存在损害本公司及广大股东利益的情况。对本公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响本公司的独立性。
五、独立董事及保荐机构的核查意见
（一）独立董事意见
本公司独立董事叶如棠先生、郝吉明先生以及王继德先生对本次2014年度预计日常关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
公司2014年度预计日常关联交易是基于公司日常经营需要，为保持公司正常持续生产经营所必要的经营行为,符合公司目前及未来的业务需求。关联交易内容具体、连续，是按照公平、公正、合理的原则进行预测，定价方法合理，价格公允。不会影响公司的独立性，不存在货款不能收回等相关问题，不会损害公司整体利益及中小股东的合法权益，符合公司长远发展战略规划，有利于公司的持续稳健发展。符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等相关监管机构的监管要求。
公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事张维仰先生、陈曙生先生及李永鹏先生回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及广大股东利益的情况。
（二）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为东江环保及其控股子公司与关联方深圳微营养、深圳莱索思及东江威立雅发生向关联方购销产品及接受劳务等日常关联交易符合公司生产经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；东江环保本次关联交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。中信证券同意东江环保本次预计关联交易事项。
六、备查文件
1、本公司第四届董事会第五十九次会议决议；
2、独立董事关于2014年度预计日常关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第五十九次会议相关审议事项的独立董事意见；
4、中信证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司2014年度预计日常关联交易的核查意见。
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2014年3月20日
证券代码：002672 证券简称：东江环保 公告编号：2014-18
东江环保股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东江环保股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年3月19日召开第四届董事会第五十九次会议，会议决定于2014年5月5日(星期一)下午14:00召开公司2014年第二次临时股东大会。现就召开2014年第二次临时股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：本公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：召集人本公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和公司章程等规定。
4、会议召开方式：现场投票方式。
5、会议召开时间：2014年5月5日（星期一）下午2点开始。
6、会议地点：广东省深圳市南山区科技园北区朗山路9号东江环保大楼11楼会议室。
7、出席对象：
（1）A股股东：截至2014年4月25日（星期五）下午3点深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决（授权委托书请见附件），该股东代理人不必是本公司股东；
（2）H股股东：本公司将于香港联合交易所另行发布通知；
（3）本公司董事、监事和高级管理人员；
（4）本公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。
二、会议审议事项
普通决议案
1、关于使用单个募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案；
2、关于变更研发基地建设项目部分募集资金用途的议案；
3、关于2014年度预计日常关联交易的议案。
以上议案1至议案3的详细内容，已经本公司第四届董事会第五十九次会议审议通过，详见本公司于2014年3月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
三、会议登记方法
（一）A股股东
1．登记时应当提交的材料:
（1）自然人股东需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书办理登记。
2. 登记时间：2014年4月28日、29日（9:00-11:00，14:00-16:00）。
3. 登记方式：现场登记或邮寄、传真方式登记。
4．登记地点：深圳市南山区科技园北区朗山路9号东江环保大楼。
（二）H股股东
本公司将于香港联合交易所另行发布通知。
四、其他事项
1、联系方式：
（1）联系人：王娜
（2）联系电话：0755-86676092
（3）传真：0755-86676002
（4）联系地址：广东省深圳市南山区科技园北区朗山路9号东江环保大楼
（5）邮编：518057
2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。
五、备查文件
本公司第四届董事会第五十九次会议决议。
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2014年3月20日
附件：
1、回执
2、授权委托书
附件一： 回执
回 执
截至2014年4月25日，本人/本公司持有 股“东江环保”（002672）股票，拟参加东江环保股份有限公司于2014年5月5日（星期一）召开的2014年第二次临时股东大会。
出席人姓名：
股东账户：
联系方式：
股东名称（签字或盖章）：
2014年 月 日
附件二：授权委托书
授权委托书
截至2014年4月25日，本人（本公司）持有 股“东江环保”（002672）股票，作为“东江环保”（002672）的股东，兹委托 先生/女士（身份证号码： ）全权代表本人/本公司，出席东江环保股份有限公司于2014年5月5日（星期一）召开的2014年第二次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权：
| 普通决议案 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 关于使用单个募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案 | |||
| 2 | 关于变更研发基地建设项目部分募集资金用途的议案 | |||
| 3 | 关于2014年度预计日常关联交易的议案 |
说明：1、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示，每项均为单选，多选无效；
2、如委托人未作出任何投票指示，受托人可按照自己的意愿表决；
3、本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会会议结束时止；
4、本授权委托书应于2014年4月29日或之前填妥并送达本公司。
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人签名（盖章）：
委托日期：2014年 月 日
股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2014－19
东江环保股份有限公司
第四届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议于 2014 年3 月19日以现场会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路 9 号东江环保大楼召开。会议通知于 2014年3月16日以电子邮件方式送达。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议由监事会主席袁桅女士召集并主持。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
（一） 《关于使用单个募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
公司监事会认为：公司募投项目深圳市龙岗区工业危险废物处理基地项目已按照原有投资进度完成项目投资建设，公司拟把节余募集资金人民币2,472.76万元（含利息，其中利息收入具体净额以转入自有资金账户当日实际金额为准）用于永久性补充公司流动资金，符合公司股东利益最大化的原则，可以有效提高募集资金的使用效率并降低公司财务费用。本次使用节余募集资金用于永久性补充流动资金不存在与其他募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意将节余募集资金人民币2,472.76万元用于永久性补充公司流动资金。
同意3票，弃权0票，反对0票。
（二） 《关于变更研发基地建设项目部分募集资金用途的议案》
监事会认为：公司募投项目研发基地建设项目已使用募集资金约人民币867万元，后续拟使用募集资金投入人民币592.05万元，余下募集资金将全部投入至粤北危废中心二期项目的重金属污泥资源化利用项目建设。本次募投项目的变更可以有效提高募集资金使用效率，为公司重点项目建设运营提供资金补充，满足公司长远发展需要，符合公司股东利益最大化的原则。本次募投项目变更不存在与其他募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司变更研发基地建设项目部分募集资金用途。
同意3票，弃权0票，反对0票。
三、备查文件
第四届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
东江环保股份有限公司监事会
2014年3月20日