证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2014-009

债券代码：122085 债券简称：11深高速

深圳高速公路股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第六届董事会第十六次会议于2014年3月19日（星期三）上午以现场表决方式在深圳举行。

（二）会议通知发送方式：电子邮件、传真、专人送达，日期：2014年3月5日；会议材料发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2014年3月10日。

（三）会议应到董事12人，全体董事均亲自出席了会议。

（四）全体监事及部分高级管理人员列席了会议。

（五）会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长杨海主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

（一）逐项审议有关2013年度财务决算报告及经审计财务报告的议案：

1、审议通过关于对清连二级路相关资产进行处置的议案。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

根据广东省交通运输厅的相关文件要求，本公司之控股子公司广东清连公路发展有限公司（“清连公司”）经营的清连二级路（又称“原国道107线清连路段”）自2013年6月30日24时起取消收费。有关情况可参阅本公司日期为2013年7月2日的公告以及2013年半年度报告和第三季度报告的相关内容。基于目前的沟通进展情况，董事会同意清连公司配合政府主管部门进行资产移交工作，以及根据中国企业会计准则的相关要求对清连二级路相关资产于2013年末的账面净值进行处置。清连二级路相关资产净值及资产清理费用合计为人民币241,245千元，作为资产处置损失全额计入当期损益，相应减少本集团2013年度归属于公司股东的净利润人民币138,179千元。清连二级路相关资产处置形成当期的一次性损失，但受益于路网交通流量的增长、增收节支措施的实施以及委托管理业务的顺利开展，本集团2013年度整体收入和经营目标的实现未出现重大不利变动。有关详情请参见本公司同日发布的《2013年年度报告》的相关内容。董事会认为，公司应继续就取消收费后的具体安排与政府主管部门积极协调，尽力维护公司利益以及降低该事项对公司的负面影响。

2、审议通过2013年度财务决算报告及经审计财务报告。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

2013年度，集团实现归属于公司股东的净利润人民币719,692千元，每股收益人民币0.33元，同比增长5.14%。有关详情请参见本公司同日发布的《2013年年度报告》的内容。

（二）审议通过2013年度利润分配预案。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定，可供分配利润以母公司报表为基准。据此，2013年度本公司实现的可供分配利润为人民币771,584,596.65元。根据中国有关法规及《公司章程》，本公司2013年度提取法定盈余公积金人民币77,158,459.67元，董事会建议以2013年底总股本2,180,770,326股为基数，向全体股东派发2013年度现金股息每股人民币0.16元（含税），总额为人民币348,923,252.16元，分配后余额结转下年度，本年度不实施公积金转增股本。

（三）审议通过2013年度内部控制评价报告。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过2013年度社会责任报告。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

（五）审议通过2013年度董事会工作报告（含年度报告及摘要）。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

（六）审议通过2014年度财务预算报告。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

（七）审议通过关于发行人民币债券类融资工具的一般授权的议案。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

董事会同意提请股东大会以特别决议案方式审议及批准以下有关向本公司董事会授予发行人民币债券类融资工具的一般授权的议案：

(1) 向本公司董事会授予一般授权（“一般授权”），自股东大会批准之日起至2014年度股东年会召开日止期间，以一批或分批形式发行包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产支持票据、公司债券、私募债、境外人民币债券或境内发行的其他债券新品种等在内的人民币债券类融资工具（“债券”），根据本次一般授权所发行债券的待偿还余额总计不超过人民币30亿元，且每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家相关规定可发行的该类债券的限额；

(2) 一般及无条件地授权本公司董事会或其正式授权的任何两名董事根据本公司需要以及市场条件，决定和批准根据一般授权发行债券的具体条款和条件以及相关事宜、制作和签署所有必要的文件、以及作出所有必要的安排以落实有关债券的发行和上市（如有）。

有关一般授权的详情如下：

向本公司董事会授予一般授权，自股东大会批准之日起至2014年度股东年会召开日止期间，以一批或分批形式发行债券，包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产支持票据、公司债券、私募债、境外人民币债券或境内发行的其他债券新品种等：

(1) 发行规模：根据一般授权所发行债券的待偿还余额总计不超过人民币30亿元，且每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家相关法律法规可发行的该类债券的限额。

(2) 发行地：中国（包括香港）。

(3) 发行对象：不会以优先配售方式向现有股东发行。

(4) 期限：短期融资券、超短期融资券每期期限不超过1年，中期票据、资产支持票据、公司债券、私募债、境外人民币债券每期期限在1年以上，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限由董事会根据发行时的市场情况和本公司资金需求情况确定。

(5) 利率：预计利率不超过发行时市场同期限贷款利率水平。实际利率由董事会根据发行时的市场情况确定。

(6) 募集资金用途：用于补充本集团营运资金、资本开支、偿还本集团原有债务以及新项目的资金需求等。

(7) 决议有效期：自决议作出之日起至2014年度股东年会召开日止。

一般及无条件地授权本公司董事会或其正式授权的任何两名董事根据本公司需要以及市场条件，决定、批准及办理以下事宜：

(1) 确定有关根据一般授权发行债券的具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于确定发行的品种、本金总金额、利率或其确定方式、期限、评级、担保、任何回售条款或赎回条款、任何配售安排、任何调整票面利率选择权及募集资金用途等事项；

(2) 就根据一般授权发行债券作出所有必要和附带的安排（包括但不限于取得审批、聘请中介机构、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件并取得监管机构的批准）；

(3) 就执行根据一般授权发行债券作出所有必要的安排（包括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露）；

(4) 如监管政策发生变化或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

(5) 在发行完成后，决定和批准办理有关债券上市的相关事宜。

董事会认为，发行债券有利于拓宽公司的融资渠道、降低公司的融资成本及改善公司的债务结构，故建议视市场时机进行相关工作，并根据审批情况适时发行。在获得股东大会的批准后，有关债券的发行还须获得相关监管机构的批准方可实行。由于发行债券之建议可能会或可能不会进行，并且将不会向股东进行配售，故提请本公司股东及投资者于交易本公司证券时审慎行事。董事会按照股东大会授权发行债券类融资工具时，将按照上市规则的相关规定另行履行信息披露义务。

（八）审议通过关于续聘2014年度审计师的议案。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

董事会提请股东大会批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计师，对年度财务报表和内部控制进行整合审计，并承担国际审计师按照香港联合交易所有限公司证券上市规则应尽的职责，以及提请股东大会授权本公司董事会厘定其酬金。

（九）审议通过关于提请召开2013年度股东年会的议案。

表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

董事会同意本公司召开2013年度股东年会，以审议2013年度董事会报告等7项议案，并授权公司董事长根据实际情况最终确定会议召开的具体时间及适时发出股东大会通知。

上述第（一）2、（二）、（五）、（六）、（七）及（八）项议案需提交本公司2013年度股东年会审议，有关股东大会的通知将另行公告。

特此公告

深圳高速公路股份有限公司董事会

2014年3月19日

证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2014-010

债券代码：122085 债券简称：11深高速

深圳高速公路股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第六届监事会第十一次会议于2014年3月19日（星期三）上午以现场表决方式在深圳举行。

（二）会议通知发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2014年3月12日；会议材料发送方式：电子邮件，日期：2014年3月12日。

（三）会议应到监事3人，实到3人。

（四）公司证券事务代表列席了本次会议。

（五）会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

二、监事会议审议情况

本次会议由监事会主席钟珊群主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

（一）逐项审议关于审查2013年度财务决算报告及年度报告的议案：

1、审议通过关于审查公司对清连二级路相关资产进行处置事项的议案。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

2、审查通过2013年年度报告（“年报”，包括年度报告及其摘要、财务决算报告及经审计财务报告）。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

经审查，监事会未发现年报的编制和审议程序存在违反法律、法规、本公司《公司章程》或内部管理制度规定的情形；未发现年报的内容和格式存在不符合中国证监会或证券交易所的规定的情形，其所包含的信息能够从各个方面真实地反映本公司报告期的主要经营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；未发现年报所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）审议通过关于审查2013年度内部控制报告的议案。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过关于审查2013年度社会责任报告的议案。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过关于审查2013年度利润分配预案的议案。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

（五）审议通过关于审查2014年度财务预算报告的议案。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

（六）审议通过关于对董事2013年度履职情况考评的议案。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

（七）审议通过2013年度监事会工作报告，同意将监事会报告提交本公司2013年度股东年会审议。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

上述第（七）项议案需提交本公司2013年度股东年会审议，有关股东大会的通知将另行公告。

特此公告

深圳高速公路股份有限公司监事会

2014年3月19日

证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2014-011

债券代码：122085 债券简称：11深高速

深圳高速公路股份有限公司

2014年2月未经审计营运数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）董事会（“董事会”）谨此公告本集团2014年2月的营运数据（未经审计）如下：

收费公路	集团权益比例	收入合并比例	日均混合车流量（千辆次）				日均路费收入（人民币千元）
			本月	同比	1-2月注2	同比	本月	同比	1-2月注2	同比
深圳地区：
梅观高速	100%	100%	105	23.0%	120	6.8%	686	28.7%	790	11.9%
机荷东段	100%	100%	131	29.6%	148	22.5%	1,142	25.0%	1,289	20.1%
机荷西段	100%	100%	106	37.9%	116	17.5%	901	31.0%	985	13.7%
盐坝高速	100%	100%	21	3.6%	26	9.2%	337	2.8%	410	15.0%
盐排高速	100%	100%	38	23.6%	46	19.3%	330	16.2%	454	7.4%
南光高速	100%	100%	60	48.5%	68	21.8%	593	36.9%	689	14.6%
水官高速	40%	—	117	26.9%	137	7.4%	935	23.3%	1,115	3.1%
水官延长段	40%	—	40	95.0%	46	62.4%	148	56.1%	178	30.9%
广东省其他地区：
清连高速	76.37%	100%	36	-10.4%	42	22.7%	2,613	-9.4%	2,951	25.6%
阳茂高速	25%	—	35	-15.5%	39	8.5%	1,525	-11.3%	1,673	3.3%
广梧项目	30%	—	33	-16.1%	38	20.7%	742	-23.7%	814	0.9%
江中项目	25%	—	77	15.7%	87	8.3%	806	3.3%	909	4.1%
广州西二环	25%	—	34	22.8%	39	12.1%	626	16.0%	748	8.1%
中国其他省份：
武黄高速注3	55%	100%	36	-10.7%	43	5.3%	851	-11.7%	978	-11.6%
长沙环路	51%	—	12	-15.0%	16	10.1%	110	4.0%	144	18.7%
南京三桥	25%	—	29	-23.6%	33	1.7%	1,004	-6.7%	1,126	4.0%

简要说明：

1、2014年2月实施节假日小型客车免费通行方案的情况：6天（2013年2月：7天）。

2、根据以往记录，因线位和功能存在差异，本集团各路段在春节假期前后的营运表现会受到节日因素带来的正面或负面影响。例如，作为省际间通道的清连高速、阳茂高速及广梧项目等路段在春节前后的车流量和路费收入水平通常较高；而位于城市周边的道路，如深圳地区的路段，在春节期间的营运数据一般会呈现偏低的态势。由于每年春节假期时间不一致（2014年春节：1月31日；2013年春节：2月10日），建议投资者可将每年一月和二月的营运数据合并比较以了解项目营运表现的同比变动趋势。

3、路网分流对武黄高速产生的负面影响持续存在，其路费收入同比仍呈现下降的态势。

投资者可登录本公司网站http://www.sz-expressway.com的“收费路桥”和“营运数据”栏目，分别查阅各收费公路的基本情况及历史营运数据。

谨慎性陈述

董事会谨此提醒投资者，上述营运数据乃根据本集团内部资料汇总编制而成，且未经审计。由于完成车流量及路费收入的数据拆分、确认需要履行一定的程序，该等数据与定期报告披露的数据可能存在差异，因此该等数据仅作为阶段性数据供投资者参考，投资者请审慎使用该等数据。

特此公告

深圳高速公路股份有限公司董事会

2014年3月19日