证券代码：600759 证券简称：正和股份 编号：临 2014-021号
海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本次会议没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新的提案提交表决。
● 本次股东大会以现场结合网络投票方式召开
一、会议召开及股东出席情况
海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会于2014年3月19日在北京市朝阳区利泽中一路1号博雅国际酒店一层多功能厅召开,会议采取现场结合网络投票方式举行。出席本次会议的股东及股东代表共计70人，代表有表决权的股份525，109，285股，占公司总股本的43.04%。其中，出席现场会议的股东及股东代表4人，代表有表决权的股份500,520,347股，占公司总股本的41.02%；通过网络投票出席会议的股东66人，代表有表决权的股份24,588,938股，占公司总股本的2.02%。
公司董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。本次股东大会的召开通知公告已于2014年3月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次股东大会的召集与召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。会议由董事长姜亮先生主持。
二、提案审议和表决情况
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果为：524,984,725 股赞成，1160股反对，123,400股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.98%。
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
该议案涉及关联交易，广西正和实业集团有限公司作为公司本项议案的关联股东回避表决。
2.1发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果为：163,668,378股赞成，1160股反对，139,400股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.91%。
2.2发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向公司第十届董事第八次会议确定的特定对象发行股票。
本次发行的发行对象为广西正和实业集团有限公司、深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业、芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）、长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）及深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）。除广西正和实业集团有限公司和为公司控股股东外，其余发行对象均与公司无关联关系。
表决结果为：163,668,378股赞成，1160股反对，139,400股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.91 %。
2.3发行价格、定价方式及定价依据
2.3.1定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第八次会议决议公告日，即2013年12月4日。
2.3.2定价方式
本次发行的发行价格确定为6元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.77元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行价格做相应调整。
2.3.3定价依据
（1） 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
（2） 本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（3） 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
（4） 与有关方面协商确定。
表决结果为：163,668,378股赞成，1160股反对，139400股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.91%。
2.4发行数量及认购方式
本次发行股票数量为5.2亿股。本次发行的发行对象均以现金认购方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果为：163,668,378股赞成，1160股反对，139,400股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.91%。
2.5次发行股票的锁定期
本次非公开发行的股票，自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
表决结果为：163,668,378股赞成，1160股反对，139,400股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.91%。
2.6上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果为：163,668,378股赞成，1160股反对，139,400股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.91%。
2.7本次募集资金用途
本次发行拟募集资金总额31.2亿元人民币，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于收购马腾石油股份有限公司（Maten Petroleum Joint Stock Company）95%的股权。
公司募集资金净额不足以满足上述募集资金投资项目资金需求的部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述募集资金投资项目资金需求，超过部分将用于补充公司流动资金。
表决结果为：163,668,378股赞成，1160股反对，139,400股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.91%。
2.8本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果为：163,668,378股赞成，1160股反对，139,400股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.91%。
2.9本次发行决议有效期
本次非公开发行A股股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果为：163,668,378股赞成，1160股反对，139,400股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.91%。
3、《关于海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
该议案涉及关联交易，广西正和实业集团有限公司作为公司本项议案的关联股东回避表决。
表决结果为：163,668,378股赞成，1160股反对，139,400股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.91%。
4、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果为：524,814,025 股赞成，1160股反对，294,100股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.94%。
5、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果为：524,814,025 股赞成，1160股反对，294,100股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.94%。
6、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
该议案涉及关联交易，广西正和实业集团有限公司作为公司本项议案的关联股东回避表决。
表决结果为：163,513,678股赞成，1160股反对，294,100股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.82%。
7、《关于公司与广西正和实业集团有限公司签署<非公开发行股票认购协议书>的议案》
该议案涉及关联交易，广西正和实业集团有限公司作为公司本项议案的关联股东回避表决。
表决结果为：163,668,378股赞成，1160股反对，139,400股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.91%。
8、《关于公司与深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）等六家特定发行对象签署<非公开发行股票认购协议书>的议案》
表决结果为：524,968,725 股赞成，1160股反对，139,400股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.97%。
9、《海南正和实业集团股份有限公司关于公司与马腾石油股份有限公司股东签署<附生效条件的具有约束力的股份转让协议>的议案》
表决结果为：524,968,525股赞成，1160股反对，139,600股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.97%。
10、《关于公司境外全资子公司与马腾石油股份有限公司股东签署<马腾石油股份有限公司之股份购买协议>的议案》
表决结果为：524,968,725股赞成，1160股反对，139,400股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.97%。
11、《关于提请股东大会批准广西正和实业集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》
该议案涉及关联交易，广西正和实业集团有限公司作为公司本项议案的关联股东回避表决。
表决结果为：163,668,378股赞成，1160股反对，139,400股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.91%。
12、《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告的议案》
表决结果为：524,813,825股赞成，1160股反对，294,300股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.94%。
13、《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的评估报告的议案》
表决结果为：524,814,025股赞成，1160股反对，294,100股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.94%。
14、《关于修改<海南正和实业集团股份有限公司章程>的议案》
表决结果为： 524,814,025股赞成，1160股反对，294,100股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.94%。
15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行起止时间的选择；
（2）授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
（3）授权公司董事会根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，对本次发行方案进行调整；
（4）如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
（5）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
（6）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
（8）授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
（9）如国家对非公开发行股票有新的规定，授权公司董事会根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；
（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项。
（11）本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果为：524,968,525股赞成，1160股反对，139,600股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.97%。
三、律师见证情况
福建天衡联合（福州）律师事务所林晖律师、郭睿峥律师见证了本次股东大会，并发表了法律意见。其意见为：海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经参会董事签名的《海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议》；
2、《福建天衡联合（福州）律师事务所关于海南正和实业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会法律意见书》。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
2014年3月19日