五届三十一次董事会决议公告
股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2014-006
北京华业地产股份有限公司
五届三十一次董事会决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
北京华业地产股份有限公司五届三十一次董事会于2014年3月12日以传真方式发出会议通知，于2014年3月19日以现场方式召开，由公司董事长徐红女士主持，会议应出席的董事5人，实际出席的董事5人，其中独立董事2人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订版）和《公司章程》的规定。与会董事认真审议本次会议的议案，形成如下决议：
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议并通过了《关于全资子公司转让深圳市华茂嘉投资有限公司100%股权的议案》
为优化公司产业结构，更好地实现公司发展战略，公司全资子公司深圳市华富溢投资有限公司（以下简称“华富溢公司”）、深圳市华盛业投资有限公司（以下简称：“华盛业公司”）拟将其合计持有的深圳市华茂嘉投资有限公司（以下简称“华茂嘉公司”）100%股权转让给深圳市琳珠投资控股（集团）有限公司。其中，华富溢公司持有华茂嘉公司40%股权，华盛业公司持有华茂嘉公司60%股权。
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司对华茂嘉公司出具的《资产评估报告书》（中瑞国际评字[2014]第030731009号），截至2014年3月16日华茂嘉公司资产账面值13,941.31万元，评估值23,809.45万元；净资产账面值268.22万元，评估值10,136.36万元。
本次股权转让以经评估后的净资产为定价依据，经双方协商，确定最终转让价格为人民币10,420万元。
本次转让不构成关联交易。
表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。
(二) 审议并通过了《关于全资子公司转让深圳市亚森文化实业有限公司100%股权的议案》
本公司全资子公司华富溢公司拟以人民币1,200万元将其持有的深圳市亚森文化实业有限公司（以下简称“亚森公司”）100%股权转让给深圳市琳珠投资控股（集团）有限公司。亚森公司注册资金1,060万元，截至2014年2月28日公司账面总资产4,881.72万元，净资产704.64万元。
本次股权转让以净资产为定价依据，经双方协商确定转让价款为人民币1,200万元。
本次转让不构成关联交易。
表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。
公司两名独立董事颉茂华先生、李力先生同意公司董事会提出的上述议案。并分别就上述议案发表独立意见。认为：此次股权转让有利于公司对产业结构的调整，进一步整合优化现有资源。本次股权转让所涉及内容符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，公司按照公正、公平原则签订股权转让协议，交易价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
(三) 审议并通过了《关于增加2013年度预计对外提供担保额度的议案》
为实现公司多元化发展的总体战略目标，保证公司下属房地产及矿业各子公司的资金需求，同时合理规划公司信贷资金，通过置换、新增贷款等方式降低资金成本，提高决策效率。公司拟对2012年年度股东大会审议通过的《公司2013年度预计对外提供担保的议案》中相关内容及额度进行调整。调整后内容如下：
1） 公司2013年度（自2012年年度股东大会审议通过之日起至2013年年度股东大会召开之日止）新增融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）合计不超过人民币80 亿元（包括公司为下属子公司担保和子公司间相互担保）。
2） 授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议，授权董事长进行签批。
3） 授权期内发生对外担保总额超过本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保均需经公司董事会及股东大会审议。
4） 本次担保事项授权有效期为自2012年年度股东大会审议通过之日起至2013年年度股东大会召开之日止。
公司两名独立董事颉茂华先生、李力先生同意公司董事会提出的上述议案。并分别就上述议案发表独立意见。认为：本次审议的公司预计发生担保事项的被担保人均为公司的下属全资及控股子公司，公司为该类公司提供担保是为了满足各公司项目开发及融资的需要，有利于加快项目开发进度，提高决策效率，不会损害中小股东的利益。
该议案内容详见当日披露的《关于增加2013年度预计对外提供担保额度的公告》。
表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。
本议案尚须提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
(四) 审议并通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2014年4月4日召开2014年第一次临时股东大会审议上述第三项议案。
该议案内容详见当日披露的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。
特此公告。
●报备文件：五届三十一次董事会决议。
北京华业地产股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月二十日
股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2014-007
北京华业地产股份有限公司
关于增加2013年度
预计对外提供担保额度的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：本公司下属全资及控股子公司；
● 对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情形；
● 对外担保余额：截至2014年2月28日公司对外担保余额为513,027万元；
● 本次关于增加2013年度预计对外提供担保额度的相关事项已经公司五届三十一次董事会审议通过；
● 本次关于增加2013年度预计对外提供担保额度事项尚须提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
一、担保情况概述
为实现公司多元化发展的总体战略发展目标，保证公司下属房地产及矿业各子公司的资金需求。同时合理规划公司信贷资金，通过置换、新增贷款等方式降低资金成本，提高决策效率。公司拟对2012年年度股东大会审议通过的《公司2013年度预计对外提供担保的议案》中相关内容及额度进行调整。调整后内容如下：
1） 公司2013年度（自2012年年度股东大会审议通过之日起至2013年年度股东大会召开之日止）新增融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）合计不超过人民币80 亿元（包括公司为下属子公司担保和子公司间相互担保）。
2） 授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议，授权董事长进行签批。
3） 授权期内发生对外担保总额超过本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保均需经公司董事会及股东大会审议。
4） 本次担保事项授权有效期为自2012年年度股东大会审议通过之日起至2013年年度股东大会召开之日止。
上述事项已经公司五届三十一次董事会会议审议，公司5名董事一致通过了该议案。本项议案尚须提交公司2014年第一次临时股东大会审议，审议通过后方可生效实施。
二、被担保人基本情况介绍
单位：万元
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 注册地址 | 经营范围 | 持股比例 | 截止2012年12月31日经 审计财务情况 | ||
| 总资产 | 净资产 | 净利润 | |||||
| 北京高盛华房地产开发有限公司 | 33,000 | 北京市朝阳区东四环中路39号 | 房地产开发；销售商品房 | 100% | 123,512.25 | 85,595.66 | 12,845.36 |
| 深圳市华富溢投资有限公司 | 1,063.8 | 深圳市福田区上步中路深勘大厦20G | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事南山地块号为K701－0014号土地的房地产开发经营业务 | 100% | 134,554.47 | -24,432.41 | -9,121.01 |
| 长春华业房地产开发有限公司 | 3,000 | 净月开发区森杨路858号 | 房地产开发、经营（凭有关审批许可经营） | 100% | 35,777.09 | 14,206.80 | 2,849.19 |
| 深圳市华盛业投资有限公司 | 32,715 | 深圳市福田区上步中路1043号深勘大厦21层B1室 | 在宗地号为G01020－0186的地块上从事房地产开发经营，投资兴办实业（具体项目另行申报） | 100% | 40,168.83 | 38,407.42 | -1,807.36 |
| 大连晟鼎房地产开发有限公司 | 2,500 | 大连市沙河口区中山路427号 | 房地产开发及销售（凭资质证经营）；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；经济信息咨询 | 100% | 40,823.97 | 31,761.48 | 4,497.28 |
| 北京君合百年房地产开发有限公司 | 16,800 | 北京市通州区梨园地区小街二队村民委员会 | 房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询（中介除外）；机械电器设备技术开发、技术转让、技术服务 | 100% | 469,169.63 | 62,285.25 | 31,089.37 |
| 北京国锐民合投资有限公司 | 1,000 | 北京市海淀区西钓鱼台嘉园1号楼地下一层B105室 | 投资管理；信息咨询（不含中介服务）；企业管理技术培训 | 100% | 31,806.02 | 90.62 | -878.02 |
| 大连海孚房地产开发有限公司 | 3,333 | 大连市沙河口区西山村51号－1 | 房地产开发及销售（凭资质证经营) | 100% | 154,507.92 | 1,384.56 | 1,206.96 |
| 北京华恒业房地产开发有限公司 | 1,000 | 北京市通州区新华北路55号516室 | 房地产开发；销售商品房 | 100% | 32,075.96 | 975.62 | 985.55 |
| 武汉凯喜雅飞翔房地产开发有限公司 | 4,500 | 洪山区政法大道江南家园小区1栋501室 | 房地产开发和商品房销售（资质以证书为准） | 100% | 71,304.15 | 3,650.52 | -382.01 |
| 北京华恒兴业房地产开发有限公司 | 2,000 | 北京市通州区新华北路55号418室 | 房地产开发；销售商品房 | 100% | 35,231.26 | 1,974.08 | 1,168.47 |
| 北京华富新业房地产开发有限公司 | 1,000 | 北京市通州区新华北路55号416室 | 房地产开发；销售商品房 | 100% | 31,903.51 | 991.51 | 1,521.62 |
| 托里县华兴业矿业投资有限公司 | 2,000 | 托里县铁厂沟镇 | 许可经营项目：无。一般经营项目：矿业投资、矿产资源开发经营、矿产品加工及销售，基础设施建设 | 100% | 28,337.63 | 907.22 | -805.06 |
| 陕西盛安矿业开发有限公司 | 5,000 | 宁强县广坪镇凤凰街8号 | 矿产勘探；矿产品开发、加工、选冶、销售及技术咨询服务；工矿设备及其配件销售。（以上经营范围凡涉及国家自在专项专营规定的凭许可证、资质证在有效期内经营） | 90% | 108,014.74 | 171.17 | -3,199.53 |
| 托里县华富兴业矿业投资有限公司 | 100 | 托里县铁厂沟镇 | 许可经营项目：无。一般经营项目：矿业投资、矿产资源开发经营、矿产品加工销售，基础设施建设（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外；需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件和颁发的许可证、资质证后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的许可证、资质证为准） | 100% | 1,200.00 | 49.71 | -50.29 |
| 托里县立鑫矿业有限公司 | 1,000 | 托里县铁厂沟镇 | 许可经营项目：黄金开采。一般经营项目：黄金加工、销售 | 100% | 4,482.72 | 693.27 | -73.15 |
| 奎屯华圣商贸有限公司 | 200 | 奎屯市长宁园1-32-1幢 | 货物与技术的进出口业务（法律法规有规定的进出品项目除外），五金工具，建筑材料，农业机械，农富产品（专项除外），百货，文具用品，工程机械设备及配件 ，金属材料（稀贵金属除外）的销售，房屋租赁，仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外），化工产品（危险化学品除外），矿产品（法律法规有专项规定的除外） | 100% | 400.00 | 197.57 | -0.35 |
| 新疆达文矿业有限公司 | 800 | 乌鲁木齐市新市区鲤鱼山路888号盈科山水华庭地期22栋18层2单元1801跃 | 矿产品的加工、销售。矿业信息咨询。机械配件加工 | 95% | 2,033.75 | 676.14 | 0.00 |
| 新疆舜天矿业有限公司 | 100 | 乌鲁木齐市天山区文化巷69号6幢2-201室 | 矿业投资及咨询服务 | 95% | 2,032.69 | 91.15 | 0.00 |
| 新疆博金矿业有限公司 | 1,000 | 乌鲁木齐市天山区新华南路114号阳光园1-2-103号 | 矿业投资，农业投资，商业投资，矿业技术咨询；销售：矿产品，机械设备，电子产品，电线电缆，计算机及耗材，家用电器中，汽车配件，建筑材料 | 100% | 937.61 | 496.66 | -2.40 |
| 新疆大绿洲生物工程有限公司 | 600 | 呼图壁县呼芳路十八公里东（北戈壁） | 农作物种植；牲畜养殖 | 100% | 1000.00 | 0.003 | 0.00 |
| 西安中正矿业信息咨询有限公司 | 30 | 西安市高新区高新三路8号西高智能大厦10809室 | 矿产资源勘查开发咨询；勘查、开采手续的代理服务。 | 100% | 1,303.00 | 17.19 | 0.00 |
| 北京经世高矿业咨询有限公司 | 30 | 北京市海淀区永定路东街6号东轻宾馆513室 | 经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 | 100% | 2,019.17 | 29.03 | 0.47 |
| 内蒙古大有投资有限公司 | 1,000 | 呼和浩特市中山路80号办公楼五层501-506 | 对农牧业、采矿和业、制造业、房地产业、商业投资。 | 100% | 570.82 | -16.71 | -16.80 |
| 中矿元亨（北京）矿业投资有限公司 | 1,900 | 北京市海淀区上河村二区3、4、5号楼 | 投资管理、资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技术咨询；技术推广、技术服务；销售金属矿石、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易制毒化学品及化学危险品） | 100% | 1,013.24 | 0.47 | -0.10 |
| 深圳市华佳业房地产开发有限公司 | 2,000 | 深圳市福田区上步中路1043号深勘大厦21-B3 | 在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；投资兴办实业（具体项目另行申报） | 100% | 88,030.23 | 6,653.51 | -68.79 |
三、担保协议的签署及相关情况
董事会提请股东大会授权公司董事长签署相关担保协议。
四、董事会意见
公司董事会审议通过了上述预计担保额度增加事项，认为担保对象均为公司下属全资及控股子公司，为保证公司日常生产经营融资需求，公司及各子公司在合规情况下为各级子公司提供融资担保支持不会损害公司和股东权益，同意上述担保事项。
公司两名独立董事颉茂华先生、李力先生同意公司董事会提出的上述议案。并分别就上述议案发表独立意见。认为：本次审议的公司预计发生担保事项的被担保人均为公司的下属全资及控股子公司，公司为该类公司提供担保是为了满足各公司项目开发及融资的需要，有利于加快项目开发进度，提高决策效率，不会损害中小股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2014年2月28日，上市公司及其控股子公司对外担保余额为513,027万元，占本公司截至2012年12月31日经审计净资产的168.73%。目前本公司无逾期担保。
六、备查文件目录
1、 本公司五届三十一次董事会决议。
特此公告。
北京华业地产股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月二十日
股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2014-008
北京华业地产股份有限公司
关于召开2014年第一次
临时股东大会的通知
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 现场会议召开时间： 2014年4月4日（星期五）上午10:00
● 现场会议召开地点：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层公司会议室
● 会议方式：现场投票
● 股权登记日：2014年4月2日（星期三）
● 股东登记时间：2014年4月3日（星期四）上午9:00至下午16:00
一、会议召开的基本情况
1. 股东大会届次：北京华业地产股份有限公司2014年第一次临时股东大会
2. 现场会议时间：2014年 4月 4日（星期五）上午10:00
3. 召开地点：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层公司会议室
4. 召集人：北京华业地产股份有限公司董事会
5. 投票方式：现场投票
二、本次股东大会审议事项
本次股东大会将审议以下议案：
1. 审议《关于增加公司2013年度预计对外提供担保额度的议案》；
三、会议出席对象：
（1）2014年 4月 2日（星期三）（股权登记日）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
四、本次股东大会现场会议的登记方法:
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记方式：
符合上述条件的法人股东登记时应提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人授权委托书、出席人身份证；
符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书（详见附件）。外地个人股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2014年 4月 3日 （星期四）上午9:00至下午16:00。
3、登记地点：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层北京华业地产股份有限公司董事会办公室。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东账户卡及委托人持股凭证办理登记手续。
五、其它事项
1.公司联系地址：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层北京华业地产股份有限公司董事会办公室。
邮政编码： 100025
联系电话：（010）85710735
传 真：（010）85710505
联 系 人： 张雪梅 张天骄
2.与会股东食宿费用及交通费用自理,会期半天。
六、报备文件
1、 《北京华业地产股份有限公司五届三十一次董事会决议》。
特此公告。
北京华业地产股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月二十日
附件：
授权委托书
北京华业地产股份有限公司：
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2014年 4月 4日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
1、委托人签名（盖章）： 5、受托人签名：
2、委托人身份证号： 6、受托人身份证号码：
3、委托人持股数：
4、委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于增加公司2013年度预计对外提供担保额度的议案》 | |||
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。