声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对本期债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券债权代理协议、本期债券持有人会议规则、本期债券账户及资金监管协议中的安排。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

投资人若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2014年广东省粤科金融集团有限公司公司债券（简称“14粤科债”）。

（二）发行总额：人民币拾亿元（RMB1,000,000,000.00）。

（三）债券期限：10年期，在债券存续期的第5年末附设发行人调整票面利率选择权和投资人回售选择权。

（四）债券利率：本期债券采用固定利率形式，采用单利按年计息，不计复利。本期债券在存续期内前5年票面年利率由基准利率（基准利率为申购和配售办法说明公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）加上基本利差确定；基本利差上限为2.50%，即簿记建档的上限为7.50%。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人和主承销商协商一致确定，并报国家相关主管部门备案。

（五）发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第5个计息年度末，发行人有权决定是否调整本期债券的票面利率，调整的方向可向上或向下。

（六）发行人调整票面利率公告日：发行人将于本期债券的第5个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。

（七）投资人回售选择权：在本期债券的第5个计息年度末，投资者有权选择将所持债券的全部或部分按面值回售给发行人；或选择继续持有本期债券。发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。

（八）还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本期债券的本金自其兑付日起不另计利息。

（九）发行期限：3个工作日，自发行首日至2014年3月27日。

（十）发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所发行相结合的发行方式。

（十一）发行范围及对象：

1、通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券：在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

2、通过上海证券交易所发行的债券：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（十二）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA+级，发行人长期主体信用级别为AA级。

（十三）债券担保：本期债券无担保。

（十四）流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券本息偿付发生资金流动性不足时，中国建设银行股份有限公司广东省分行限于在国家法律法规信贷政策允许的范围或条件下，依据上级行的管理要求，可根据发行人的申请，按照中国建设银行股份有限公司广东省分行的内部规定程序进行评审，经评审合格后，对发行人提供不低于本期债券本息偿还金额的流动性支持信贷。

（十五）债券利息支出补偿账户：广东省财政厅和省科技厅同意设立广东省粤科金融集团有限公司债券利息支出补偿账户，以支持公司发行债券，维护债券投资者利益。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

发行人/公司/粤科集团	指广东省粤科金融集团有限公司。
本期债券	指发行总额为人民币10亿元的“2014年广东省粤科金融集团有限公司公司债券”，简称“14粤科债”。
本次发行	指本期债券的发行。
募集说明书	指发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《2014年广东省粤科金融集团有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要	指发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《2014年广东省粤科金融集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。
法律意见书	指《北京市君合（广州）律师事务所关于2014年广东省粤科金融集团有限公司公司债券发行的法律意见书》。
国家发改委	指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
主承销商及簿记管理人/海通证券/债权代理人	指海通证券股份有限公司。
监管人	指中国建设银行股份有限公司广州电力支行。
债券持有人	指持有本期债券的机构投资者。
联合资信	指联合资信评估有限公司。
承销团	指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团队。
余额包销	指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在发行期限结束后将售后剩余债券全部自行购入的承销方式。
《债权代理协议》	指本期债券债权代理协议。
《债券持有人会议规则》	指本期债券持有人会议规则。
《账户及资金监管协议》	指本期债券账户及资金监管协议。
中央国债登记公司	指中央国债登记结算有限责任公司。
簿记建档	指发行人与主承销商确定本期债券的基本利差上限后，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行规模及发行利率的过程。
计息年度	指本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日的前一个自然日止。
年度付息款项	指本期债券存续期内用于支付本期债券每个计息年度利息的款项。
当年债券存续余额	指债权登记日日终在中央国债登记公司登记的全部债券面值总和。
T日	指本期债券的付息日和/或兑付日。
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》。
《条例》	指《企业债券管理条例》。
《工作通知》	指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）。
《简化发行核准程序通知》	指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）。
《指导意见》	指《国家发展改革委关于加强小微企业融资服务支持小微企业发展的指导意见》（发改财金[2013]1410号）。
公司章程	指《广东省粤科金融集团有限公司章程》。
工作日	指北京市的商业银行对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日	指中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法定节假日和/或休息日）。
基点	指每一基点指0.01%。
元	指人民币元。
省科技厅	指广东省科学技术厅。
科技创业投资公司	指广东省科技创业投资公司。
科技风险投资公司	指广东省科技风险投资有限公司。
科创投资管理公司	指广东科创投资管理有限公司。
科瑞投资管理公司	指广东科瑞投资管理有限公司。
粤科投资管理公司	指广东粤科风险投资管理有限公司。
京华陶瓷	指珠海粤科京华电子陶瓷有限公司。
瓦特电力	指珠海瓦特电力设备有限公司。
粤科软件	指广东粤科软件工程有限公司。
珠海基地	指广东珠海高科技成果产业化示范基地有限公司。
新会农业	指江门市新会区现代农业发展有限公司。
粤科物业	指广东粤科物业发展有限公司。
格林美	指深圳市格林美高新技术股份有限公司。
广东鸿图	指广东鸿图科技股份有限公司。
中京电子	指惠州中京电子科技股份有限公司。
顺络电子	指深圳顺络电子股份有限公司。
精艺股份	指广东精艺金属股份有限公司。
广东榕泰	指广东榕泰实业股份有限公司。
风华高科	指广东风华高新科技股份有限公司。
威尔科技	指广东威尔医学科技股份有限公司。
广东清华科创	指广东清华科技创业开发中心。
粤科母基金	指广东省粤科股权投资母基金有限公司。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2014〕441号文件批准公开发行。

2013年8月19日，发行人召开董事会会议并作出决议（董决字[2013]18号），同意发行人申请发行人民币10亿元的公司债券。

2013年10月11日，广东省科技厅作为广东省人民政府授权的对发行人履行出资人职责的国有资产监督管理机构，下发了《广东省科学技术厅关于同意广东省粤科风险投资集团有限公司发行企业债券的批复》（粤科函规划字[2013]1310号），同意发行人向国家发改委申请公开发行总额不超过10亿元的公司债券。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：广东省粤科金融集团有限公司

住所：	广州市越秀区先烈中路100号大院高科技中心14、15楼
法定代表人：	徐永胜
联系人：	张琤、庞穗
联系地址：	广东省广州市先烈中路100号大院高中心楼14、15楼
联系电话：	020-87687388、020-87689268
传真：	020-87680768
邮政编码：	510070

二、承销团

（一）主承销商：海通证券股份有限公司

住所：	上海市广东路689号
法定代表人：	王开国
联系人：	伍敏、胡天一、肖霞、段从峰、张楠
联系地址：	北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系电话：	010-88027899、010-88027189
传真：	010-88027190
邮政编码：	100044

（二）副主承销商：齐鲁证券有限公司

住所：	济南市市中区经七路86号
法定代表人：	李玮
联系人：	陶云
联系地址：	济南市市中区经七路86号2108房间
联系电话：	0531-68889292
传真：	0531-68889293
邮政编码：	250001

（三）分销商

1、江海证券有限公司

住所：	哈尔滨市香坊区赣水路56号
法定代表人：	孙名扬
联系人：	石玙璠
联系地址：	北京市朝阳区东三环南路58号富顿中心A座202室
联系电话：	010-58674955-8011
传真：	010-58674527
邮政编码：	100022

2、国泰君安证券股份有限公司

住所：	浦东新区商城路618号
法定代表人：	万建华
联系人：	刘颉、聂聪
联系地址：	北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
联系电话：	010-59312915、010-59312831
传真：	010-59312892
邮政编码：	100032

三、托管人：

1、中央国债登记结算有限责任公司

住所：	北京市西城区金融大街33 号通泰大厦
法定代表人：	吕世蕴
联系人：	张志杰、李皓
联系地址：	北京市西城区金融大街10号
联系电话：	010-88170733、010-88170735
传真：	010-66061875
邮政编码：	100032

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：	上海市浦东新区陆家嘴东路166号
总经理：	高斌
联系人：	王博
联系地址：	上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话：	021-68870172
传真：	021-38874800
邮政编码：	200120

四、交易所发行场所：上海证券交易所

住所：	上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理：	黄红元
联系地址：	上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：	021-68808888
传真：	021-68804868
邮政编码：	200120

五、债券债权代理人：海通证券股份有限公司

住所：	上海市广东路689号
法定代表人：	王开国
联系人：	伍敏
联系地址：	北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系电话：	010-88027899、010-88027189
传真：	010-88027190
邮政编码：	100044

六、监管人：中国建设银行股份有限公司广州电力支行

住所：	广州市天河区金穗路6号1、2、4号商铺
法定代表人：	梁海燕
联系人：	李政军
联系地址：	广州市天河区金穗路6号1、2、4号商铺
联系电话：	020-83016634
传真：	020-83016662
邮政编码：	510627

七、审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：	北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
法定代表人：	吴卫星
联系人：	牛良文、刘崴
联系地址：	广州市经济技术开发区科学城彩频路11号G614-G616
联系电话：	020-32031958
传真：	020-32031958
邮政编码：	510620

八、信用评级机构：联合资信评估有限公司

住所：	北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层
法定代表人：	王少波
联系人：	黄滨、程晨、史延
联系地址：	北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层
联系电话：	010-85679696
传真：	010-85679228
邮政编码：	100022

九、发行人律师：北京市君合（广州）律师事务所

住所：	广州市天河区珠江东路13号高德置地广场第三期写字楼E座13层01单元
负责人：	张平
联系人：	张平、陈翊、张瑞广
联系地址：	广州市天河区珠江新城珠江东路13号高德置地广场E座13楼1301室
联系电话：	020-2805 9088
传真：	020-2805 9099
邮政编码：	510623

第三条 发行概要

一、发行人：广东省粤科金融集团有限公司。

二、债券名称：2014年广东省粤科金融集团有限公司公司债券（简称“14粤科债”）。

三、发行总额：人民币拾亿元（RMB1,000,000,000.00）。

四、债券期限：10年期，在债券存续期的第5年末附设发行人调整票面利率选择权和投资人回售选择权。

五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，采用单利按年计息，不计复利。本期债券在存续期内前5年票面年利率由基准利率（基准利率为申购和配售办法说明公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）加上基本利差确定；基本利差上限为2.50%，即簿记建档的上限为7.50%。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人和主承销商协商一致确定，并报国家相关主管部门备案。

六、发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第5个计息年度末，发行人有权决定是否调整本期债券的票面利率，调整的方向可向上或向下。

七、投资人回售选择权：在本期债券的第5个计息年度末，投资者有权选择将所持债券的全部或部分按面值回售给发行人；或选择继续持有本期债券。发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。

八、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

九、认购托管：本期债券为实名制记账式。境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户登记托管；通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

十、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所发行相结合的方式发行。

十一、发行范围及对象：

（一）通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券：在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

（二）通过上海证券交易所发行的债券：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

十二、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2014 年3月24日。

十三、发行期限：3个工作日，自发行首日至2014年3月27日。

十四、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2014年3月25日。

十五、起息日：自2014年3月25日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月25日为该计息年度的起息日。

十六、还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本期债券的本金自其兑付日起不另计利息。

十七、付息日：本期债券存续期内每年的3月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则付息日顺延至其后的第1 个工作日）。

十八、转售日/注销日：发行人可于本期债券存续期的第5个计息年度的付息日转售或注销回售的债券。

十九、兑付日：本期债券的兑付日为2024年的3月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若在某一投资者回售选择权行权年度末，发行人选择将回售债券全部或部分予以注销，则该计息年度的付息日即为注销部分债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

二十一、承销方式：本期债券由主承销商海通证券股份有限公司，副主承销商齐鲁证有限公司，分销商江海证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司组成的承销团，以余额包销的方式承销。

二十二、承销团成员：主承销商为海通证券股份有限公司，副主承销商为齐鲁证券有限公司，分销商为江海证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司。

二十三、债券担保：本期债券无担保。

二十四、流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券本息偿付发生资金流动性不足时，中国建设银行股份有限公司广东省分行限于在国家法律法规信贷政策允许的范围或条件下，依据上级行的管理要求，可根据发行人的申请，按照中国建设银行股份有限公司广东省分行的内部规定程序进行评审，经评审合格后，对发行人提供不低于本期债券本息偿还金额的流动性支持信贷。

二十五、债券利息支出补偿账户：广东省财政厅和省科技厅同意设立广东省粤科金融集团有限公司债券利息支出补偿账户，以支持公司发行债券，维护债券投资者利益。

二十六、信用级别：经联合资信综合评定，本期债券信用级别为AA+级，发行人主体长期信用级别为AA级。

二十七、流动性安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十八、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 认购与托管

一、本期债券为实名制记账式债券，采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所发行相结合的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2014广东省粤科金融集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

认购本期债券上海证券交易所发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A 股证券账户。欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

三、本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行的部分由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

本期债券通过上海证券交易所发行的部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律法规进行债券的转让和质押。

第五条 债券发行网点

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上海证券交易所发行部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第六条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、本期债券的投资者接受本期债券募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束；

二、投资者同意海通证券作为债权代理人代表全体债券持有人与发行人签订本期债券《债权代理协议》、制订本期债券《债券持有人会议规则》、代表全体债券持有人与发行人及监管人签订本期债券《账户及资金监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排；

三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第七条 债券本息兑付办法及选择权约定

本期债券期限为10年期，每年付息一次，到期一次还本。在本期债券存续期的第5年末附设发行人调整票面利率选择权和投资人回售选择权。本息兑付方法具体如下：

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次。本期债券存续期内每年的3月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2024年3月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，且发行人选择将回售债券全部或部分予以注销，则注销部分债券的兑付日为该行权年度3月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人调整票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末调整本期债券后5年的票面利率，调整的方向可向上或向下。

（二）发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日在相关媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（三）投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日期起8个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为投资者放弃回售，继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券并接受发行人对利率的调整。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。

（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（七）发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券拟注销部分进行兑付，并公告兑付数额。

（八）本期债券未注销部分的票面利率，以发行人关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告内容为准。

第八条 发行人基本情况

一、公司概况

公司名称：广东省粤科金融集团有限公司

住所：广州市越秀区先烈中路100号大院高科技中心14、15楼

法定代表人：徐永胜

注册资本：人民币壹拾肆亿元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：2000年9月21日

互联网网址：http://www.gvcgc.com/

经营范围：科技金融服务平台建设；风险投资、创业投资、股权投资；投资管理、股权投资基金管理、资产受托管理；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资、融资等资本运作的咨询服务（不含证券与期货）；风险投资人才培训。

粤科集团成立于2000年9月，是广东省省委、省政府为优化国有资产配置，完善全省经济整体战略规划而组建的高科技投融资平台，是广东省首家专业投资科技型中小企业的创投公司，也是中国最早创立的省级创投公司之一。

目前，粤科集团负责管理广东省人民政府14亿风险投资资金，主要以股权投资的形式投资于广东省内的科技创新企业。截至2012年末，粤科集团累计投资和管理项目100余个，投资规模较大，2013年上半年在投项目投资总额将近10亿元，直接培植了8家在国内公开上市的公司，分别为风华高科、广东榕泰、威尔科技、广东鸿图、顺络电子、精艺股份、格林美、中京电子，共募集资金超过60亿元。

截至2012年末，粤科集团资产总计346,972.42万元，所有者权益合计266,776.63万元。2010年至2012年，粤科集团分别实现营业收入16,240.98万元、16,343.43万元和13,285.25万元，投资收益31,279.07万元、33,529.16万元和26,048.05万元，净利润22,752.45万元、19,195.91万元和14,818.57万元，归属于母公司所有者净利润21,893.07万元、18,104.58万元和13,728.48万元。

二、历史沿革

粤科集团是经广东省人民政府批准设立的国有独资有限责任公司。2000年8月，广东省经贸委、广东省财政厅根据《广东省省属国有企业资产重组总体方案》（粤办发[2000]9号）和省脱钩办（广东省党政机关与所办经济实体和管理的直属企业脱钩工作领导小组。）《关于对广东省科技创业投资公司脱钩分类处理意见的批复》（粤脱钩发[2000]3号）的精神，发出《关于将广东省科技创业投资公司等企业划入广东省风险投资集团公司的通知》（粤经贸监督[2000]632号），决定将科技创业投资公司等8户企业划入广东省风险投资集团公司（粤科集团成立时名称原拟定为广东省风险投资集团公司），公司组建后，要按照规定进行清产核资。随后，公司和省科技厅签订了《广东省省属移交国有企业交接协议书》。

2000年9月，广东省经贸委颁发了《关于同意广东省粤科风险投资集团有限公司章程和组建方案的批复》（粤经贸监督[2000]722号）同意粤科集团的组建方案。同时，根据广东省政府《关于省属资产经营公司和企业集团注册资本金问题的复函》（粤办函[2000]527号）的批复，为保证企业正常运作，在清产核资报告完成前，注册资本暂定按5,000万元办理工商登记，待清产核资报告完成后，按法律程序确认的注册资本额及时变更登记。据此，粤科集团办理完成了公司设立登记的相关工商手续，公司正式成立，注册资本暂定为5,000万元。

2002年4月，粤科集团注册资本变更为8亿元人民币，相关资产为对科技创业公司等5户企业的长期股权投资，即在重组中划入粤科集团的企业。

2012年12月，广东省人民政府以货币出资4亿元人民币对发行人进行增资。

2013年6月，由广东省人民政府以货币出资2亿元人民币对发行人进行增资。截至2013年5月9日止，粤科集团变更后的累积注册资本人民币1,400,000,000.00元，实收资本1,400,000,000.00元。2013年9月，经广东省工商行政管理局核准，粤科集团由广东省粤科风险投资集团有限公司更名为广东省粤科金融集团有限公司。

三、发行人股东情况

粤科集团为国有独资企业，其全部股权由广东省人民政府持有。经广东省政府授权，省科技厅对粤科集团履行出资人职责。

四、公司治理和组织结构

粤科集团严格按照《公司法》及其他相关法律的要求，建立了较为完整的公司治理机制和经营管理体制，为公司更好地保持经营独立性和决策科学性提供了有效支持。

五、主要控股和参股子公司情况

截至2012年12月底，发行人纳入合并范围全资及控股公司共19家，基本情况如下：

序号	被投资单位名称	注册资本 （万元）	持股比例（%）	级次
1	广东省科技创业投资公司	50,000.00	100.00	2
2	广东省科技风险投资有限公司	25,000.00	90.00	2
3	广东珠海高科技成果产业化示范基地有限公司	6,525.00	100.00	2
4	江门市新会区现代农业发展有限公司	1,050.00	95.24	2
5	广东科创投资管理有限公司	500.00	100.00	2
6	广东粤科风险投资管理有限公司	500.00	100.00	2
7	广东科瑞投资管理有限公司	500.00	100.00	2
8	广东粤科物业发展有限公司	50.00	100.00	2
9	广州市冠通创业投资管理有限公司	300.00	100.00	2
10	广东盈华投资有限公司	700.00	100.00	3
11	广东科力发展有限公司	600.00	98.04	3
12	广东粤科软件工程有限公司	1,000.00	50.00	3
13	珠海粤科京华电子陶瓷有限公司	7,200.00	82.00	3
14	珠海瓦特电力设备有限公司	2,500.00	100.00	3
15	广州市粤丰创业投资有限公司	3,000.00	63.34	3
16	肇庆市金瑞投资管理有限公司	100.00	65.00	3
17	江门市科创润华投资管理有限公司	100.00	70.00	3
18	广东泓利机器有限公司	3,012.05	57.33	3
19	珠海粤科京华科技有限公司	1,000.00	100.00	4

六、发行人领导成员情况

公司董事、监事及高级管理人员名单及任职情况如下所示：

序号	姓名	性别	在本公司任职情况
1	徐永胜	男	党委书记、董事长
2	何荣	男	党委副书记、董事兼总经理
3	陈桂谷	男	党委副书记、董事兼工会主席、纪委书记
4	黎全辉	男	党委委员、董事、财务管理部总经理
5	黎柏其	男	党委委员、董事兼副总经理、高级工程师
6	彭星国	男	党委委员、副总经理
7	李彪	男	监事会主席
8	韩亚欣	女	监事
9	梁茹	女	监事
10	符海剑	男	职工监事、风险控制部法律室主任
11	庞穗	女	职工监事、财务部会计经理

第九条 发行人业务情况

一、 发行人所在行业现状和前景

发行人属于创业投资（VC）行业，主要向具有高成长潜力的未上市创业企业特别是高新技术企业进行权益性投资，为之提供创业管理服务，待所投资企业发育成熟或相对成熟后通过权益转让获得资本增值收益。

根据《创业投资企业管理暂行办法》，国家对创业投资企业实行备案管理，管理部门分国务院管理部门和省级（含副省级城市）管理部门两级。国务院管理部门为国家发展和改革委员会，省级（含副省级城市）管理部门由同级人民政府确定，报国务院管理部门备案后履行相应的备案管理职责，并在创业投资企业备案管理业务上接受国务院管理部门的指导。

(一) 创业投资（VC）行业概况

创业投资向具有高增长潜力的未上市公司的风险企业进行股权投资，并通过提供管理服务参与所投资企业的创业及成长过程，以期在所投资企业发展到一定阶段后通过公开上市、股权转让等形式实现高资本增值收益的资本运营方式。

近年来，受益于国家经济持续快速发展、多层次资本市场建设的逐步完善、行业相关法律法规及政策的出台及扶持，国内创业投资得以迅猛发展，投融资活动极其活跃，参与创业投资的基金和募资投资金额屡创新高，尤其在国际金融危机席卷全球后，中国的创业投资市场仍然保持了极高的活跃度和吸引力，集聚了众多境内外资本、创业投资机构、各种基金、各类人才参与到创业投资领域。

(二) 创业投资（VC）行业现状

1、投资总量

2001-2011年期间，尽管受金融危机影响，09年市场出现短暂下滑，整体上中国创业投资市场投资呈现高速增长态势。2011年中国创业投资市场强势增长，共发生投资案例1,505起，涉及投资金额共计130.03亿美元。经历了2011年创投市场投资的爆发式增长以及受宏观经济下行影响，2012年VC市场已进入结构性调整阶段，全年共发生投资案例数1,071起，其中披露金额的959起投资涉及投资金额共计73.20亿美元，投资案例数和金额分别比2011年减少28.8%和43.7%。

2、投资行业分布

从投资行业分布来看，2012年中国创投市场所发生的1,071起投资共分布于23个一级行业中。其中，互联网、生物技术/医疗健康、电信及增值业务行业获得最多投资，投资案例数分别为162、124和103起；投资金额亦位于前三甲，分别为15.79、7.26、5.44亿美元。此外，机械制造行业投资案例数也在百起以上。平均投资金额上，房地产行业位列榜首，为6,432.50万美元；其次是金融行业，为2,086.59万美元；居第三位的是能源及矿产行业，为1,527.65万美元。

3、投资主体分布

受益于人民币基金募集日渐火热以及创投环境的不断优化，金融危机后本土创投的投资活跃度逐渐上升，发展势头迅猛。反观外资创投，因政策限制且受金融危机影响较多，投资步伐有所放缓。2012年，本土创投依然占据市场主导，共投资709起，投资金额37.84亿美元，占比分别为66.2%和51.7%，较去年占比进一步提高，成为创投市场中坚力量。

4、投资地域分布

创业投资一直以来存在明显的区域集中特性，目前我国创业投资主要集中在北京、长江三角洲和珠江三角洲三个区域。

2012年发生的1,071起投资案例分布在全国31个省市地区，与2011年相同的是，北京、上海、江苏三地依然位居前三位，投资案例数分别为237、145和125起。投资金额方面，北京高居榜首，投资总额15.95亿美元；其次是浙江，投资金额10.95亿美元；上海位居第三位，投资金额7.52亿美元。

5、投资阶段分布

创业投资机构大多数在企业的初创期和扩张期进行投资，成熟期的投资往往是创业投资机构对同一个企业的后续投资，而对于处于衰退期的企业，创业投资一般是不会投资的。

2012年，扩张期依然是创投机构投资分布最多的阶段，共有427家扩张期企业获得投资，获投金额24.31亿美元，占比分别为39.9%和33.2%。尽管扩张期企业仍占据主导地位，但相对于2011年55.2%和53.9%的占比，以及2010年65.1%和60.3%的占比而言，扩张期的投资比重正逐年下降。反之是初创期投资的崛起。

6、退出方式分布

创业投资的最终目的在于获利退出，而 IPO 是创业投资退出方式的首选。2012年，IPO依然是最主要的退出方式，共有144笔IPO退出，占比58.5%，但是以IPO方式退出的比例出现了进一步下滑；其次是股权转让退出，全年共44笔，占比17.9%；此外，全年发生31笔并购退出，18笔管理层收购退出，占比分别为12.6%和7.3%。

(三) 创业投资（VC）行业前景

当前，中国创业投资行业仍处在发展的黄金时期，环境因素、政策因素、市场因素、投融资供求因素等等，都为行业发展提供了有利的条件。国家对创业投资的管理、扶持与发展政策日益完善。经过修订的《证券法》、《公司法》、《合伙企业法》等为创业投资机构的设立、管理、运作提供了必要的法律依据；2010年国务院颁布的“新36条”扩大了民间投资的领域和范围，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》明确鼓励各类投资基金参与企业的兼并重组。中央政府提出七大新兴产业将带来众多投资机会，有利于创新中小企业的融资需求。国内外企业兼并和重组的浪潮带来了市场机会，吸引社会资金流向本行业，这无疑为创业投资提供了持续的动力与发展的空间。

然而，创业投资行业也同样面临着激烈的挑战。一是未来中国经济更加讲求科学发展；二是可利用资源更加讲求环境均衡；三是注重民生更加讲求需求合理。经济增长速度将会适当放缓，近年出现的创业投资项目和资本市场的高估值状况，日后将不再持续，创业投资机构在行业竞争中一定会优胜劣汰，创业投资行业必须尽快建立信用机制、完善各项制度建设、构建行业自律体系，这些都是未来创业投资行业及其投资发展要注意解决的关键问题。

展望我国创业投资行业发展趋势，伴随着我国经济的持续增长、国内政策环境的日趋完善、创业投资公司的逐步成熟以及人才队伍的壮大，我国的创业投资行业将会保持持续、健康的增长态势。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）行业地位

粤科集团是广东省委、省政府为优化国有资产配置，完善广东省经济整体战略规划而组建的高科技投融资平台，是广东省首家专业投资科技型中小企业的创投公司，也是中国最早创立的省级创投公司之一，作为广东省创投行业的主力军，综合实力位居全国前列。

近年来，粤科集团保持了较强的投资能力与项目策划管理能力,在投资决策、团队管理、项目的运作与退出等方面形成了鲜明的特点，并得到了业界的一致认可。粤科集团作为创业投资机构，在扶持中小企业实现快速发展的过程中所起到的重要推动作用，以及其为广东省的创新产业与经济发展作出的突出贡献。

（二）竞争优势

1、政府支持，地方经济产业升级的领头羊

广东省委、省政府将粤科集团定位为推动广东省传统产业升级和新兴产业发展的领头企业，历年来，在政策引导、资金安排等方面均对公司进行了大力的支持。

根据《关于省财政支持战略性新兴产业发展专项资金安排有关问题的会议纪要》（〔2011〕63号），广东省政府在十一届71次省政府常务会议中明确“安排创业风险投资资金10亿元，用于做大做强粤科集团”。截至2013年6月底，广东省财政厅已拨付给公司6亿元创业风险投资资金。

作为广东省政府重点打造的省直属企业，在省政府政策及资金的大力支持下，粤科集团将更好地服务广东加快转型升级的大局。

2、身处广东，区位优势突出

广东省经济规模在全国领先，GDP总量连续23年居全国第一，为风险投资提供有力的经济基础。2012年广东GDP达到57,067.92亿元，比上年增长8.2%；全年公共财政预算收入为6,228.20亿元，比上年增长13%。

粤科集团作为省属创业投资企业，具有得天独厚的区位优势，目前已培养了格林美、广东鸿图、顺络电子等一批优秀的上市公司。“十二五”期间，在省政府政策利好的影响下，公司的区位优势将得以进一步体现。

3、业务布局合理、投资业绩优越

成立10余年来，粤科集团在创业投资领域积累了丰富的经验，并取得了良好的投资业绩。目前，粤科集团管理的以其自身为主导的各类创业资本达30亿元以上。目前，公司所投项目中已成功上市的企业包括格林美、广东鸿图、中京电子、顺络电子、精艺股份、广东榕泰、风华高科、威尔科技等。其中，粤科集团投资的格林美是我国再生资源行业和电子废弃物回收利用行业的首家上市公司，并率先在国内提出“开采城市矿山”的思想以及“资源有限、循环无限”的产业理念（2011年1月12日，被国家版权局授予版权）。2010年1月22日，格林美于深交所挂牌上市（股票代码：002340），当天股价57.20元，粤科集团持有1918.28万股原始股，投资增值超过10亿元。

4、公司治理规范，组织架构清晰

自2000年成立以来，粤科集团以“做特、做精、做强”为发展策略，始终坚持以人为本，树立开拓、求实、严谨、高效的企业文化。经过多年实践探索，逐步建立健全了一套适合自身良性循环发展的机制，构筑了集团上下和谐发展的局面。粤科集团按照现代企业制度要求，合理界定了集团董事会、经营班子、各职能部门、各二级单位的层级权限，实行分级授权、分级管理，在有效管控的前提下，充分发挥各层级的积极性和主动性。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）主营业务模式

粤科集团立足广东，联合境内外资本，共同促进科技成果转化和高新技术产业化，探索建立具有中国特色的创业投资机制，以实现良好的资金收益和投资者回报。发行人主要向具有高成长潜力的未上市创业企业特别是中小高新技术企业进行权益性投资，为之提供创业管理服务，待所投资企业发育成熟或相对成熟后通过权益转让获得资本增值收益。目前公司投资业务稳健开展，投资金额逐年稳步增长，各直接投资项目整体运行良好，利润保持稳定，可支配现金充裕。此外，集团下属子公司还涉及计算机产品和软件开发、陶瓷研发、电力电源系统开发等，为集团带来了稳定的营业收入。

（二）发行人经营状况

2010年至2012年，粤科集团分别实现营业收入16,240.98万元、16,343.43万元和13,285.25万元，投资收益31,279.07万元、33,529.16万元和26,048.05万元，净利润22,752.45万元、19,195.91万元和14,818.57万元，归属于母公司所有者净利润21,893.07万元、18,104.58万元和13,728.48万元。公司的收入主要来源于创投业务的投资收益和实业收入这两部分。

1、创投业务

粤科集团于2000年9月正式挂牌运营，是中国第一家集团型的风险投资公司，负责管理广东省人民政府14亿风险投资资金，风险投资业务发展良好，发挥了国有风险资本在促进自主创新和培植产业发展中的示范作用，实现了集团授权经营的国有资本的保值和增值。

粤科集团累计投资和管理项目100余个，投资规模较大，2013年上半年在投项目投资总额将近10亿元，其控股的科技创业投资公司和科技风险投资公司创投业务开展情况良好，自成立以来，已培植了8家在国内公开上市的公司，共募集资金超过60亿元。在取得投资收益的同时，粤科集团的投资也带来了相应的社会效益，2010年下半年到2013上半年，粤科集团为所投资的中小企业担保总额累计超过2亿元，2013年上半年在投企业为社会提供就业岗位超过2.5万。

2010年至2012年，公司分别实现投资收益31,279.07万元、33,529.16万元和26,048.05万元，主要为公司在所投资的企业上市后，于二级市场出售所持股份的收入。2、实业经营

除从事创投业务获得投资收益之外，粤科集团旗下还拥有多家实业公司，包括京华陶瓷、瓦特电力、粤科软件、珠海基地等，进一步丰富了公司的收入来源。近三年，公司分别实现实业收入16,240.98万元、16,343.43万元和13,285.25万元。

（三）公司未来发展规划

粤科集团在成立的13 年的时间里已取得了优异的成绩。放眼未来，公司将坚持以转型升级为主题，以科学发展为主线，以科技创新型企业为主要服务对象，以股权投资为主要形式扶持实体经济发展，形成以创业投资（风险投资）为龙头，以科技金融服务（小额贷款、融资担保、融资租赁）、科技金融园区为两翼的“一主两辅”，互促共进的产业发展新格局，打造完整的科技金融产业链，构建上市公司体系，打响粤科品牌，推进广东科技创新、产业转型升级和经济增长，争当广东科技金融行业的排头兵。

第十条 发行人财务情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）已依据中国注册会计师独立审计准则对发行人2010年至2012年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2013]第22-00006号）。本部分所引用的财务数据均来源于上述审计报告。

投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的会计报表、注释以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人近三年财务数据及财务指标

发行人2010年至2012年经审计的主要财务数据

单位：人民币万元

项 目	2012年末/度	2011年末/度	2010年末/度
资产总计	346,972.42	275,570.01	309,924.66
其中：流动资产合计	108,058.69	68,497.10	51,684.26
负债合计	80,195.80	62,447.53	66,776.19
其中：流动负债合计	18,849.85	23,038.18	17,465.42
归属于母公司所有者权益合计	252,680.81	199,309.28	225,162.42
所有者权益合计	266,776.63	213,122.49	243,148.47
营业收入	13,285.25	16,343.43	16,240.98
投资收益	26,048.05	33,529.16	31,279.07
利润总额	18,131.71	24,351.10	25,981.39
净利润	14,818.57	19,195.91	22,752.45
归属于母公司所有者的净利润	13,728.48	18,104.58	21,893.07
经营活动产生的现金流量净额	-9,278.49	-9,068.59	-5,186.67
投资活动产生的现金流量净额	12,519.72	25,940.08	4,752.04
筹资活动产生的现金流量净额	39,512.59	-1,004.03	-1,307.94
现金及现金等价物净增加额	42,753.83	15,867.46	-1,742.57

发行人2010年至2012年的主要财务指标

项 目	2012年末/度	2011年末/度	2010年末/度
流动比率	5.73	2.97	2.96
速动比率	5.48	2.71	2.64
利息保障倍数	160.54	117.88	129.35
资产负债率	23.11%	22.66%	21.55%
营业利润率	45.85%	48.50%	53.79%
净利率	37.67%	38.49%	47.88%
总资产报酬率	4.66%	6.50%	7.34%
净资产收益率	6.07%	8.53%	9.72%
存货周转率（次/年）	1.50	1.80	1.97
净资产周转率（次/年）	0.06	0.07	0.07
总资产周转率（次/年）	0.04	0.06	0.05

注：上述财务数据计算公式如下：

1、流动比率=流动资产合计/流动负债合计

2、速动比率=（流动资产合计-存货）/流动负债合计

3、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

4、资产负债率=负债合计/资产总计×100%

5、营业利润率=营业利润/（营业收入+投资收益）（由于发行人所处创投行业的特殊性，其通过股权退出收益并未体现在公司的“营业收入”科目之中，而是反映在“投资收益”科目之中，为真实反映公司盈利情况，在计算营业利润率时纳入“投资收益”科目。）

6、净利率=净利润/（营业收入+投资收益）（同上述，为真实反映公司盈利情况，在计算净利率时纳入“投资收益”科目。）

7、总资产报酬率=（净利润+财务费用）/资产总计平均余额×100%

（其中2010年资产总计按照期末余额计算）

8、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益合计平均余额×100%

（其中2010年归属于母公司所有者权益合计按照期末余额计算）

9、存货周转率=营业成本/平均存货余额

（其中2010年存货按照期末余额计算）

10、净资产周转率=营业总收入/平均所有者权益合计余额

（其中2010年所有者权益合计按照期末余额计算）

11、总资产周转率=营业总收入/平均资产总计余额

（其中2010年资产总计按照期末余额计算）

二、发行人财务分析（详细内容参见本期债券募集说明书）

三、本期债券发行后发行人的财务结构变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资本结构的变化。下表模拟了发行人的流动负债、非流动负债和资产负债结构等在以下假设的基础上产生的变动：

（一）财务数据的基准日为2012年12月31日；

（二）假设本期债券（发行总额为人民币10亿元）在2012年12月31日完成发行。

本期债券发行后发行人的财务结构变化情况

单位：人民币万元

项 目	2012年12月31日	2012年12月31日
	发行前	发行后（模拟）
流动资产合计	108,058.69	208,058.69
资产总计	346,972.42	446,972.42
流动负债合计	18,849.85	18,849.85
非流动负债合计	61,345.95	161,345.95
其中：应付债券	0.00	100,000.00
负债合计	80,195.80	180,195.80
所有者权益合计	266,776.63	266,776.63
负债和所有者权益合计	346,972.42	446,972.42
资产负债率	23.11%	40.31%

本期债券发行后，以2012年12月31日数据为基准测算，公司流动资产从108,058.69万元增加至208,058.69万元，非流动负债由61,345.95万元增加至161,345.95万元，资产负债率将由23.11%上升至40.31%，仍然处于可接受范围之内。与此同时，本期债券发行后，将有助于发行人调整长短期债务比率，进一步改善债务期限结构。

第十一条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据、短期融资券、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品或其他私募债券品种；发行人未通过代建回购、融资租赁、售后回租等方式融资。

第十二条 募集资金用途

本期债券发行规模为人民币10亿元，发行期限为10年期，将用于对科技风险投资公司增资，发起设立“广东省粤科股权投资母基金有限公司”进行股权投资，以及补充公司营运资金。募集资金使用安排情况具体如下：

本期债券募集资金用途概况表

序号	项目	总投资额 （亿元）	使用债券资金额度（亿元）	资金使用比例
1	对广东省科技风险投资有限公司增资	5.00	3.00	60.00%
2	发起设立“广东省粤科股权投资母基金有限公司”进行股权投资	8.34	5.00	59.95%
3	补充公司营运资金	——	2.00	——
合计		——	10.00	——

一、募集资金投资项目基本情况

（一）对广东省科技风险投资有限公司进行增资

科技风险投资公司是粤科集团直属、并在广东省发改委备案的创业投资企业。成立于1998年，科技风险投资公司专业从事科技风险投资业务，运作方式是通过向创业企业进行股权投资，培植和扶持所投资的战略性新兴产业和科技型小微企业发育成熟后将股权转让获得资本增值收益。

科技风险投资公司注册资本2.5亿元，其中粤科集团直接出资2亿元，持股80%；通过粤科集团全资下属企业——科技创业投资公司出资2,500万元，持股10%；广东粤财创业投资有限公司出资2,500万元，持股10%。粤科集团拟对科技风险投资公司增资5亿元，其中拟使用本期债券募集资金3亿元人民币，自筹资金2亿元。

（二）发起设立“广东省粤科股权投资母基金有限公司”，作为母基金投资粤科集团发起设立的各类创投基金和产业基金

粤科集团拟发起设立“广东省粤科股权投资母基金有限公司”，引导社会资金对战略性新兴产业和创新型中小企业的投入，着力解决科技型中小微企业融资难问题，搭建为科技型小微企业服务的平台。

粤科母基金注册资本将为8.5亿元，其中粤科集团出资8.34亿元，持股98.12%，科技风险投资公司出资1,600万元，持股1.88%。粤科集团出资的8.34亿元中，自筹资金3.34亿元，使用本期债券募集资金5亿元。

广东省粤科股权投资母基金有限公司将作为母基金，拟引导设立专注投资早期项目的天使基金，联合广东各地市政府、社会资本合作设立区域创投基金，围绕广东重点扶持的战略性新兴产业设立相应的产业基金，以及吸引国内外优秀创投机构来广东创新创业与投资，共同扶持广东科技型中小微企业发展。

（三）补充营运资金

作为业务多元化的管理平台和下属企业核心业务专业化的资金平台，粤科集团需要保持一定规模的流动资金，用于自身经营需要以及补充下属企业在日常运营中对流动资金的需求，保证下属企业经营的顺利进行。公司计划将本期债券募集资金中的2亿元用于补充营运资金。

二、募集资金使用计划及管理制度

（一）募集资金使用计划

本期债券发行规模为人民币10亿元，发行期限为10年期，其中3亿元将用于对科技风险投资公司增资，5亿元将用于发起设立“广东省粤科股权投资母基金有限公司”进行股权投资，2亿元将用于补充公司营运资金。

（二）募集资金管理制度

发行人将通过多种方式加强募集资金管理，保障投资者利益：

一方面，公司将严格按照主管部门批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，将根据公司日常营运及投资项目进度合理安排资金使用。为加强对募集资金的用途及使用情况进行管理，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，募集资金的所有收、支都将通过设立在银行的专用账户进行。

另一方面，发行人根据国家有关法律、法规和《公司章程》的要求，制定了包括《财务管理制度》内的一系列能有效加强财务控制体系、规范资金使用的管理制度，并在经营中严格执行上述制度。另外，公司财务部门及相关主管部门等还将定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。

第十三条 偿债保证措施

公司将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时采取具体有效的措施来保障债券投资者的合法权益。

一、具体偿债计划

（一）本期债券的偿债计划

为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

（二）偿债计划的人员安排

发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。该等人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

本期债券发行完成后，发行人每年将按照约定的付息金额提取专项偿债基金，提前做好偿债资金的归集工作，并建立专户进行管理，以确保按期兑付本期债券的本息，保障投资者的利益。针对公司未来的财务状况、经营成果、现金流量、本期债券的特点、具体募集资金使用，发行人将建立一个多层次、高水平、互为补充的财务安排，以提供充足、可靠的资金用于还本付息，并根据具体情况进行相应调整。

（四）聘请债权代理人，制定债券持有人会议规则

为切实保护债券持有人的合法权益，发行人与海通证券签署了《债权代理协议》，制定《债券持有人会议规则》。根据《债权代理协议》的约定，海通证券作为本期债券的债权代理人，代理债券持有人行使权力，具体如下：1、代理债券持有人持续监督公司资信状况和募集资金使用情况；2、代理债券持有人对偿债资金专户的设立、资金存储及支付情况进行监督；3、按照《债券持有人会议规则》，召集债券持有人会议并执行债券持有人会议决议；4、为债券持有人与公司的沟通、谈判及诉讼提供协助；5、发布债权代理事务报告。

（五）聘请了账户及资金监管人，设置了专项偿债账户

为了保证募集资金合理使用以及按时偿还本期债券到期本金和利息，发行人聘请中国建设银行股份有限公司广州电力支行作为本期债券账户及资金监管人，发行人在账户及资金监管人处开立募集资金使用专户和偿债资金专户，与账户及资金监管人签署了《账户及资金监管协议》，委托账户及资金监管人对上述账户进行监管。其中募集资金使用专户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。偿债资金专户专门用于本期债券偿债资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。当偿债资金专户内的资金不足以偿还当前应偿付资金时，账户及资金监管人有义务禁止公司自行支配偿债账户的资金。

二、本期债券的保障措施

发行人主营业务突出，募集资金投向良好，公司信誉度高，资产变现性强，具有很强的偿债能力。在本期债券存续期内，发行人将通过以下偿债保障措施确保本期债券本息的按时、足额偿付：

（一）发行人良好的盈利能力和偿债能力

发行人自成立以来发展迅速，积极开展创投业务，为广东的创新产业与经济发展做出了突出贡献，在取得良好社会效益的同时，自身经济效益也有不俗的表现。截至2012年底，公司总资产为34.70亿元，净资产26.68亿元，公司资产流动性较强，资产质量优良。2010年至2012年，粤科集团分别实现营业收入16,240.98万元、16,343.43万元和13,285.25万元，投资收益31,279.07万元、33,529.16万元和26,048.05万元，净利润22,752.45万元、19,195.91万元和14,818.57万元，归属于母公司所有者净利润21,893.07万元、18,104.58万元和13,728.48万元。随着业务的稳步发展，发行人未来收入和利润有望进一步增长。预计本期债券存续期内，发行人的主营业务收入和不断增长的利润能够有力支撑本期债券本息的按时偿还。

（二）良好的募集资金投向

本期债券发行规模为人民币10亿元，发行期限为10年期，将用于对科技风险投资公司增资，发起设立“广东省粤科股权投资母基金有限公司”进行股权投资，以及补充公司营运资金。

科技风险投资公司经过十多年的运作，取得了良好的经营业绩，截至2012年，公司已投资与管理26家企业，培育了包括格林美、中京电子等在内的4家上市公司。科技风险投资公司对格林美的投资总额为2,164万元，截至2012年末实现投资收益39,752万元；对中京电子投资总额为2,800万元，截至2012年末，累计实现投资收益9,500万元。此次对科技风险投资公司进行增资，可使其创业投资资金保持充足，有利于其业务的大力开展，从而加大对投资企业的扶持力度，并凭借其在创投领域的专业性，推动企业上市，为股东创造更多价值，保证投资的回报。

粤科母基金将搭建为科技型小微企业服务的平台，在国家政策鼓励下，这一基金的运作在着力解决科技型中小微企业融资难问题的同时，也将为粤科集团带来可靠的投资收益。根据创投行业经验，母基金及其子基金对投资收益一般实行2:8的分配模式，因此，粤科母基金每年可从其所投资的子基金中获得一定的收益分成。同时，粤科母基金发起设立的子基金原则上一般委托给粤科集团下属的管理公司管理。基于此，粤科集团通过直属投资管理公司也可获得一定的管理费收入。两项合计，通过设立粤科母基金，粤科集团可获得一定规模的收益。

发行人将严格按照公司内部的投资决策流程，运用募集资金对中国境内的经营实体进行股权投资。在适当控制投资风险的同时，发行人将凭借其专业的项目筛选能力和投资管理能力，提升项目投资收益，从而保障本期债券的还本付息。

（三）持有可变现资产是偿债能力的有效保障

发行人创立至今，投资业务稳健开展，目前已完成对一批企业的股权投资，已投资项目整体运行良好，前期投资项目逐步进入回报期。2012年，发行人实现投资收益2.60亿元（其中，退出收益20,609.08万元、分红收益1,515.43万元、按持股比例享有被投资企业的净损益3,536.91万元、其他收益386.63万元）。

发行人投资的项目中包括已上市的广东鸿图、格林美和中京电子等。截至2012年末，发行人持有广东鸿图（002101.SZ）、格林美（002340.SZ）和中京电子（002579.SZ）的股票，市值合计10.46亿元，均为非限售股。发行人可以通过在二级市场上的交易实现股份的变现，获得投资收益与流动资金。同时，对于投资的未上市企业，除了通过IPO的渠道实现退出外，发行人还可以通过新三板、并购重组和股份转让等多种方式退出，以实现资本增值，同时为本期债券的还本付息提供支持。

除持有的可变现股份之外，发行人还持有一定规模的投资性房地产，截至2012年12月31日，其投资性房地产为14,331.95万元，占总资产的4.31%。当发行人出现偿付困难时，通过对投资性房地产的变现可一定程度缓解发行人的债券偿付压力，为其偿债提供有效保障。

（四）与银行的良好合作关系也将增强发行人的偿债能力

发行人经营管理规范，财务状况健康，拥有良好的信用等级，近三年在各家合作银行贷款还本付息方面无违约记录，与各大商业银行建立了良好的合作关系，具备较强的间接融资能力。截至2013年10月底，各大银行给予发行人的综合授信额度为15.3亿元，目前尚有15.3亿元的授信额度余额。发行人良好的资信状况和强大的融资能力为本期债券还本付息提供了有力的应急保障。

（五）银行流动性支持协议为债券本息偿付提供保障

为解决发行人偿付本息时可能发生的偿付困难，发行人与中国建设银行股份有限公司广东省分行签署了银行流动性支持协议。根据协议的约定，在本期债券存续期内，当发行人对本期债券本息偿付发生资金流动性不足时，中国建设银行股份有限公司广东省分行限于在国家法律法规信贷政策允许的范围或条件下，依据上级行的管理要求，可根据发行人的申请，按照中国建设银行股份有限公司广东省分行的内部规定程序进行评审，经评审合格后，向发行人提供不低于本期债券本息偿还金额的流动性支持信贷。

（六）利息支出补偿账户为本期债券的利息支付提供了进一步的支持

根据《广东省科学技术厅关于支持广东省粤科金融集团有限公司发行企业债券的批复》（粤科函规划字【2014】62号），广东省科学技术厅支持公司发行公司债券，筹集资金用于直接或间接投资科技型中小微企业，以加强对科技型中小微企业的金融支持力度。另经与广东省财政厅商议批复，同意设立“广东省粤科金融集团有限公司债券利息支出补偿账户”（批号2014163001），以支持公司发行债券，维护债券投资者利益。该账户核算内容为“科技型中小企业贷款风险准备金及粤科集团债券利息支出补偿”。

第十四条 风险揭示

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：

一、与本期债券有关的风险与对策

（一）利率风险与对策

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

对策：在设计本期债券的发行方案时，本期债券的利率水平和利率形式已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。同时，本期债券拟在发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易所上市或交易流通。如上市或交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

（二）偿付风险与对策

在本期债券存续期内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人可能不能带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源处获得足够的资金，从而影响本期债券的按期足额偿付。

对策：发行人当前经营状况良好，资产负债率低，融资能力强，资金管理规模不断扩大，财务状况稳健。为保证本期债券的偿付，发行人将继续通过调整项目投资结构，加快资本流转，降低运营风险，提升直属企业经营效益等多项措施，增加公司经营所得现金，保证本期债券的按期足额兑付。发行人通过加强本期债券募集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证资金使用效率，争取早日回收投资，创造效益，为本期债券足额兑付提供资金保证。

（三）流动性风险与对策

本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。但由于具体上市或交易流通审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市或交易流通，亦不能保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易表现。在上市或交易流通之前，本期债券可能难以交易变现，存在一定的流动性风险。

对策：本期债券发行结束后，发行人和主承销商将积极推进本期债券的上市或交易流通申请工作，力争使本期债券早日获准上市或交易流通，以提高本期债券的流动性。同时，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会有所改善，未来的流动性风险将会有所降低。同时公司将努力促进投资业务的发展，提高公司盈利水平，保持经营性现金流的充裕，增强公司偿债能力，进一步提升公司信用在市场中的认可度，从而提升本期债券的流通能力。

二、与行业相关的风险与对策

（一）国家产业政策波动的风险与对策

创投行业风险较大，但是对于产业发展尤其是高新技术产业的发展具有重要意义，因此一般能获得相关部门的鼓励扶持政策。但是不排除在经济持续低迷时期或者产业发展到一定阶段，政府会取消某些支持措施而导致发行人盈利能力下降。

对策：创业投资行业由于其对于产业发展的特殊意义一直获得国家和地方政府的支持。粤科集团是以股权投资为主，有利于促进经济结构调整，增强企业融资能力。发行人也将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，根据政策变化制定相应策略，尽量减低产业政策波动对公司经营带来的不确定性影响。

（二）经济周期的风险与对策

发行人从事的创业投资行业，在操作环节上会受到经济周期和行业周期性的影响。宏观经济周期性的波动，有可能导致粤科集团所投资的内容如创业投资、股权投资、项目投资等发生需求变化，对公司的业务状况和经营业绩可能产生重要的影响。

对策：近年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为正处于蓬勃发展的创投行业带来了重大机遇。针对宏观经济波动风险，发行人将加强与各级政府部门，特别是行业主管部门的沟通，及时了解宏观经济走势，提高风险的事前预测水平，制定应对宏观经济波动风险的长效策略。

三、与发行人相关的风险与对策

（一）资金募集的风险与对策

由于体制和观念上的原因，绝大多数较具规模的创业投资公司都是在政府的扶植下出资建立起来的，而政府投资创业投资企业一般是受一定时期的金融和财政政策影响的，这种情况极容易因政策收紧而导致资金链断裂，同时政府的拨款融资额较为有限，这对于创业投资企业而言并不是长远之计。

对策：解决风险投资资金募集风险必须广开投资渠道，拓宽资金来源，实现投资主体多元化。具体而言，除了来源于政府资金的创业投资资本外，发行人应充分利用民间资本，包括引入国际风险资本或是大型企业和企业集团资本，并借助资本市场，通过发行债券等措施以丰富资金来源，从而保障创投业务的长期可持续发展。

（二）项目筛选与管理的风险与对策

创业投资是存在风险的，如果投资前期项目选择不够谨慎，会造成大量的问题企业进入投资队列；其次，如果受从业经验和个人意识的驱使，投资决策者所使用的筛选关键因素不能达到客观全面的标准，那么在项目筛选阶段也会埋下项目投资失败的隐患。同时，创业投资项目充满了风险，这是一个由多层面相互联结的诸多风险因素构成的风险体系，它贯穿项目的整个生命周期。

对策：对于拟投资项目，发行人将至少对项目公司的管理团队、项目可行性、估值等至少三个方面进行评估，提出专项报告。同时，发行人将与第三方专业机构进行合作，对目标投资企业进行调查和评估，主要包括财务尽职调查、税务尽职调查、商务尽职调查以及法律尽职调查等，以便全方位揭示被调查项目经营管理中的各项风险。

（三）投资项目退出的风险与对策

创业投资面临外部环境和内在收益的不确定性，从而导致项目的退出风险。由于政策和经济形势等外部环境的不确定性,创业投资公司不能准确预测投资以何种方式退出，例如目前国内IPO的暂停极大的影响了创投资本退出；创业投资对象的高风险特性决定了内在收益的不确定性，使得创业投资不能准确预测投资在何时退出。两者的共同作用,可能会导致投入创业企业的资本不能退出或不能完全退出。

对策：发行人将对投资项目的退出时机和退出渠道要进行有效地管理，对项目进行专业的调查和分析，设计出合适的退出机制，把握恰当的退出时机，并在全程进行严密、专业的监管。同时，随着我国多层次的资本市场建设的不断完善，创投资本除了可以通过首次公开上市（IPO）退出被投资企业外，还可以通过包括新三板挂牌交易、二次出售、管理层股权回购（MBO）等方式实现退出。多种退出渠道的相互配合、灵活运用能有效降低退出风险。

（四）业务区域集中的风险与对策

发行人作为广东省科技金融服务平台，大部分业务来自于广东省内。截至2012年底，公司省内在投项目占比达85.90%，较高的区域集中度可能导致发行人的创投业务在一定程度上受到广东省经济形势及企业发展情况的影响。

对策：广东省一直是我国风险投资发展最为迅速和最为活跃的地区之一，其经济规模在全国领先，GDP总量连续23年居全国第一，为风险投资提供了有力的经济基础。此外，广东省高新技术企业群集，风险投资发展迅速和活跃，为风险投资提供了扎实的市场基础。作为广东省人民政府直属的风险投资公司，发行人的主要职责为扶持本省科技型中小企业的发展，故公司的投资对象主要为广东省内企业。未来，发行人计划在保持省内业务良好运营的前提下，走出广东，将创投业务扩展到省外，在全国范围内寻找并投资优质项目，实现业务区域的分散化与多样化。

（五）债券发行后债务负担加重的风险与对策

2012年末发行人负债余额为80,195.80万元，资产负债率为23.11%，本次发行10亿元企业债券后，将对发行人资本结构产生较为重大的影响，资产负债率将上升至40.31%，债务负担将显著加重。

对策：发行人本期债券发行后，虽然公司的资产负债率将从23.11%增加至40.31%，但仍处于合理可控的范围内。此外，发行人经营稳健，2010年至2012年分别实现营业收入16,240.98万元、16,343.43万元和13,285.25万元，实现投资收益31,279.07万元、33,529.16万元和26,048.05万元，良好的经营业绩为公司的债务偿付提供了保障。未来，随着发行人对募集资金的合理使用，其创投业务将稳步开展，不断增长的收入与利润能够有力支撑债券本金的偿付。另一方面，发行人资产流动性较强，2012年底持有可供出售金融资产8.61亿元，为债务偿付提供了很好的保障。

四、与对外担保相关的风险与对策

发行人旗下科技创业投资公司与科技风险投资公司对其所投资的部分企业贷款进行了担保，截至2012年12月31日，发行人共计对外担保1.65亿元。若借款企业到期不能偿还欠款，发行人将承担连带责任，履行相应的还款义务，其或有负债变为实际负债，从而对其造成了直接的经济损失。

对策：发行人对外担保规模较小，且均为对其所投资企业借款进行的担保，鉴于发行人在对企业进行投资阶段，已对其进行了全面的分析，因此对其业务状况、财务状况及还款能力有更深入的了解，降低了担保风险。另一方面，发行人内部也建立了严格的担保审批制度，以提高担保质量，控制担保风险。

第十五条 信用评级

经联合资信综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA+级，该级别反映了本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

一、评级报告内容概要

（一）基本观点

联合资信对粤科集团的评级反映了公司作为广东省人民政府直属的金融控股集团，在以创业投资为主导业务的基础上，全面发展小额贷款、融资担保、融资租赁等辅业，并在资金规模、股东背景、项目储备等方面具备明显的竞争优势。近年来，公司投资规模逐年扩大，经营情况良好。同时，联合资信也关注到，创投行业风险较高、近年来公司投资收益波动下降、公司投资项目区域集中度高等因素对其整体偿债能力带来的不利影响。

未来，随着股东支持资金的逐步到位以及人才引入计划的落实，公司的投资能力将进一步提高；依托广东省科技厅的项目资源支持，公司未来投资规模将进一步扩大，公司盈利能力将进一步增强，对公司偿债能力形成有力支撑。联合资信对公司的评级展望为稳定。

针对本期债券，公司设置募集资金使用专户、偿债资金专户，由中国建设银行股份有限公司广州电力支行对募集资金和本期债券偿债资金进行监管；同时广东省科技厅和财政厅设立了债券利息支出补偿账户，并由省财政厅实施动态监控和年检；中国建设银行股份有限公司广东省分行对本期债券本息提供流动性支持。综合以上措施有助于提高本期债券偿付的安全性。

基于对公司主体长期信用状况以及本期债券偿还能力的综合评估，联合资信认为，公司本期债券到期不能偿还的风险很低。

基于以上分析，联合资信评定公司主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，本期公司债券信用等级为AA+。

（二）优势

1．在政策导向、市场环境的支持下，创投行业将迎来发展机遇期。

2．公司是广东省人民政府直属的金融控股集团，在资金实力、项目储备方面具备明显的竞争优势。

3．公司在以创业投资为主导业务的基础上，全面发展小额贷款、融资担保、融资租赁等辅业，金融产业链逐步完善。

4．近年来，公司投资规模逐年扩大，投资项目质量较好，回报率较高。

5．近年来，公司取得投资收益收到的现金规模较大。

6．公司设置了募集资金使用专户、偿债资金专户和债券利息支出补偿账户，并且中国建设银行股份有限公司广东省分行对本期债券本息提供流动性支持，有助于提高本期债券偿付的安全性。

（三）关注

1．创投行业风险较高，受外部环境影响很大，受此影响近年来公司投资收益波动较大。

2．公司项目主要分布在广东省内，集中度高。

3．公司本期债券计划发行规模10亿元，对公司现有债务影响较大，债务负担将明显加重。

二、跟踪评级安排

根据有关要求，联合资信将在本期公司债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。

粤科集团应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。粤科集团如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，粤科集团应及时通知联合资信并提供有关资料。

联合资信将密切关注粤科集团的经营管理状况及相关信息，如发现粤科集团出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整信用等级。

如粤科集团不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对信用等级变化情况做出判断，联合资信有权撤销信用等级。

在跟踪评级过程中，如信用等级发生变化调整时，联合资信将在其公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送粤科集团、主管部门、交易机构等。

第十六条 法律意见

发行人聘请北京市君合（广州）律师事务所作为本期债券发行专项法律顾问。该所依据《公司法》、《证券法》、《条例》、《工作通知》、《简化发行核准程序通知》及《指导意见》等本次发行应适用的相关法律、法规和规范性文件的有关规定，出具了《法律意见书》。《法律意见书》结论性意见为：

（一）发行人为经广东省人民政府批准设立并有效存续的国有独资创业投资企业，截至法律意见书出具之日，具备《证券法》、《条例》、《工作通知》、《简化发行核准程序通知》及《指导意见》等相关法律、法规及规范性文件规定的本期债券发行的主体资格；

（二）发行人本期债券的发行已经取得其内部的批准和授权，并已获得国家发改委的核准（核准文号：发改财金[2014]441号），截至法律意见书出具之日，发行人本期债券发行所取得的该等批准、授权、核准合法、有效；

（三）发行人本期债券发行符合《证券法》、《条例》、《工作通知》和《简化发行核准程序通知》等法律、法规及规范性文件规定的有关企业债券发行的各项实质性条件；

（四）发行人本期债券募集资金投资项目符合国家产业政策，已履行了截至法律意见书出具时中国法律法规规定的必要审批程序，并取得了截至法律意见书出具时中国法律法规规定的必要批准及同意；

（五）本期债券发行已经评级机构予以信用评级，符合《证券法》、《条例》、《工作通知》和《简化发行核准程序通知》等法律、法规及规范性文件的规定；

（六）截至法律意见书出具之日，发行人作为创业投资企业，其经营管理符合最新政策文件的要求；发行人本次发行符合2010年以来国务院、国家发改委发布的关于债券融资应适用的有关政策文件的相关规定；

（七）本期债券发行的承销协议和承销团协议内容合法、有效；

（八）发行人律师确认《募集说明书》及其摘要与该所出具的法律意见书不存在矛盾，发行人律师对发行人在《募集说明书》及其摘要中引用的法律意见书内容无异议，确认《募集说明书》不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对《募集说明书》所引用的法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

（九）本次发行相关主要中介机构均具有从事企业债券发行相关业务的合法主体资格和从业资质，符合《证券法》、《条例》、《工作通知》和《简化发行核准程序通知》等法律、法规及规范性文件的规定。

综上，发行人本期债券发行符合《证券法》、《条例》、《工作通知》和《简化发行核准程序通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

第十七条 其他应说明事项

一、流动性安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务提示

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十八条 备查文件

一、备查文件：

（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件；

（二）《2014年广东省粤科金融集团有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《2014年广东省粤科金融集团有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）发行人2010年至2012年经审计的财务报告；

（五）联合资信为本期债券出具的信用评级报告；

（六）北京市君合（广州）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（七）本期债券债权代理协议；

（八）本期债券持有人会议规则；

（九）本期债券账户及资金监管协议。

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

1、发行人：广东省粤科金融集团有限公司

联系地址	广州市越秀区先烈中路100号
联系人：	张琤、庞穗
联系电话：	020-87687388、020-87689268
传真：	020-87680768
邮政编码：	020-87680768

2、主承销商：海通证券股份有限公司

联系地址：	北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系人：	伍敏、胡天一、肖霞、段从峰、张楠
联系电话：	010-88027899、010-88027189
传真：	010-88027190
邮政编码：	100044

（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：

1、国家发展与改革委员会

http://www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

http://www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2014年广东省粤科金融集团有限公司公司债券募集说明书》及《2014年广东省粤科金融集团有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商

附表一：

2014年广东省粤科金融集团有限公司公司债券发行网点表

序号	承销团成员	发行网点	地 址	联系人	电话
1	海通证券股份有限公司 ▲	债券融资部	北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层	傅璇 李雯雯	010-88027977 010-88027195
2	齐鲁证券有限公司	固定收益总部	济南市中区经七路86号2108房间	陶云	0531-68889292
3	江海证券有限公司	江海证券有限公司	北京市朝阳区东三环南路58号富顿中心A座202室	石玙璠	010-58674955-8011
4	国泰君安证券股份有限公司	国泰君安证券股份有限公司资本市场部	北京市西城区金融街28号盈泰中心2号楼9层	刘颉 聂聪	010-59312831 13911316616

广东省粤科金融集团有限公司

2014年3月21日

  发行人

  主承销商及簿记管理人