证券代码：600201 证券简称：金宇集团 公告编号：2014-014

  内蒙古金宇集团股份有限公司

  关于限制性股票激励计划授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2014年3月25日

●限制性股票授予数量：504万股

内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“金宇集团”）第八届董事会第六次会议于2014年3月18日审议并通过《关于向激励对象授予首次限制性股票的议案》，确定2014年3月25日为授予日，同意向93名激励

对象授予共计504万股限制性股票，现将有关事项公告如下：

一、限制性股票授予情况

（一）限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

2013年12月24日，公司第八届董事会第五次会议审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划的激励对象名单》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 随后，公司将《内蒙古金宇集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其他涉及股权激励计划的申报材料向中国证监会进行了备案。2014年1月获得中国证监会对公司限制性股票激励计划备案无异议。

2014年3月17日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开公司2014年度第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划的激励对象名单》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等内容。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

2014年3月18日，公司分别召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《公司关于向激励对象授予首次限制性股票的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定以2014年3月25日作为本次限制性股票的授予日，向93名激励对象授予共计504万股限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（二）限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

1、限制性股票授予条件

激励对象只有在以下列条件同时满足时，才能获授限制性股票；

（1）金宇集团未发生如下任一情形：

①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

2、董事会对授予条件已成就的说明 ：

（1）经董事会审核，本公司2013年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；本公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；本公司不存在被中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

综上所述，《限制性股票激励计划》的授予条件已经成就。

（三）本次限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2014年3月25日

2、授予数量：504万股。

3、授予人数：93人。

4、授予价格：12.78元/股。

5、股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排：

①本限制性股票激励计划的有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起48个月。

②本限制性股票激励计划的锁定期：限制性股票授予后即行锁定。首次授予的限制性股票按比例分为不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月；预留的限制性股票均分为两个锁定期，分别为12个月和24个月。锁定期均自授予之日起计。

③本限制性股票激励计划的解锁安排：首次限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁比例
首次授予限制性股票的第一个解锁期	自首次授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止	34%
首次授予限制性股票的第二个解锁期	自首次授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止	33%
首次授予限制性股票的第三个解锁期	自首次授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止	33%

预留的限制性股票自该部分股票授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象在解锁期内按50%，50%的解锁比例分两期解锁。

解锁期	解锁时间	可解锁比例
预留限制性股票的第一个解锁期	自该部分股票授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止	50%
预留限制性股票的第二个解锁期	自该部分股票授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止	50%

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

7、激励对象名单及授予情况：

姓名	职务	获授的限制性 股票数量（万股）	占授予限制性 股票总数的比例	占目前总 股本的比例
张翀宇	董事长&总裁	81	14.46%	0.29%
徐师军	董事&副总裁	47.5	8.48%	0.17%
王秀华	董事&副总裁	11	1.96%	0.04%
李树剑	董事会秘书	11	1.96%	0.04%
张红梅	财务总监	11	1.96%	0.04%
中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计88人）		342.5	61.16%	1.22%
预留		56	10%	0.20%
合计		560	100%	1.99%

二、监事会对激励对象名单的核实情况

为审查本公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对《公司限制性股票激励计划的激励对象名单》进行了再次确认，监事会认为： 本次授予的激励对象包括目前本公司的董事、高级管理人员、以及公司核心技术（业务）骨干；上述激励对象均具备《公司法》、《内蒙古金宇集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录1-3号》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为本公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

本次授予的限制性股票激励对象名单与本公司2014年度第一次临时股东大会批准的《公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象名单一致。公司限制性股票激励计划规定的各项授予条件已成就，监事会同意以2014年3月25日作为本次限制性股票的授予日，向93名激励对象授予共计504万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司核查，公司本次限制性股票激励计划中的董事、高级管理人员，均不存在本次限制性股票授予日前6个月有卖出公司股份的情况。

四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司首次向激励对象授予限制性股票504万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为公司本次激励计划首次授予的总成本，并在激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

首次授予日为2014年3月25日，经测算，预计首次授予的限制性股票成本（不包括预留部分）为4,329.35万元，2014年至2017年成本摊销情况见下表：

性股票 （万股）	总计 （万元）	2014年 （万元）	2015年 （万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）
504	4,329.35	1,905.10	1,505.87	802.82	115.57

考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。上述对本公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所律师认为：金宇集团具备作出本次授予的主体资格，其作出本次授予所依据的本次激励计划已经获得必要的备案和批准程序，作出本次授予已经过必要的批准程序，金宇集团和激励对象符合本次激励计划规定的授予条件，授予价格和授予日不违反相关法律法规和本次激励计划的相关规定，本次授予合法有效。

六、上网公告附件

法律意见书

特此公告

内蒙古金宇集团股份有限公司

董事会

二〇一四年三月二十日