第六届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2014-013
上海世茂股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2014年3月19日上午在公司会议室召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司2013年年度报告及摘要的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《公司2013年度总裁工作报告》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《公司2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
2013年度母公司净利润37,811,646.98元，连同母公司上年度可供股东分配的利润为397,794,786.24元，扣除公允价值变动形成的收益15,600,000.00元和提取的法定盈余公积3,781,164.70元及已宣告分配的股利105,353,580.42元，本年度末实际可供股东分配的利润为310,871,688.10元。
根据公司经营及未来房地产项目发展情况，为回报公司股东，公司制定了《2013年度利润分配预案》：以截至2013年12月31日公司总股本1,170,595,338股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.5元(含税)，合计派发175,589,300.70元，剩余未分配利润结转至下一年度；本次公司不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计事务所的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于2013年度公司高管薪酬考核的议案》；
表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案相关董事许薇薇副董事长、周黎明董事回避了对本议案的表决。
（八）审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》；
由于离职及2013年度个人绩效考核不达标等原因，取消易利军等3人共计80万份股票期权，因此，公司股权激励计划第一期的激励对象人数由18人调整为15人，股票期权第一期数量由500万份调整为450万份；第二期激励对象人数调整为16人，第二期数量由500万份调整为470万份。第一期拟取消的激励对象及股票期权数量明细为：
| 姓名 | 职务 | 股票期权数（万份） |
| 易利军 | 规划设计部总监 | 20 |
| 杨震麟 | 法务部副总监 | 15 |
| 尹闵 | 厦门项目副总经理 | 15 |
第二期拟取消的激励对象及股票期权数量明细为：
| 姓名 | 职务 | 股票期权数（万份） |
| 杨震麟 | 法务部副总监 | 15 |
| 尹闵 | 厦门项目副总经理 | 15 |
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及周黎明董事回避对本议案的表决。
（九）审议通过了《关于公司2014年预计发生日常关联交易的议案》；
表决情况：赞成6票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长及许世坛董事回避对本议案的表决。（详见公司2013-014临时公告）
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。（详见公司2013-015临时公告）
（十一）审议通过了《关于公司为关联方提供担保的议案》；
表决情况：赞成6票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长及许世坛董事回避对本议案的表决。（详见公司2013-016临时公告）
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。（详见公司2013-017临时公告）
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《公司2013年内部控制评价报告》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（十四）审议通过了《公司2013年内部控制审计报告》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（十五）审议通过了《公司拟制定<上海世茂股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度>的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（十六）审议通过了《关于公司董事会对许荣茂先生2014年对外赠与授权的议案》；
为切实履行上市公司社会责任、回馈社会，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会对公司董事长许荣茂先生2014年对外赠与予以授权，即当年对外赠与支出总额不超过1000万元（含1000万元）。
表决情况：赞成6票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长及许世坛董事回避对本议案的表决。
（十七）审议通过了《关于提请召开公司2013年度（第二十一次）股东大会的议案》。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。（详见公司2013-018临时公告）
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2014年3月19日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2014-014
上海世茂股份有限公司
关于公司2014年预计发生日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该事项尚需提交股东大会审议；
●日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司于2014年3月19日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2014年预计发生日常关联交易的议案》，该议案涉及关联交易，关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事回避表决后，该项议案由6名非关联董事表决，并以同意票6票，反对票0票，弃权票0票获得通过。
独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议案涉及关联交易，公司及其控股子公司与公司关联人发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
在关联交易事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。公司关联交易事项的审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小股东利益。
该事项尚需提交2013年年度股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）2013年度日常关联交易的预计和执行情况(单位：万元)：
| 关联方 | 交易类别 | 2013年预计金额 | 2013年实际金额 |
| 上海世茂建设有限公司 | 合作开发项目 | 200000 | 52012.2 |
| 牡丹江睿智营销企划有限公司 | 出售商品 | 2000 | 64.67 |
| 绍兴世茂置业有限公司 | 出售商品 | 35.05 | |
| 福建世茂新里程投资发展有限公司 | 提供劳务 | 30.53 | |
| 福建世茂新里程投资发展有限公司 | 提供劳务 | 391.13 | |
| 无锡世茂新发展置业有限公司 | 提供劳务 | 257.99 | |
| 南昌世茂新发展置业有限公司 | 提供劳务 | 999.01 | |
| 上海世茂南京物业服务有限公司 | 接受劳务 | 82.30 | |
| 上海世源建材贸易有限公司 | 采购商品 | 136.99 | |
| 小计 | 1,997.67 | ||
| 沈阳世茂新发展置业有限公司 | 受托管理 | 2000 | 53.60 |
| 上海世茂庄园艾美酒店分公司 | 受托管理 | 17.62 | |
| 上海逸景园林景观工程有限公司 | 受托管理 | 1,926.40 | |
| 小计 | 1,997.62 | ||
| 北京鹏丽花园房地产发展有限公司 | 租赁业务 | 1000 | 364.52 |
| 烟台世茂置业有限公司 | 173.17 | ||
| 南昌世茂新发展置业有限公司 | 5.32 | ||
| 无锡世茂新发展置业有限公司 | 368.62 | ||
| 小计 | 911.63 | ||
（三）2014年度日常关联交易预计金额和类别(单位：万元)
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） |
| 向关联人提供劳务 | 济南世茂天城置业有限公司 | 9,500 | 40% | - | - | |
| 福建世茂新里程投资发展有限公司 | 1,000 | 4% | 421.66 | 62% | ||
| 泉州世茂新领域置业有限公司 | 200 | 1% | ||||
| 苏州工业园区世茂世纪置业有限公司 | 9,000 | 38% | - | - | ||
| 无锡世茂新发展有限公司 | 4,000 | 17% | 257.99 | 38% | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 牡丹江德威建材贸易有限公司 | 100 | 18% | - | - | |
| 上海世源建材贸易有限公司 | 150 | 27% | 136.99 | 62% | ||
| 上海世茂南京物业第六分公司 | 300 | 55% | 45 | 82.30 | 38% | |
| 向关联人销售产品、商品 | 烟台世茂置业有限公司 | 150 | 100% | 0.08 | - | - |
| 向关联人提供租赁 | 北京鹏丽花园房地产发展有限公司 | 450 | 100% | 26.38 | 364.52 | 100% |
| 接受关联人提供的租赁 | 绍兴世茂投资发展有限公司 | 300 | 67% | 41.20 | 234.84 | 98% |
| 南昌世茂新发展置业有限公司 | 150 | 33% | 12.98 | 5.32 | 2% | |
| 接受关联人委托代为管理 | 南昌世茂新发展置业有限公司 | 1,200 | 41% | 999.01 | 100% | |
| 南通世茂新纪元房地产有限公司 | 1,500 | 52% | - | - |
二、关联方介绍和关联关系
| 关联方名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 注册地址 | 经营范围 | 关联关系 |
| 牡丹江德威建材贸易有限公司 | 廖鲁江 | 500万人民币 | 黑龙江省牡丹江市爱民区西地明街1号 | 建筑材料进出口贸易 | 同一受控方控制 |
| 上海世源建材贸易有限公司 | 汤沸 | 6500万港币 | 上海市浦东新区张杨北路5509号5012室 | 建筑材料进出口贸易 | 同一受控方控制 |
| 上海世茂南京物业第六分公司 | 吕小昌 | 无 | 南京市下关区南通路99号 | 物业管理；房地产经纪；保洁服务；会所服务；停车场管理服务 | 同一受控方控制 |
| 烟台世茂置业有限公司 | 许世坛 | 4850万美元 | 烟台市芝罘区解放路156号 | 房地产开发 | 同一受控方控制 |
| 北京鹏丽花园房地产发展有限公司 | 汤沸 | 1200万美元 | 北京市朝阳区建国路甲92号世茂大厦B座812 | 房地产开发 | 同一受控方控制 |
| 南昌世茂新发展置业有限公司 | 许世坛 | 120000万人民币 | 南昌市红谷滩新区绿茵路669号1245室 | 房地产开发 | 同一受控方控制 |
| 泉州世茂新领域置业有限公司 | 许世坛 | 97440万人民币 | 晋江市世纪大道843号之1号楼 | 房地产开发 | 同一受控方控制 |
| 南通世茂新纪元房地产有限公司 | 许幼农 | 30000万人民币 | 南通开发区通盛大道188号A幢311A室 | 房地产开发 | 同一受控方控制 |
| 济南世茂天城置业有限公司 | 许薇薇 | 1000万人民币 | 济南市天桥区堤口路17号 | 房地产开发、销售、物业管理 | 联营公司 |
| 福建世茂新里程投资发展有限公司 | 许薇薇 | 188700万人民币 | 厦门市思明区思明南路410号之二701室 | 对房地产业投资；房地产开发经营等 | 合营公司 |
| 苏州工业园区世茂世纪置业有限公司 | 许薇薇 | 200000万人民币 | 苏州工业园区旺墩路188号建屋大厦201A2室 | 房地产开发 | 合营公司 |
| 无锡世茂新发展有限公司 | 许薇薇 | 10200万人民币 | 无锡市县前东街1号第23层2305室 | 房地产开发经营；物业管理 | 联营公司 |
| 绍兴世茂投资发展有限公司 | 许薇薇 | 48345.7740万人民币 | 绍兴市越城区胜利东路360号 | 实业投资；房屋租赁；配套服务设施的建设；物业管理服务；企业管理咨询等 | 合营公司 |
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、公司与关联方开展的相关交易，为大股东对上市公司经营与发展的支持，将有助于公司各项业务的开展，有利于促进公司的业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。
2、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、备查文件
（一）公司第六届董事会第十九次会议决议
（二）独立董事事前认可声明
（三）独立董事意见
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2014年3月19日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2014-015
上海世茂股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：上海世茂文化传媒有限公司；
●本次担保总金额为人民币0.3亿元；
●本次担保前，公司对外担保余额：人民币37.875亿元；
●截止本公告，公司对外担保逾期数量：人民币0元。
一、借款及担保情况概述
2014年3月19日，本公司第六届董事会第十九次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，同意公司拟向控股子公司上海世茂文化传媒有限公司提供金额为0.3亿元人民币担保额度。
鉴于公司及控股子公司对外担保总额未超过公司最近一期经审计净资产50%，且上述被担保公司资产负债率小于70%，根据《公司章程》的有关规定，本议案无需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
上海世茂文化传媒有限公司，成立于2013年11月29日，法定代表人为徐逸，注册资本为2,000万元，经营范围为广播电视节目制作、发行，文化艺术活动交流策划等。截止2013年12月31日，该公司总资产为2,545.76万元，负债总额为545.19万元，净资产为2000.57万元，净利润为0.57万元（前述数据经审计）。该公司的设立是为了进一步丰富公司电影商业产业链，探索以影视投资、制片宣传发行、作品孵化等为主营方向的经营方向。
三、有关担保主要内容
为促进公司下属子公司项目开发及经营的持续稳定发展，提高子公司资金周转效率，提高其经营和盈利能力，根据子公司的经营资金需求及项目开发需要，公司拟向控股子公司上海世茂文化传媒有限公司提供金额为0.3亿元人民币担保额度。
四、董事会意见
董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动公司下属项目的经营，确保项目经营与管理对资金的需要，确保子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，本公司对外担保余额为人民币37.875亿元(未含本次担保)；公司及控股子公司无其他对非子公司担保；对外担保逾期数量为人民币0元。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2014年3月19日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2014-016
上海世茂股份有限公司
为关联方提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：绍兴世茂投资发展有限公司及上海茂沁投资管理有限公司；
●本次担保总金额为人民币18亿元；
●本次担保以绍兴世茂投资发展有限公司及上海茂沁投资管理有限公司提供反担保为先决条件；
●本次担保前，公司对外担保余额：人民币37.875亿元；
●截止本公告，公司对外担保逾期数量：人民币0元。
一、借款及担保情况概述
2014年3月19日，本公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司为关联方提供担保的议案》，公司关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事回避表决，该项议案由6名非关联董事表决，并以同意票6票，反对票0票，弃权票0票获得通过。董事会同意公司拟向关联方绍兴世茂投资发展有限公司及上海茂沁投资管理有限公司提供总金额为18亿元人民币的担保额度。
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 额度 （亿元人民币） |
| 1 | 上海世茂股份有限公司 | 绍兴世茂投资发展有限公司 | 3 |
| 2 | 上海世茂股份有限公司 | 上海茂沁投资管理有限公司 | 15 |
| / | / | 合计 | 18 |
根据上海证券交易所《股票上市规则》，该担保事项尚需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
绍兴世茂投资发展有限公司，成立于2007年7月13日，法定代表人为许薇薇，注册资本为48,345.774万元，是公司与中原信托有限公司的合营公司，经营范围为实业投资；房屋租赁；配套服务设施的建设；物业管理服务等。截止2013年12月31日，该公司总资产为203,287.73万元，负债总额为92,860.96万元，营业收入为8,416.09万元，净资产为110,426.77万元，净利润为58.66万元（前述数据未经审计）。
上海茂沁投资管理有限公司，成立于2013年12月5日，法定代表人为许薇薇，注册资本为42,947万元，是公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司的合营公司，经营范围为投资管理，企业管理，商务咨询，投资咨询等。截止2013年12月31日，该公司总资产为35,901.73万元，负债总额为15,501.79万元，营业收入为0元，净资产为20,399.94万元，净利润为0万元（前述数据未经审计）。
三、有关担保主要内容
为保障合营公司开发建设下属项目，提高合营公司资金周转效率，提高其经营和盈利能力，根据合营公司的项目开发需要，公司拟向合营公司绍兴世茂投资发展有限公司及上海茂沁投资管理有限公司提供总金额为18亿元人民币的担保额度。
四、董事会意见
董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动合营公司下属项目的经营，确保项目经营与管理对资金的需要，确保合营公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，本公司对外担保余额为人民币37.875亿元(未含本次担保)；公司及控股子公司无其他对非子公司担保；对外担保逾期数量为人民币0元。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2014年3月19日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2014-017
上海世茂股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据以上议案，公司拟对《上海世茂股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行修改，具体如下：
修改公司章程第一百五十五条：
原公司章程条文：公司的利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
现修改为：
公司的利润分配政策和决策程序
（一）利润分配的原则
1、保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、重视对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利；
3、重视对社会公众股东的合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的形式和周期
1、利润分配的形式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金股利与股票股利的分配比例
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出符合公司实际情况的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
3、利润分配周期
公司利润分配原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例
以合并报表口径为依据，公司当年实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的年度可分配利润的百分之十。
（四）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司应作好记录并妥善保存。
3、在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应主动通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
5、因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告及年度报告中披露具体原因，结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，公司留存未分配利润的确切用途以及收益情况等进行专项说明，董事会会议的审议和表决情况，独立董事对利润分配方案的合理性发表独立意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）调整利润分配政策的决策程序
公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策。
如需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细论证和说明原因。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规定。
以上修改公司章程事项尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2014年3月19日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2014-018
上海世茂股份有限公司
关于召开2013年度
（第二十一次）股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●提供网络投票
一、召开会议基本情况
1、本次股东大会召开时间
现场会议召开时间：2014年4月15日（星期二）上午9：30；
网络投票时间：2014年4月15日9：30至11：30， 13：00至15：00。
2、股权登记日：2014年4月8日；
3、现场会议召开地点：上海市浦东新区丁香路555号东怡大酒店；
4、召集人：公司董事会；
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式；
二、会议议题及其对应的网络投票表决序号
1、审议《关于公司2013年年度报告及摘要的议案》；
2、审议《公司2013年度董事会工作报告》；
3、审议《公司2013年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》；
5、审议《公司2013年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计事务所的议案》；
7、审议《关于公司2014年预计发生日常关联交易的议案》；
8、审议《关于公司为关联方提供担保的议案》；
9、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
三、出席会议对象
1、截至2014年4月8日交易日结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决，该股东代理人可以不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘任的有证券法律从业资格的律师事务所的律师；
4、董事会邀请的人员。
四、会议登记办法
1、凡符合出席会议条件的股东单位须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
2、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证和股东账户卡进行登记；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
3、异地股东可用信函或传真进行登记（相关资料同上）；
4、登记时间：2014年4月10日（上午10:00-12:00；下午1:00-4:00）；
5、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼；
6、授权委托书（见附件一）；
7、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，并将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。投票表决时，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，出现重复表决的以第一次投票为准（具体投票流程详见附件二）。
五、联系办法
1、联系地址：上海市银城中路68号时代金融中心43楼；
2、邮政编码：200120；
3、联系电话：（021）20203388；传真：（021）20203399；
4、联系人：俞峰。
六、注意事项
1、现场会议与会股东食宿及交通费自理；
2、本公司根据有关规定，严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品。
特此公告
上海世茂股份有限公司
董事会
2014年3月19日
附件一：授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（公司）出席上海世茂股份有限公司2013年度（第二十一次）股东大会，并行使表决权。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：
委托人持股数额： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证：
委托日期：2014年 月 日 委托书有效期限：
授权范围：
| 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1、审议《关于公司2013年年度报告及摘要的议案》； | |||
| 2、审议《公司2013年度董事会工作报告》； | |||
| 3、审议《公司2013年度监事会工作报告》； | |||
| 4、审议《公司2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》； | |||
| 5、审议《公司2013年度利润分配预案》； | |||
| 6、审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计事务所的议案》； | |||
| 7、审议《关于公司2014年预计发生日常关联交易的议案》； | |||
| 8、审议《关于公司为关联方提供担保的议案》； | |||
| 9、审议《关于修改<公司章程>的议案》； |
附件二：投票流程
参加网络投票的操作流程
总提案数：9个
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 |
| 738823 | 世茂投票 |
2、表决议案
（1）一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 一次性表决所有决议 | 决议内容 | 对应的申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案1-议案9 | 本次股东大会所有议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 议案内容 | 对应申报价格 | |
| 议案1 | 审议《关于公司2013年年度报告及摘要的议案》； | 1.00元 |
| 议案2 | 审议《公司2013年度董事会工作报告》； | 2.00元 |
| 议案3 | 审议《公司2013年度监事会工作报告》； | 3.00元 |
| 议案4 | 审议《公司2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》； | 4.00元 |
| 议案5 | 审议《公司2013年度利润分配预案》； | 5.00元 |
| 议案6 | 审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计事务所的议案》； | 6.00元 |
| 议案7 | 审议《关于公司2014年预计发生日常关联交易的议案》； | 7.00元 |
| 议案8 | 审议《关于公司为关联方提供担保的议案》； | 8.00元 |
| 议案9 | 审议《关于修改<公司章程>的议案》； | 9.00元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入。
二、投票举例
股权登记日持有“世茂股份”股票的投资者，对公司提交的第1个议案《关于公司2013年年度报告及摘要的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738823 | 买入 | 1.00元 | 1股 | 同意 |
| 738823 | 买入 | 1.00元 | 2股 | 反对 |
| 738823 | 买入 | 1.00元 | 3股 | 弃权 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
3、对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。
4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2014-019
上海世茂股份有限公司
第六届监事会
第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2014年3月19日上午在公司会议室举行。会议应到监事5名，实际出席监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会监事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
一、审议通过了监事会就公司2013年年度报告及摘要拟发表的意见；
监事会在对公司2013年度报告进行审核的基础上，发表书面审核意见如下：
1．《公司2013年年度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。
2．《公司2013年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3．《公司2013年年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．在监事会提出本意见前，未发现参与《公司2013年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》；
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
监事会
2014年3月19日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2014-020
上海世茂股份有限公司
关于股东股权质押公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年3月19日，本公司接第一大股东峰盈国际有限公司（以下简称：“峰盈国际”）通知，峰盈国际将其持有的本公司无限售条件流通股9,368万股质押给恒丰银行股份有限公司常熟支行，并已于2014年3月18日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关证券质押登记手续。
截止目前，峰盈国际持有本公司股份总计为55,800万股（占本公司总股本比例为47.67％），其中质押股份数为34,557万股（占本公司总股本比例为29.52％）。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2014年3月19日