(上接B34版)

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过３０３，４５０．００万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，用以增加公司在钨钼材料、硬质合金、稀土和新能源材料等精深加工业务领域以及上游原材料资源领域的投入。

二、募集资金用于补充流动资金的必要性分析

（一）公司业务发展投入需要大量流动资金支持

１、公司目前所主要从事的钨钼材料、硬质合金、稀土和新能源材料业务均属于战略性新兴产业，具有良好的发展前景。公司在钨钼材料、硬质合金、稀土和新能源材料领域已建立了相对完善的产业布局，并在钨和稀土产业初步形成以完整产业链参与市场竞争的核心竞争力，在多个市场领域处于行业领先地位。

２、为抓住产业发展的有利机遇，保障公司未来产业发展目标的顺利实现，提升公司业务的核心竞争力和盈利能力，公司未来业务发展需要大量的流动资金投入，主要包括：

①近年来，公司依靠自有资金及债权融资重点投资建设厦门、九江、洛阳三个硬质合金基地，以及金龙稀土磁性材料、海沧分公司锂离子材料等项目。随着该等项目的建成投产及业务产销规模的不断扩大，项目所需的配套流动资金需求将大幅增加。

②为进一步推动公司在钨钼材料、硬质合金、稀土和新能源材料精深加工业务领域相关核心技术的产业转化，提高公司的技术水平，实现产品系列的高端纵深延伸，公司在未来业务发展过程中需大力增加对相关技术研发、关键设备和生产设施的投入。

③为提高公司主营业务上游原材料资源的自给率和原材料供应安全保障程度，进一步发挥以完整产业链参与市场竞争的优势，公司未来需要投入大量资金，用于钨及稀土资源的进一步勘探和开发建设。公司业务的未来发展需要大量的流动资金支持。

（二）补充流动资金是当前公司优化融资结构，缓解融资压力的必要手段

公司现有以及未来业务的发展都需要大量并且相对稳定的流动资金支持。公司目前主要通过银行贷款融资以及发行中期票据等方式筹集发展所需资金。截至２０１３年９月末，公司银行借款和中期票据等有息负债总额为４１．３７亿元，已相当于同期期末净资产７２．１８％的规模。公司目前净资产规模较小以及融资渠道有限的现状难以满足公司未来产业发展的投资资金需求。公司本次以募集资金补充流动资金是当前公司优化融资结构，缓解融资压力的必要手段。

综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于优化公司的融资结构、缓解融资压力、降低负债水平，是保障公司发展战略目标顺利实现的客观要求。

三、本次募集资金运用对公司业务经营和财务状况的影响

（一）对公司业务经营的影响

公司本次发行募集资金用于补充流动资金，将为公司进一步进行产业升级并扩大业务规模提供必要的流动资金保障，有效提高公司在钨钼材料、硬质合金、稀土和新能源材料等核心产业领域的业务水平，增强公司的原材料供应保障，提升公司业务的核心竞争力和盈利能力。

（二）对公司财务状况的影响

公司本次发行募集资金用于补充流动资金，公司净资产规模将得到较大幅度提高，资产负债率、有息负债占总资产的比例将得到有效降低。在大幅增强公司的资本实力，优化公司的融资结构，缓解公司融资成本上升压力而提升公司短期经营业绩的同时，也将进一步促进公司核心业务的快速发展，提升公司的长期盈利能力。

以公司２０１３年９月末合并报表财务数据为基准并按照本次募集资金上限３０３，４５０．００万元进行模拟计算，募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债结构变化情况如下表所示：

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司本次发行募集资金净额将全部用于补充流动资金，用于增加对公司钨钼材料、硬质合金、稀土和新能源材料业务的投入。实施本次非公开发行将有利于公司抓住产业当前发展的有利机遇，在增加未来资源保障和产业发展投入的同时，优化公司的融资结构，提升公司的盈利能力。本次发行完成后，公司主营业务结构和业务资产构成将总体保持不变。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关规定和发行的实际情况，对《公司章程》中涉及股本的相关条款及其他与本次发行有关的条款进行调整，并办理工商变更手续。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，本公司股东结构将相应发生变化，但不会导致公司的控制权发生变化。

本次发行完成后，福建稀土集团及其全资子公司福建潘洛铁矿将合计持有公司２８，９０８．９９万股、占公司总股本的３４．７５％股份，本次发行不会导致公司控股股东发生变化。

（四）本次发行对公司高级管理人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。

（五）本次发行完成后对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司主营业务结构将总体保持不变，公司核心的钨钼材料、硬质合金、稀土和新能源材料业务的收入比重有望提高，业务结构将进一步优化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资本实力将得到有效增强，资产负债率、有息负债占总资产的比例将得到降低。将有利于优化融资结构，缓解融资压力，提升公司经营业绩。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司钨钼材料、硬质合金、稀土和新能源材料等核心业务将获得有效的资金支持，有利于公司发挥全产业链优势，进一步增强公司的核心竞争力，同时有利于公司进行产品新应用领域的研发，探索新的利润增长点，有效提升公司的长期盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着公司未来资金不断投资各项业务，公司投资活动现金流出也将大幅增加。相应地，公司经营活动现金流入也将随公司业务规模的扩大和公司盈利能力的提升而不断增加。

三、公司与控股股东及关联人业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争变化情况

１、本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联交易不会发生重大变化。

２、本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方新增同业竞争的情形。

（１）截至本预案公告日，公司控股股东福建稀土集团控制的涉及钨相关业务的其他企业（以下简称“其他钨矿企业”）如下图所示：

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（２）公司控股股东福建稀土集团控制的其他钨矿企业与厦门钨业目前不存在同业竞争的情况：

①福建稀土集团及其控制的厦门三虹系作为钨矿资源孵化平台而存在，主要从事不适合上市公司实施的钨矿资源的风险投资业务，其所控制的其他钨矿企业拥有的主要钨矿资产目前处于探矿或开发前期阶段，与厦门钨业的钨矿业务不存在同业竞争关系。截至本预案公告日，福建稀土集团所控制其他钨矿企业的基本情况如下表所示：

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②福建稀土集团控制的其他钨矿企业生产钨矿全部销售给厦门钨业，运营目的是协助厦门钨业提高原料保障，与厦门钨业不存在同业竞争关系。

（３）为避免未来与厦门钨业发生同业竞争，公司控股股东福建稀土集团已作出《关于避免同业竞争的承诺》：“为避免本公司及下属企业将来与厦门钨业发生同业竞争，本公司作出以下承诺：①本公司及下属企业保证不以任何形式直接或间接从事、参与任何与厦门钨业主营业务构成直接竞争的业务或活动；②为避免同业竞争问题，在本公司控制的涉及钨矿业务的其他企业相关钨矿建成投产之前，本公司将以直接出售或资产注入等方式向厦门钨业转让。若自本承诺日起满５年时，本公司控制的其他企业中仍包含相关钨矿资产，则本公司将把相关企业的股权托管给厦门钨业，直至相关钨矿资产向厦门钨业转让；③本公司不会利用在厦门钨业的控股股东地位，损害厦门钨业及厦门钨业其它股东的利益；④本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿厦门钨业由于本公司或附属公司违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。”

综上，本次发行后，公司与控股股东福建稀土集团及其关联人不存在同业竞争的情况。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司不会因本次发行导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况，或导致公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情况。

五、本次发行后公司负债水平的变化情况

以公司２０１３年９月末合并报表财务数据为基准，假设按照本发行募集资金上限３０３，４５０．００万元进行模拟计算，募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债率将由本次发行前的６１．５１％下降为５１．０２％，公司本次发行将有利于优化公司的融资结构，缓解公司融资成本上升对公司经营业绩的压力，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行亦不会导致使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行的相关风险说明

投资者在评判公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的资料外，还应特别注意以下各项风险：

（一）与公司经营相关的风险

１、产业政策风险

公司目前所主要从事的钨钼材料、硬质合金、稀土和新能源材料业务作为精密制造和新能源产业的基础产业，属于战略性新兴产业，其发展前景非常广阔。但公司主营业务涉及的钨和稀土资源均属于国家实行总量开采控制的保护性开采特定矿种。虽然近年历年国家确定的开采总量控制指标总体保持稳定，但如国家总量开采控制政策发生重大变动，将会对公司经营造成较大的影响。

２、原材料和产品价格波动风险

公司所主营钨钼材料、稀土和新能源材料等业务的产品价格受钨钼、稀土等原材料价格波动的影响较大，如钨钼、稀土等原材料的价格发生大幅波动，将对公司的经营业绩产生较大影响。

３、宏观经济波动导致的市场需求波动风险

公司目前所主要从事的钨钼材料、硬质合金、稀土和新能源材料业务属于工业基础产业，其市场需求和行业景气程度受宏观经济波动的影响较大。公司经营业绩存在因国家宏观经济出现重大不利变化而受负面影响的风险。

４、市场竞争风险

随着经济和产业的持续发展，以及产业竞争层次的日益提升，公司未来业务发展所面临的市场竞争也日益增强。如公司不能持续增加对业务和资源的投入，促进业务的升级发展，公司经营业绩存在难以实现增长的风险。

（二）与本次发行相关的风险

１、审批风险

公司本次发行已经董事会审议通过，但尚需福建省国资委审批，经公司股东大会审议，并经中国证监会核准，公司本次发行能否最终通过各方审批以及通过审批的时间存在不确定性。

２、净资产收益率暂时下降的风险

公司本次非公开发行股票募集资金不超过３０３，４５００．００万元，以公司截至２０１３年９月３０日的净资产额为基准，并按照本次发行募集资金上限进行模拟计算，本次发行后，公司净资产规模将增加５３．４１％。虽然本次募集资金运用将使公司主营业务获得有效资金支持，有利于进一步提升公司的盈利能力，但由于募集资金运用对公司效益的提升作用难以短期全部体现，公司净资产收益率存在短期被摊薄的风险。

３、股市投资风险

股票价格的波动受宏观经济环境、行业景气程度、公司经营、股票市场供求状况等多种因素的影响。公司股票存在投资风险。

第五节 利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）的有关要求，公司于２０１２年８月２７日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订〈章程〉的议案》 和《关于制定〈公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划〉的议案》，进一步完善了公司的利润分配政策。公司完善后的利润分配政策如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

１、公司每年根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，充分考虑对投资者的回报，每年确定合理的利润分配方案，向股东分配股利。

２、公司的利润分配政策保持连续性、稳定性，同时兼顾公司的长远利益，全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

３、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策

１、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

２、公司采取超额股利的现金分红政策，每年按当年实现的合并报表归属于上市公司股东的净利润的３０％发放现金红利（如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数）；如同时满足利润增长和可支配现金增加条件时，向股东附加发放额外现金红利。

３、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序

公司的利润分配方案由总裁班子拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

（四）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，并应经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年利润分配情况

最近３年，公司利润分配政策、现金分红金额及其比例情况如下：

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（二）公司最近三年未分配利润使用安排情况

公司将历年滚存未分配利润将作为公司业务发展资金的重要组成部分，继续投入公司生产经营，包括用于项目投资和补充流动资金等。公司未分配利润的继续投入为公司的持续发展壮大作了了积极贡献。

三、公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划

根据公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过的《关于制定〈公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划〉的议案》，公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划如下：

１、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

２、公司采取超额股利的现金分红政策，每年按当年实现的合并报表归属于上市公司股东的净利润的３０％发放现金红利（如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数）；如同时满足利润增长和可支配现金增加条件时，向股东附加发放额外现金红利。

３、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

厦门钨业股份有限公司

董 事 会

２０１４年３月２１日

项目	募集资金补充流动资金前	募集资金补充流动资金后
资产总额（亿元）	１４７．６１	１７７．９６
负债总额 （亿元）	９０．８０	９０．８０
所有者权益总额（亿元）	５６．８１	８７．１６
有息负债（银行借款和中期票据等）总额（亿元）	４１．３７	４１．３７
资产负债率	６１．５１％	５１．０２％
有息负债占净资产的比例	７２．８２％	４７．４７％

序号	股权资产公司名称	控制的股权比例及属性	从事钨矿业务情况	不存在现实同业竞争的说明
１	江西省修水县神威矿冶有限公司	１００％，子公司	股权投资公司，本身无相关采矿权或探矿权。	本身无钨矿开采或冶炼业务，与厦门钨业钨矿采选业务不存在同业竞争情形
２	广西博白县巨典矿业有限公司	１００％，子公司	主要资产为位于广西博白地区的钨钼矿探矿权，尚未转为采矿权，２０１３年无钨矿业务销售收入。	主要钨矿资产尚处于探矿阶段，与厦门钨业钨矿采选业务不存在同业竞争情形
３	江西巨通实业有限公司	７８％，子公司	主要钨矿资产为位于江西的“大湖塘”钨矿采矿权，“目前正在现有钨矿基础上申请扩大采矿规模，后续才能进入规模开发建设阶段；江西巨通目前仅有少量钨矿开，２０１３年营业收入为２．３５亿元（包含自采钨矿销售及贸易业务）。	福建稀土集团现控制其７８％的股权中，除通过厦门三虹间接控制的３０％股权外，剩余４８％的股权系附解除条件而暂时持有（详见本预案第二节之“一、发行对象的基本情况”有关福建稀土集团主营业务情况的内容），福建稀土集团 后续是否继续控制江西巨通存在不确定性
４	江西省京安矿产资源开发有限公司	５０．５％，子公司	主要资产为位于江西靖安县的石子墩矿区铜多金属矿探矿权，尚未转为采矿权，２０１３年无钨矿业务销售收入。	主要资产尚处于探矿阶段，与厦门钨业钨矿采选业务不存在同业竞争情形
５	九江大地矿业开发有限公司	５１％，子公司	主要资产为位于江西九江修水县的杨师殿铜钼多金属矿探矿权，尚未转为采矿权，２０１３年无钨矿业务销售收入。	主要资产尚处于探矿阶段，与厦门钨业钨矿采选业务不存在同业竞争情形
６	修水县昆山钨矿有限责任公司	１００％，子公司	主要资产为位于江西修水地区的钨矿采矿权，目前未开采，２０１３年无钨矿业务销售收入。	主要钨矿资产未开采，与厦门钨业钨矿采选业务不存在同业竞争情形

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
利润分配政策	每１０股派息２．５０元（含税）	每１０股派息２．００元（含税）	每１０股派息２．００元（含税）
现金分红金额（含税）（万元）	１７，０４９．５０	１３，６３９．６０	１３，６３９．６０
当年实现的合并报表归属于上市公司股东的净利润（万元）	５２，６１１．７４	１０２，０８１．８３	３４，９８５．７７
现金分红比例	３２．４１％	１３．３６％	３８．９９％