（上接B18版）
证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2014-007
债券代码：122205 债券简称： 12沪交运
上海交运集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2013年11月30日公布并施行）和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号） 的相关最新规定，以及公司进一步完善内控体系和加强公司经营班子建设的实际情况，公司于2014年3月19日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》中公司利润分配、内部控制体系建设和经营班子建设的相关条款进行修订，并提请公司第二十二次股东大会（2013年年会）审议表决。本次《公司章程》修订的具体内容如下：
一、涉及利润分配的相关条款
1、原第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
现拟改为：第一百七十六条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产等真实合理的因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（一）差异化的现金分红政策
在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司具备现金分红条件的，应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；公司在实施上述现金分配股利的基础上，也可以根据公司发展的实际情况派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出并拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。
3、董事会对公司利润分配政策进行调整或变更时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议该类事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。
2、原第一百七十七条 公司利润分配政策为：
（一）兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施积极的利润分配方案，保证利润分配政策的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报；
（二）公司采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现拟改为：第一百七十七条 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）现金分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护。
涉及公司现金分红政策进行调整或变更的，公司应对调整或变更的条件和程序是否合规和透明进行详细说明。
二、涉及内部控制体系建设的相关条款
1、原：第一百一十八条 董事会行使下列职权（一）至（十六）
现拟改为：在原（十）至（十一）项职权中新增插入一项职权：（十一）负责公司内部控制的建立健全和有效实施；
2、原：第一百六十二条 监事会行使下列职权：（一）至（九）
现拟改为：在原（一）至（二）项职权中新增插入一项职权：（二）负责对公司董事会建立与实施内部控制进行监督；
三、涉及公司经营班子建设的相关条款
1、原 第十一条 本章程所称其他高级管理人员主要是指公司副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书、总裁助理。
现拟改为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员主要是指公司副总裁、财务总监、总工程师、总经济师、董事会秘书、总裁助理。
2、原 第一百三十七条 公司设总裁一名，经公司董事会提名委员会审核后，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书、总裁助理为公司高级管理人员。
上述人员需经公司董事会提名委员会审核，并经董事会审议通过。
现拟改为：第一百三十七条 公司设总裁一名，经公司董事会提名委员会审核后，由董事会聘任或解聘。
公司其他高级管理人员经公司董事会提名委员会审核后，由董事会聘任或解聘。
3、 原 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
其中:(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
现拟改为：第一百一十八条 董事会行使下列职权：
其中：(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师、总经济师、总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
特此公告。
上海交运集团股份有限公司董事会
二〇一四年三月十九日
证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2014-008
债券代码：122205 债券简称： 12沪交运
上海交运集团股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于二O一四年三月七日以专人送达和邮件方式向全体监事发出了关于召开第六届监事会第八次会议的会议通知及相关议案。会议于二O一四年三月十九日在上海市恒丰路288号四楼会议室召开。会议应参与表决的监事5名，出席会议的监事5名，实际参与表决的监事5名。本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：
（一）审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于修订公司监事会议事规则的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于更换公司第六届监事会成员的提案》；
公司近日收到公司大股东上海交运（集团）公司的书面函，耿鸿福先生因到龄退休不再担任公司监事职务，并推荐纪效伶先生担任公司第六届监事会监事候选人，其任职期限自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满为止。在公司股东大会选出新任监事前，耿鸿福先生将继续履行公司监事职责。
公司监事会谨向耿鸿福先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！
监事候选人简历：纪效伶，男，1955年6月出生，汉族，大专，中共党员。历任上海市国资委宣教培中心副主任，上海市国资委研究室副调研员，上海市国资委纪委副调研员。现任上海市国资委纪委调研员、稽查中心副主任。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
上述1、2、3等三项议案尚须提交公司第二十二次股东大会（2013年年会）审议。
（四）审核通过了《公司2013年年度报告及摘要》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《证券法》等法律法规的相关要求，公司全体监事对公司编制的2013年年度报告及摘要进行了认真严格的审核，并发表如下审核意见：
1、公司2013年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年年度报告及摘要符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2013年年度的财务及经营情况；
3、在监事会提出本审核意见之前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）审核通过了公司六届八次董事会提出的《公司2013年经营工作总结暨2014年经营工作安排》、《关于制定公司内部控制缺陷认定标准的议案》、《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计机构的议案》、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度内控审计机构的议案》、《关于公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务审计费用的议案》、《关于公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度内控审计费用的议案》、《关于公司2013年度财务决算报告的议案》、《关于向上海交运（集团）公司申请委托贷款（关联交易）的议案》、《关于公司2014年度为子公司提供担保的议案》、《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》、《关于公司2013年度利润分配预案》、《公司董事会薪酬与考核委员会关于对经营者2013年度考核的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订公司董事会议事规则的议案》、《关于修订公司董事会审计委员会实施细则指引的议案》、《关于修订公司信息披露事务管理制度的议案》、《关于修订公司董事会秘书工作制度的议案》、《关于聘任陈洪鹏先生为公司副总裁的议案》、《关于召开公司第二十二次股东大会（2013年年会）的议案》等20项议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会列席董事会的各次会议，参加股东大会，参与公司重大决策内容的讨论。公司监事会认为：报告期，公司股东大会、董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定行使职权，依法运作。公司决策程序合法、有效，信息披露真实、准确。公司强化了内控体系的建设，构建了较为全面的、符合公司实际的公司内控体系基本框架，各项内部控制制度较为健全，公司治理结构日趋完善，有效地防范了管理、经营和财务风险。公司董事以及高级管理人员遵循法律法规，依法履行职责，勤勉尽职，无违反法律、法规、公司章程或损害股东利益的行为，维护了公司和全体股东的利益。
（七） 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会认为：报告期公司会计事项的处理及公司所执行的会计政策符合《企业会计制度》、《企业会计准则》和财政部的有关规定。2013年公司能够严格执行内控制度，财务管理规范，公司2013年年度财务报告真实、准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2013年度标准无保留意见审计报告是真实的、客观的、公正的。
（八）监事会对公司 2013年度利润分配预案及现金分配政策修订的独立意见
公司监事会认为:公司董事会拟订的公司 2013年度利润分配预案符合公司有关法律法规和《公司章程》规定,利润分配预案的决策程序规范, 公司 2013 年度利润分配预案已经公司独立董事事先审核并发表同意的独立意见。公司监事会同意将此预案提交公司股东大会审议。
公司监事会注意到：公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，修订了《公司章程》中的现金分红政策。监事会认为：公司修订现金分红政策的决策程序完备，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及重大资金支出安排，充分听取了股东特别是中 小股东的意见和诉求，保持了现金分红政策的科学性、合理性和稳定性，维护了广大投资者特别是中小股东的合法利益。
（九） 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为：报告期公司收购和出售资产的相关决策程序和执行情况，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，收购、出售资产的交易体现了公允的市场价格，未发现损害公司和股东权益的行为。
(十) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司2013年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：报告期，公司发生的关联交易符合公司关于关联交易的规定和协议，关联交易决策程序合法合规，交易价格公平合理，交易行为遵守市场原则，未发现存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，维护了上市公司和全体股东的权益。
(十一)监事会对公司对外担保的独立意见
公司提供担保的项目有利于公司的持续、稳定、和谐发展。被担保的公司主要为公司子公司，公司对其生产经营、财务资金和其他重大决策均有内部控制制度予以保证。因此，公司的担保风险将始终处于受控状态，不会损害公司及全体股东的利益。
(十二)监事会对内部控制自我评价报告、内部控制评价报告的审阅情况
监事会认真审阅了公司董事会出具的《公司2013年度内部控制自我评价报告》、《公司2013年度内部控制评价报告》，认为：《公司2013年度内部控制自我评价报告》、《公司2013年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司监事会
二O一四年三月十九日
证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2014-009
债券代码：122205 债券简称： 12沪交运
上海交运集团股份有限公司关于召开公司
第二十二次股东大会（2013年年会）的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:公司第二十二次股东大会（2013年年会）
2、股东大会的召集人:公司董事会
3、会议召开的时间:2014年4月22日（周二）上午九点
4、会议的表决方式:本次股东大会采用现场投票的表决方式
5、会议地点:上海经济管理干部学院2号楼210大会场（上海市天等路501号）
二、会议审议事项
1、《公司2013年度董事会工作报告》；
2、《公司2013年度监事会工作报告》；
3、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计机构的议案》；
4、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度内控审计机构的议案》；
5、《公司2013年年度报告及摘要》；
6、《关于公司2013年度财务决算报告的议案》；
7、《关于公司2014年度为子公司提供担保的议案》；
8、《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》；
9、《关于公司2013年度利润分配预案》；
10、《关于修订〈公司章程〉的议案》；
11、《关于修订公司董事会议事规则的议案》；
12、《关于修订公司监事会议事规则的议案》；
13、《关于更换公司第六届监事会成员的议案》。
公司独立董事将在本次股东大会上作2013年度独立董事述职报告。
三、出席会议对象：
1、本次股东大会的股权登记日为2014年4月14日（周一）。2014年4月14日（周一）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、出席会议登记办法：
1、登记日期：2014年4月17日（周四）上午9:30至下午16:00
2、登记地点：上海市中山南二路555号（上海交运集团股份有限公司汽车零部件分公司股权登记处）
3、登记手续：法人股东请持单位介绍信、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、股东账户卡和出席人身份证进行登记；个人股东持股东账户卡和本人身份证进行登记，委托代理人须持股东授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡进行登记；股东也可以采用信函或传真方式（以收件日戳为准）办理登记，须附上本人身份证和股东账户卡的复印件。请在显著位置标明“股东大会登记”字样。
五、其它事项
1、会议联系方式
董事会秘书：蒋玮芳 联系电话：021-63178257
证券事务代表：徐以刚 联系电话：021-63172168
董事会办公室：朱晴、余璇 联系电话：021-63176742
传 真：021-63173388
2、出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。
3、根据上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，本次股东大会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司董事会
二〇一四年三月十九日
附：
上海交运集团股份有限公司
第二十二次股东大会（2013年年会）授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月22日召开的上海交运集团股份有限公司第二十二次股东大会（2013年年会），并代为行使表决权。委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。(本授权委托书剪报、复印、或按所述格式自制均有效)
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《公司2013年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《公司2013年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计机构的议案》 | |||
| 4 | 《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度内控审计机构的议案》 | |||
| 5 | 《公司2013年年度报告及摘要》 | |||
| 6 | 《关于公司2013年度财务决算报告的议案》 | |||
| 7 | 《关于公司2014年度为子公司提供担保的议案》 | |||
| 8 | 《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》 | |||
| 9 | 《关于公司2013年度利润分配预案》 | |||
| 10 | 《关于修订〈公司章程〉的议案》 | |||
| 11 | 《关于修订公司董事会议事规则的议案》 | |||
| 12 | 《关于修订公司监事会议事规则的议案》 | |||
| 13 | 《关于更换公司第六届监事会成员的议案》 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：2014年 月 日