□苏 渝

  上周五沪深股市行情惊天大逆袭。正当沪指大盘跌破2000点之际，证监会关于《优先股试点管理办法》（下称《办法》）闪亮登场，大盘随即以上涨2.7%创今年以来最大涨幅来积极回应。新的《优先股试点管理办法》之所以被投资者视为利好，是因为相比征求意见稿，《办法》有多处修改：其最大的看点在于严格限制可转换优先股。为进一步保护个人投资者权益，《办法》采纳了投资者的意见，删除了关于可转换优先股的有关条款，并新增规定“上市公司不得发行可转换为普通股的优先股”。

  去年12月，证监会发布了《优先股试点管理办法(征求意见稿)》，就优先股发行公开向社会征求意见，当时的“征求意见稿”明确规定，优先股在发行结束之日起的三十六个月后可转换为普通股。如此一来，困扰沪深股市经年的大股东存量大小非减持难题不但没有解决，新发的优先股还很有可能成为A股市场的新大小非之虞。试想，新发行优先股三十六个月后就可转换为普通股，这能不让投资人感觉是新的变相市场大扩容么？优先股锁定三年后便可上市流通，这无疑又增加了一个无穷大的新市场，市场如何承受得了？这就难怪市场要把优先股发行作为新的圈钱手段的利空来解读了。

  所以，这次删除了关于可转换优先股的有关条款宣布的新《办法》，无疑解除了投资者的后顾之忧。事实上，国际通行的对于普通股而言的优先股，主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面优先于普通股，是不能上市流通的。在美国，优先股始于上世纪90年代，发行优先股的好处有：优先股融资属于权益资本融资，会对大型公司融资形成一定的刺激作用，有利于推进分红机制，不能在二级市场上市，可以降低二级市场的扩容压力。国际上很多投资者热衷于投资优先股，无论是“股神”巴菲特购买通用股票还是美国政府出资购买银行股份，都采用了购买优先股的方式。这说明优先股具有不可替代的优势和作用。拥有优先股票的股东比持有普通股票的股东分配在先，而且享受固定数额的股息。比较起来，此次修改后的《办法》不仅离国际优先股的惯例又靠近了一步，同时也为投资者开辟了新的投资渠道。

  不过，虽然这次新《办法》的相关规定起到了缓解二级市场扩容压力的作用，但对优先股的作用也不能估计得过高。就美国市场规模的变化而言，优先股的规模可谓非常有限，并不可能从根本上改变市场走势。而从一些细节看，21日发布的《办法》还有一些地方需要继续完善。

  首先，仍然给例外留出了一定余地。《办法》规定，考虑到商业银行资本监管的特殊要求，商业银行可根据资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。下一步，证监会还将与银监会联合发文，对优先股强制转换为普通股涉及的有关事项，提出具体的监管要求。换句话说：从保护个人投资者权益角度出发，《办法》规定上市公司不得公开发行可转换为普通股的优先股，届时为了满足“触发事件”的属性要求，估计银行发行优先股将会采取“减记条款”。即有的特殊行业，在非公开发行的优先股若干年后，出于特殊需求，经过监管部门批准后，或可以转换成普通股？

  其次，新股发行时未能把存量转为优先股。修改后的《办法》未将新上市公司存量转化为优先股，也即大股东限售股转优先股。而如果有这样的股票转化设计，不仅可以大大缓解沪深股市的上市压力，还可激励大股东长期持股。大股东如果长期持有优先股，就会想方设法去提升公司业绩，进而靠多分红获利而不是靠减持套现获利。由于优先股不上市流通，即使新股发行节奏加快，也不会增加市场的存量减持压力；对于上市公司而言，优先股相当于发行无期限债券，公司可获得长期低成本资金而不负债，资产质量的提高有利于其长期发展。另外，对于一些具备高成长特性的上市公司而言，对优先股的承诺分红比例或小于其成长性，则又将构成支撑股价上涨的利好因素。

  总之，如果说这次修改后的《办法》严格按国际上优先股不能转为普通股的惯例是一大进步，那么如果能同时在新股发行时把存量转为优先股将是更大的进步。

  （作者系资深市场评论人）