第六届董事会第一次会议决议公告
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2014－011
中牧实业股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议通知于2014年3月11日通过公司电子办公系统、电子邮件等形式发出，会议于2014年3月21日在北京市丰台区南四环西路188号总部基地八区16号楼公司会议室召开，会议应到董事7名，实到董事7名，余涤非先生、胡启毅先生、高伟先生、彭敖瑞先生、周晓苏女士、郑鸿女士和马战坤先生亲自出席了会议，公司监事、高管人员列席了本次会议。会议由董事长余涤非先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议表决通过如下议案：
一、公司2013年度董事会工作报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该报告需提交公司股东大会审议。
二、公司2013年度总经理工作报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、公司2013年度财务决算报告及计提资产减值准备的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意2013年度财务决算报告。2013年公司共计提各项资产减值准备797.99万元，其中应收帐款计提坏账准备451.99万元，存货计提跌价准备330.27万元，固定资产计提减值准备15.73万元。
财务决算报告需提交公司股东大会审议。
四、公司2013年度利润分配预案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2013年度实现净利润247,283,971.01元，其中归属于母公司实现净利润235,759,003.31元。利润分配预案为：以2013年末总股本42,980万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.65元（含税），共计派发现金红利70,917,000元。剩余可供股东分配的利润结转下一年。
本年度不进行资本公积转增股本。
该预案需提交公司股东大会审议。
五、公司2013年年度报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该报告需提交公司股东大会审议。
六、公司2013年度内部控制评价报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、公司2013年度内部控制审计报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
八、公司2013年度社会责任报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
九、公司独立董事2013年度述职报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该报告需提交公司股东大会审议。
十、公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十一、关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十二、关于公司经营班子2013年度考核与奖惩的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意对经营班子2013年度共计奖励474.5万元，具体方案授权董事长实施。
十三、关于修订《总经理工作细则》部分条款的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、关于核销部分应收账款的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意核销应收账款53,601元。
十五、关于公司及所属企业申请银行免担保综合授信的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司及所属企业依据业务经营需要，向18家银行申请免担保综合授信合计45.8亿元，其中公司总部33.7亿元，所属企业12.1亿元。
十六、关于公司及所属企业向中国牧工商（集团）总公司申请财务资助的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司及所属企业向中国牧工商（集团）总公司申请财务资助，利率以银行对其执行的利率为准，预计2014年内公司支付的利息金额不超过1,500万元（详见关联交易公告）。
十七、关于向控股子公司山东胜利生物工程有限公司提供财务资助的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意向控股子公司山东胜利生物工程有限公司提供财务资助1.144亿元，期限一年。
山东胜利生物工程有限公司另一方股东山东胜利股份有限公司已经按股比同比例向其提供了财务资助。
按上海证券交易所《上市规则》的规定，该事项不单独公告。
十八、关于公司及所属企业与中国牧工商（集团）总公司日常关联交易的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司及所属企业继续委托中国牧工商（集团）总公司出口部分产品（包括生物制品、饲料添加剂和兽药），委托采取代理或销售两种方式。2014年度预计发生金额为4,300万元。
同意公司及所属企业继续向中国牧工商（集团）总公司采购部分生产经营用大宗原料。2014年度预计发生金额为2,800万元。
上述交易详情参见日常关联交易公告。
十九、关于公司与厦门金达威集团股份有限公司日常关联交易的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司根据实际需要与市场情况继续向厦门金达威集团股份有限公司采购生产用原料。2014年度预计发生金额为4,500万元。
上述交易详情参见日常关联交易公告。
二十、关于控股子公司乾元浩生物股份有限公司郑州厂实施GMP复验改造项目的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、关于召开公司2013年年度股东大会的通知
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意于2014年4月15日召开公司2013年年度股东大会。通知具体内容详见关于召开公司2013年年度股东大会的通知。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
二○一四年三月二十五日
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2014－012
中牧实业股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议通知于2014年3月11日通过公司电子办公系统、电子邮件等形式发出，会议于2014年3月21日在北京市丰台区南四环西路188号总部基地八区16号楼公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，侯士忠先生、王新芳女士、王水华先生亲自出席了会议。会议由监事会主席侯士忠先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
经与会监事认真审议，会议表决通过如下议案：
一、公司2013年度监事会工作报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1、公司依法运作情况。
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制指引》相关要求建立起较为完善的内控体系，按照公司制订的内控建设发展规划及内部控制规范实施工作方案，对相关制度、流程进一步修订、完善，维护公司资产的安全和完整，确保公司业务活动的正常开展。公司建立了专门的内部控制机构，内部审计部门及人员配备齐全，保障内部控制重点活动的执行及有效监督。公司各项决策符合《公司章程》及相关法律法规的要求。报告期内公司董事、高级管理人员认真履行职责，无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内，公司严格按照《公开募集资金使用管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
4、报告期内，公司收购资产交易价格合理，无内幕交易，未损害股东权益或造成公司资产流失。
5、报告期内，公司关联交易公平、公正，没有损害公司和股东的利益，亦未损害其他方利益。
6、监事会审阅了董事会出具的《公司2013年度内部控制评价报告》，认为该报告全面、真实地反映了2013年公司内部控制的实际情况。
7、公司建立了《内幕信息管理制度》并认真执行，对内幕信息知情人按照相关规定管理。
该报告需提交公司股东大会审议。
二、公司2013年度财务决算报告及计提资产减值准备的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
同意2013年度财务决算报告。2013年公司共计提各项资产减值准备797.99万元，其中应收帐款计提坏账准备451.99万元，存货计提跌价准备330.27万元，固定资产计提减值准备15.73万元。
财务决算报告需提交公司股东大会审议。
三、关于核销部分应收账款的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
同意核销应收账款53,601元。
四、公司2013年度利润分配预案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2013年度实现净利润247,283,971.01元，其中归属于母公司实现净利润235,759,003.31元。利润分配预案为：以2013年末总股本42,980万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.65元（含税），共计派发现金红利70,917,000元。剩余可供股东分配的利润结转下一年。
本年度不进行资本公积转增股本。
该预案需提交公司股东大会审议。
五、公司2013年年度报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2013年年度报告》客观真实地反映了报告期内的经营情况。
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该报告需提交公司股东大会审议。
六、公司2013年度内部控制评价报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会出具的《公司2013年度内部控制评价报告》全面、真实、准确的反映了2013年公司内部控制的实际情况。
报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告
中牧实业股份有限公司监事会
二○一四年三月二十五日
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2014－013
中牧实业股份有限公司关于2013年度募集
资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中牧实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]953号）核准，中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”、“本公司”）于2013年9月30日以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了39,800,000股人民币普通股股票，发行价格为人民币12.22元/股，募集资金总额人民币486,356,000元，扣除发行费用20,459,528.80元，实际募集资金为465,896,471.20元。该募集资金（净额）已于2013年10月8日全部到位，并经中审亚太会计师事务所有限公司验证，出具中审亚太验字[2013]010730号《验资报告》确认。
2、本年度使用金额及期末余额
（1）2013年度，募投项目共使用募集资金人民币243,333,164.91元，其中：以募集资金置换预先投入募投项目资金193,352,409.84元、募集资金到位后使用49,980,755.07元。
（2）2013年度，募集资金专用账户取得利息344,732.86元。
综上，截止2013年12月31日，募集资金余额222,908,039.15元。
二、募集资金管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，对公司《公开募集资金使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）进行了修订，经2013年4月23日经公司第五届董事会第九次会议审议通过。自募集资金到位以来，公司按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
2、募集资金存储情况
按照监管要求和公司《募集资金管理制度》的规定，公司在中国民生银行股份有限公司北京中关村支行（以下简称“开户行”）开立了本次非公开发行募集资金专用帐户（户名：中牧实业股份有限公司、账号：600883840），用于存放本次非公开发行全部的募集资金。截止2013年12月31日，该账户余额13,899,309.66元（含利息收入344,732.86元）。
经公司第五届董事会2013年第五次临时会议、第五届监事会2013年第一次临时会议审议批准，公司将20,000万元暂时闲置募集资金转为定期存款存放（详见2013年11月30日刊载于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站的“中牧股份关于将部分闲置募集资金转为定期存款存入的公告”）。截止2013年12月31日，上述资金仍存放于募资专户存储银行――民生银行股份有限公司北京中关村支行。
截止2013年12月31日，依照募投项目建设进度和资金安排计划，公司向承担募投项目建设的两个工厂拨付的用于支付募投项目建设的资金共计9,008,729.49元（其中拨付中牧股份保山厂7,383,329.49元，拨付中牧股份兰州厂1,625,400.00万元）尚未支付。
3、募集资金专户存储监管情况
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，2013年10月23日，中牧股份、中信建投与开户行在北京签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
前述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2013年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
三、2013年度募集资金投资项目的资金使用情况。
1、募集资金实际使用情况
2013年度，公司累计对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）投入募集资金人民币24,333.32万元，具体情况详见募集资金使用情况对照表（附后）。
2、募投项目先期投入置换情况
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目,公司先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设，截至2013年10月20日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币193,352,409.84元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 募投项目名称 | 已预先投入自筹资金 | 其中 | |||
| 土地购置支出 | 建安工程支出 | 设备购置安装支出 | 待摊费用支出 | |||
| 1 | 保山生物药厂悬浮培养工艺口蹄疫疫苗生产车间新建项目 | 32,724,277.8 | 7,503,811.64 | 9,596,684.24 | 13,839,550.00 | 1,784,231.92 |
| 2 | 兰州生物药厂家畜疫苗灭活车间（技改）项目 | 23,915,819.56 | 9,017,124.06 | 13,097,400.00 | 1,801,295.50 | |
| 3 | 成都药械厂高致病性猪繁殖与呼吸综合症活疫苗车间项目 | 3,585,262.00 | 2,064,821.00 | 1,520,441.00 | ||
| 4 | 兰州生物药厂研发及质检综合设施项目 | 59,471,671.70 | 44,453,692.45 | 10,262,212.80 | 4,755,766.45 | |
| 5 | 黄冈兽药制剂生产基地项目 | 11,031,786.10 | 10,550,000.00 | 481,786.10 | ||
| 6 | 武汉华罗预混料厂建设项目 | 14,319,256.01 | 13,547,517.00 | 38,000.00 | 733,739.01 | |
| 7 | 长春华罗预混料厂建设项目 | 48,304,336.67 | 8,177,335.00 | 23,736,938.70 | 13,089,884.87 | 3,300,178.10 |
| 合计 | 193,352,409.84 | 39,778,663.64 | 88,869,260.45 | 50,327,047.67 | 14,377,438.08 | |
经公司第五届董事会2013年第五次临时会议和第五届监事会2013年第一次临时会议审议同意公司以募集资金193,352,409.84元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的审议程序符合监管的要求。
本次置换于2013年12月3日实施完成。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高募集资金使用效率，增加资金存储收益，根据公司募投项目实施进度安排，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，经公司第五届董事会2013年第五次临时会议、第五届监事会2013年第一次临时会议审议，同意公司将不超过20,000万元（含本数）暂时闲置募集资金转为定期存款存放于募资专户存储银行―民生银行股份有限公司北京中关村支行。定期存款具体金额如下：
| 存款金额（万元） | 存放期限 | 年利率 |
| 6,000 | 七天通知 | 1.485% |
| 10,000 | 三个月 | 2.860% |
| 1,000 | 三个月 | 2.860% |
| 1,000 | 三个月 | 2.860% |
| 2,000 | 六个月 | 3.080% |
四、变更募投项目的资金使用情况。
截止目前，公司未变更非公开发行募集资金投资项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司在使用募集资金时，采取两种方式进行管理：一是将募集资金下拨到募投项目所在的下属单位，由下属单位对外支付，如保山生物药厂悬浮培养工艺口蹄疫疫苗生产车间新建项目、成都药械厂高致病性猪繁殖与呼吸综合症活疫苗车间项目、兰州生物药厂家畜疫苗灭活车间（技改）项目、兰州生物药厂研发及质检综合设施项目和黄冈兽药制剂生产基地项目。以上项目所在地均已设立了与项目相对应的资金专用账户，用于接收和支付项目资金；二是对项目的大额合同支出由总部专户直接支付，日常管理费采取报销方式支付，如长春华罗预混料项目、武汉华罗预混料厂项目。
公司总部按照项目月度资金使用计划表进行募集资金安排，项目每笔资金支出时按照内部审批程序审批后方可拨付至分支机构专用账户或直接支付。
2013年度，公司对保山生物药厂、成都药械厂、兰州生物药厂和黄冈生物药厂拨付的募集资金与其支付的时间存在不同步情况，公司将在2014年度对以上项目资金账户加强管理，确保募集资金的及时拨付与使用。
截止目前，公司就募集资金使用相关情况的信息披露情况如下：
| 信息披露文件标题 | 披露时间 | 披露媒体 |
| 中牧股份以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金公告 | 2013－11－30 | 中国证券报、上海证券报、上海证券所网站 |
| 中牧股份关于将部分闲置募集资金转为定期存款存放的公告 | ||
| 中审亚太会计师事务所有限公司关于中牧股份以募集资金置换预先投资募投项目专项说明的鉴证报告 | 上海证券所网站 |
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：公司管理层编制的《募集资金年度使用情况的专项报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及上海证券交易所上市公司募集资金管理的有关规定及相关格式指引，在所有重大方面反映了公司2013年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司2013年度募集资金存放与使用情况出具了核查意见，认为：公司2013年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司编制的《中牧实业股份有限公司关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2013年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
八、上网披露的公告附件
1、保荐机构对公司2013年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
2、会计师事务所对公司2013年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
二○一四年三月二十五日
附：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 48,635.60 | 本年度投入募集资金总额 | 24,333.32 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | － | 已累计投入募集资金总额 | 24,333.32 | |||||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | － | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、保山生物药厂悬浮培养工艺口蹄疫疫苗生产车间新建项目 | 9,241.06 | 不适用 | 9,241.06 | 4,237.87 | 4,237.87 | -5,003.19 | 45.86 | 2014年12月 | - | - | 无 | |
| 2、兰州生物药厂家畜疫苗灭活苗车间（技改）项目 | 11,597.00 | 不适用 | 11,597.00 | 4,922.58 | 4,922.58 | -6,674.42 | 42.45 | 2014年12月 | - | - | 无 | |
| 3、成都药械厂高致病性猪繁殖与呼吸综合征活疫苗车间项目 | 7,992.75 | 不适用 | 7,992.75 | 821.64 | 821.64 | -7,171.11 | 10.28 | 2015年5月 | - | - | 无 | |
| 4、兰州生物药厂研发及质检综合设施项目 | 7,219.20 | 不适用 | 7,219.20 | 6,007.13 | 6,007.13 | -1,212.07 | 83.21 | 2014年6月 | - | 无 | ||
| 5、黄冈兽药制剂生产基地项目 | 10,993.00 | 不适用 | 10,993.00 | 1,104.51 | 1,104.51 | -9,888.49 | 10.05 | 2016年7月 | - | - | 无 | |
| 6、武汉华罗预混料厂建设项目 | 6,224.34 | 不适用 | 6,224.34 | 1,893.45 | 1,893.45 | -4,330.89 | 30.42 | 2016年1月 | - | - | 无 | |
| 7、长春华罗预混料厂建设项目 | 7,237.88 | 不适用 | 7,237.88 | 5,346.14 | 5,346.14 | -1,891.74 | 73.86 | 2014年6月 | - | - | 无 | |
| 合计 | — | 60,505.23 | 60,505.23 | 24,333.32 | 24,333.32 | -36,171.91 | 40.22 | — | - | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | － | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 公司第五届董事会2013年第五次临时会议和第五届监事会2013年第一次临时会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以募集资金193,352,409.84元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 经公司第五届董事会2013年第五次临时会议、第五届监事会2013年第一次临时会议审议，将20,000万元暂时闲置募集资金转为定期存款存放于募资专户存储银行――民生银行股份有限公司北京中关村支行。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | － | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 各项目尚处于建设过程中 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | － | |||||||||||
注：此表中募集资金总额包括发行费用。
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2014－014
中牧实业股份有限公司关于向控股股东
申请财务资助的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
根据业务发展需要，中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）及全资（控股）企业（以下简称“所属企业”）向公司控股股东中国牧工商（集团）总公司（以下简称“中牧总公司”）申请财务资助，2014年年度内向其支付的利息不超过1,500万元。财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率。按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，关联交易金额以实际支付给中牧总公司的利息金额履行相应程序。
中牧总公司为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中牧总公司为公司的关联法人，公司向其申请财务资助行为构成关联交易，故此事项作为关联交易单独公告。
二、独立董事事前认可情况
公司独立董事对《关于公司及所属企业向中牧总公司申请财务资助的议案》进行了事前认可，出具了认可意见：
1、公司已将上述关联交易事项进行了事前沟通；
2、通过对公司提供资料的初步阅读，认为上述关联交易事项与公司日常生产经营密切相关，有助于节省部分财务费用并增强资金调配的灵活性；
3、基于以上判断，同意将上述事项提交公司第六届董事会第一次会议进行审议。
三、独立董事发表的独立意见
同意公司及所属企业为降低财务费用，向中牧总公司申请财务资助事项。认为该关联交易事项的表决符合法定程序，交易行为符合公平原则，可以节约财务费用并增强资金调配的灵活性，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
四、董事会表决情况
公司第六届董事会第一次会议对该关联交易事项进行了讨论，四名非关联董事余涤非先生、胡启毅先生、高伟先生、彭敖瑞先生和三名独立董事周晓苏女士、郑鸿女士、马战坤先生一致表决同意此关联交易事项。
五、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：中牧总公司法定代表人张春新，成立于1982年12月3日，注册资本783,117,230.96元，其经营范围为：许可经营项目：兽药经营(具体范围以许可证为准，有效期至2015年12月15日)；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期至2016年05月04日）；粮食的收购。一般经营项目：畜牧产品业的投资与管理；草产品、饲料、饲料添加剂、大宗饲料原料、宠物食品的销售；进出口业务；技术咨询、技术服务；仪器机械设备、化工产品（危险化学品除外）、汽车的销售；自有房屋出租；物业管理；化肥的销售；仓储业务。公司住所为北京市丰台区南四环西路188号十一区20号楼。
2、与上市公司的关联关系：中牧总公司持有本公司22,800万股股份，占公司总股本42,980万股的53.05%，为公司控股股东。属《股票上市规则》第10.1.3第一项规定的情形。
3、2013年公司与中牧总公司发生的各类日常关联交易情况详见《中牧股份2013年年度报告》。
六、交易的定价政策及定价依据
财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率。利息从借款人实际借款日起计算，按实际借款额和用款天数计算。
七、交易目的和交易对上市公司的影响
公司控股股东中牧总公司与多家银行有着长期合作关系，取得的资金具有一定的成本优势。为保证公司及所属企业业务发展需要，缓解经营过程中的资金需求压力，降低公司财务费用，公司及所属企业向中牧总公司申请财务资助，利率以银行对其执行的利率为准，公司将节省部分财务费用并增强资金调配的灵活性，符合公司和股东的利益。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第一次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事前认可意见书；
3、独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
二○一四年三月二十五日
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2014－015
中牧实业股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告所述日常关联交易事项无需提交股东大会审议
●本公告所述日常关联交易事项不会使公司对中国牧工商（集团）总公司、厦门金达威集团股份有限公司形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、会议审议情况
2014年3月21日召开的公司第六届董事会第一次会议以7票（包括4名非关联董事和3名独立董事）同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议同意公司与关联方中国牧工商（集团）总公司（以下简称“中牧总公司”）2014年度内的日常关联交易事项，以6票（3名非关联董事和3名独立董事）同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议同意公司与关联方厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“金达威”）2014年度内的日常关联交易事项。包括：
（1）公司及所属企业继续委托中牧总公司出口部分产品（包括生物制品、饲料添加剂和兽药），委托采取代理或销售两种方式。
（2）公司及所属企业继续向中牧总公司采购部分生产经营用大宗原料。
（3）公司继续向金达威采购生产原料。
2、公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，出具了相关意见：
（1）公司已将上述关联交易事项进行了事前沟通，我们已提前审阅了相关材料，资料基本详实，有助于董事会作出决策。
（2）通过对公司提供资料的初步阅读，认为上述关联交易事项与公司日常生产经营密切相关，有助于控制公司生产成本，交易符合公司发展要求。
（3）基于以上判断，同意将上述事项提交公司第六届董事会第一次会议进行审议。
3、公司独立董事和审计委员会对上述日常关联交易事项发表了如下独立（审议）意见：
公司独立董事和审计委员会同意上述日常关联交易事项。
认为上述日常关联交易事项的表决符合法定程序，交易行为符合公平原则，有助于保障生产经营的正常开展，有利于公司生产成本的控制，保证原料供货的稳定性，符合公司市场战略。交易未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、2013年公司与中牧总公司发生的各类日常关联交易情况详见《中牧股份2013年年度报告》。
2、2013年公司与厦门金达威已发生的各类关联交易累计金额为1,782.47万元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 中牧总公司 | 2,800 | 6.62 | 283.58 | 0.38 | 公司业务发展需要 |
| 金达威 | 4,500 | 255.24 | 1,782.47 | 2.4 | 饲料业务发展需要 | |
| 小计 | 8,300 | 261.86 | 2,066.05 | 2.78 | ||
| 委托关联人销售产品、商品 | 中牧总公司 | 4,300 | 468.18 | 2,223.76 | 10.28 | 公司出口业务发展需要 |
| 小计 | 4,300 | 468.18 | 2,223.76 | 10.28 | ||
| 合计 | 12,600 | 730.04 | 4289.81 | 13.06 | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方中牧总公司的情况
1、基本情况：中牧总公司法定代表人张春新，成立于1982年12月3日，注册资本783,117,230.96元，其经营范围为：许可经营项目：兽药经营(具体范围以许可证为准，有效期至2015年12月15日)；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期至2016年05月04日）；粮食的收购。一般经营项目：畜牧产品业的投资与管理；草产品、饲料、饲料添加剂、大宗饲料原料、宠物食品的销售；进出口业务；技术咨询、技术服务；仪器机械设备、化工产品（危险化学品除外）、汽车的销售；自有房屋出租；物业管理；化肥的销售；仓储业务。公司住所为北京市丰台区南四环西路188号十一区20号楼。
2、与上市公司的关联关系：中牧总公司持有本公司22,800万股股份，占公司总股本42,980万股的53.05%，为公司控股股东。属《股票上市规则》第10.1.3第一项规定的情形。
3、中牧总公司财务状况良好，具有履约能力。
（二）关联方金达威的情况
1、基本情况：厦门金达威集团股份有限公司，法定代表人：江斌，住所：厦门海沧新阳工业区；注册资本为人民币 18,000万元。经营范围：生产饲料添加剂（产品名称及有效期见饲料添加剂生产许可证，编号:饲添（2010）0231）；生产食品添加剂（产品名称及有效期见全国工业产品生产许可证，编号：XK13-217-00038）；销售维生素类饲料添加剂、食品添加剂；生产及销售化学医药原料、有机化工中间体及化工原料、硫酸铵产品（不含须经前置许可的化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
2、与上市公司的关联关系：公司持有金达威4,764.412万股股份，占其总股本的26.47%，公司高管人员任其董事、监事。属《股票上市规则》第10.1.3第三项规定的情形。
3、金达威是国内重要的单项维生素供应商，盈利状况良好，多年来一直是公司复合维生素生产原料的主要供应商，具有履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
根据公司经营的实际需要与市场情况，公司及所属企业就委托中牧总公司出口部分产品（包括生物制品、饲料添加剂和兽药等）、向中牧总公司采购部分生产经营用大宗原料以及向金达威采购维生素产品等交易事项，分别与关联方签订相关合同，交易价格以当期市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、经过多年的发展，中牧总公司在品牌影响、业务渠道以及在农牧业进出口贸易领域均有着深厚的积累，领先的行业地位使其在动保产品出口、饲料添加剂原料的采购和销售方面拥有较大优势。通过上述关联交易，可以借助控股股东中牧总公司的优势地位，扩大公司产品销售规模、增强公司规模采购优势，发挥协同效应，同时遵循市场化交易的原则，交易价格公允，符合公司和股东利益。
2、由于单项维生素是复合维生素中必不可少的重要原料组成，公司是国内重要的复合维生素生产厂家，金达威是国内重要的单项维生素供应商，公司与金达威的关联采购是保障公司业务开展的重要部分，同时交易完全遵循市场化原则，交易价格公允，符合公司和股东利益。
3、上述关联交易对公司业务发展有积极影响，但不影响公司独立性，也不会使公司因上述关联交易而对关联方产生严重依赖。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第一次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事前认可意见书；
3、独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
二○一四年三月二十五日
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2014－016
中牧实业股份有限公司
关于召开公司2013年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2014年4月15日上午9:00
●股权登记日：2014年4月9日
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
1、股东大会的届次：2013年年度股东大会
2、会议召集人：中牧实业股份有限公司董事会
3、会议召开时间：2014年4月15日上午9:00
4、会议表决方式：现场投票方式
5、会议地点：北京丰台区南四环西路188号总部基地八区17号楼8层会议室
6、会议表决方式：现场会议
二、会议审议事项
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 公司2013年度董事会工作报告 | 否 |
| 2 | 公司2013年度监事会工作报告 | 否 |
| 3 | 公司独立董事2013年度述职报告 | 否 |
| 4 | 公司2013年度财务决算报告 | 否 |
| 5 | 公司2013年度利润分配预案 | 否 |
| 6 | 公司2013年年度报告 | 否 |
三、会议出席对象
1、截止2014年4月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、北京金诚同达律师事务所律师。
四、会议登记方法
1、登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东帐户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。
异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。
2、登记时间：2013年4月10日-11日上午9时至11时，下午13时至16时。
3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地八区16号楼董事会办公室（邮政编码：100070）
联系电话：010-63702195、010-83672012
传 真：010-63702196
五、其他事项
1、参会股东住宿及交通费用自理。
2、参会股东请提前半小时到达会议现场。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
二○一四年三月二十五日
附：授权委托书
本人／本公司作为中牧实业股份有限公司2013年年度股东大会股权登记日的股东，兹委托 先生/女士代为出席本次股东大会，并对会议议案行使如下表决权。
| 序号 | 投票意见 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2013年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2013年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司独立董事2013年度述职报告 | |||
| 4 | 公司2013年度财务决算报告 | |||
| 5 | 公司2013年度利润分配预案 | |||
| 6 | 公司2013年年度报告 |
如委托人对上述提案的表决未作具体指示，受托人是否有权按照自己的意愿对该议案投票表决：□是 / □否
授权委托书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束日止。
| 股东名称： | ||||
| 股东帐户号： | 持股数： | |||
| 委托人签名： | 委托人身份证号： | |||
| 受托人签名： | 受托人身份证号： | |||
| 委托日期： | ||||
| 注：1、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 2、委托人为法人的，应加盖法人公章及法人代表签字，委托人身份证号请填写法人营业执照号码。 | ||||
中信建投证券股份有限公司
关于中牧实业股份有限公司
2013年度持续督导工作报告
经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）证监许可[2013]953号文核准，中牧实业股份有限公司（下称“中牧股份”或“公司”）于2013年10月非公开发行人民币普通股（A股）3,980万股，发行价格12.22元/股，募集资金总额48,635.60万元，扣除各项发行费用后净额为46,589.65万元。上述募集资金业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“中审亚太”）出具中审亚太验字（2013）010730号验资报告进行验证。
中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”或“保荐机构”）作为中牧股份2013年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，出具本持续督导工作报告。
一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
在本次非公开发行完成后至2013年12月31日，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，尽责完成持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对中牧股份的持续督导工作主要如下表所示：
| 事项 | 督导情况 |
| 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 制定了持续督导工作计划。 |
| 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 已与公司签订《中牧实业股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于中牧实业股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议书》，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利和义务 |
| 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 在本次非公开发行完成后，保荐代表人及项目组对公司进行了尽职调查，对其有关事项进行了现场核查，并对其进行了回访 |
| 4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 | 持续督导期间，中牧股份未发生须公开发表声明的发行人违法违规事项 |
| 5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等 | 持续督导期间，中牧股份无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况 |
| 6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 | 持续督导期间，无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况 |
| 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 核查了公司执行《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求 |
| 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 对公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行 |
| 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 详见“二、信息披露审阅情况” |
| 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 详见“二、信息披露审阅情况” |
| 11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 详见“二、信息披露审阅情况” |
| 12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 经核查，持续督导期间公司未发生该等情况 |
| 13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | 现任控股股东、实际控制人不存在未履行承诺情况 |
| 14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 持续督导期间公司未发生该等情况 |
| 15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 持续督导期间公司未发生该等情况 |
| 16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求 |
| 17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形 | 经核查，持续督导期间公司未发生该等情况 |
二、信息披露审阅情况
中信建投与中牧股份的董事会秘书、总会计师等人员进行了沟通，查阅了公司的相关公开信息披露文件，对中牧股份本次非公开发行后至2013年12月31日的持续督导期内的信息披露情况进行了审阅。
中牧股份自2013年10月16日完成本次发行股份登记之日起至本报告出具日止的信息披露文件如下：
| 披露时间 | 披露内容 | 审阅情况 |
| 2013年10月24日 | 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告 | 3、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规； 4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程。 |
| 2013年10月30日 | 2013年第三季度报告 | |
| 2013年10月30日 | 关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知 | |
| 2013年10月30日 | 关于修改《公司章程》部分条款的公告 | |
| 2013年10月30日 | 第五届董事会第十一次会议决议公告 | |
| 2013年11月6日 | 2013年第二次临时股东大会会议资料 | |
| 2013年11月16日 | 2013年第二次临时股东大会决议公告 | |
| 2013年11月16日 | 2013年第二次临时股东大会的法律意见书 | |
| 2013年11月16日 | 公司章程（2013修订） | |
| 2013年11月30日 | 关于将部分闲置募集资金转为定期存款存放的公告 | |
| 2013年11月30日 | 以募集资金置换预先投入的自筹资金公告 | |
| 2013年11月30日 | 以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告 | |
| 2013年11月30日 | 第五届董事会2013年第五次临时会议决议公告 | |
| 2013年11月30日 | 第五届监事会2013年第一次临时会议决议公告 | |
| 2013年12月7日 | 关于收购山东胜利生物工程有限公司55%股权的公告 |
经核查，中牧股份严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，公司的信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次非公开发行完成后至2013年12月31日，中牧股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
保荐代表人：朱明强 冯烜
中信建投证券股份有限公司
2014年3月24日