（上接B12版）

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2014-11

上海电力股份有限公司

2014年度日常关联交易预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

◆本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

◆本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2014年3月21日，公司第六届第二次董事会审议通过了《公司关于2014年预计同控股股东及其子公司之间的经常性关联交易的议案》。鉴于该议案涉及公司同公司控股股东及其子公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他6名非关联方董事进行表决，6票同意，0票反对，0票弃权。

2、董事会审计委员会和独立董事意见

公司董事会审计委员会和独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司2014 年同控股股东及其子公司发生的金融业务、燃料采购和销售以及航运业务等经常性关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，有利于降低资金成本、发挥集中采购优势，对公司发展与股东利益是有利的。

3、以上关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、经公司第五届第七次董事会和2012年年度股东大会审议批准，同意公司关于同控股股东及其子公司之间的经常性关联交易，预计和执行情况具体如下：

关联交易内容	关联方	关联关系	2013年度预计发生金额	2013年实际发生金额
办理票据业务	中国电力投资集团公司	控股股东	申请开具票据最高余额不超过30亿元	截至2013年12月31日，公司票据余额为0亿元。
开展金融业务	中电投财务有限公司	控股股东之控股子公司	在中电投财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币，贷款额度不超过50亿元人民币	截至2013年12月31日，公司在中电投财务有限公司结算账户上的存款余额为9.43 亿元，贷款余额为18.96亿元。
燃料销售	上海长兴岛第二发电厂	控股股东之全资子公司	不超过1亿元	0.51亿元
航运业务	江苏常熟发电有限公司	控股股东之控股孙公司	不超过5000万元	2870.58万元

2、经2013年第四次临时董事会审议批准，同意公司2013年预计与公司控股股东中国电力投资集团公司之孙公司发生的燃料采购关联交易事项，预计和执行情况具体如下：

关联交易内容	关联方	关联关系	2013年度预计发生金额	2013年实际发生金额
燃料采购	赤峰白音华物流有限公司	控股股东之全资孙公司	不超过3.35亿元	2.96亿元

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

根据生产经营需要，公司预计2014年将与公司控股股东中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）及其子公司发生金融业务、燃料采购和销售以及航运业务等经常性关联交易，具体情况如下。

1、关于金融业务的关联交易

（1）与中国电力投资集团公司办理票据业务的关联交易事项

2014年，为确保资金供应安全，优化资金结构，降低资金成本，公司拟继续向中电投集团申请办理票据业务。根据资金支付实际需要，公司预计向中电投集团申请开具票据最高余额不超过30亿元。

（2）与中电投财务公司开展金融业务的关联交易事项

公司控股股东中电投集团之控股子公司中电投财务有限公司（以下简称“中电投财务公司”）自成立以来，长期为公司的经营和发展提供了各类优质金融服务和支持。公司主要通过中电投财务公司的资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。

2014年，根据公司目前经营情况及发展需要，公司预计在中电投财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币，贷款额度不超过50亿元人民币。

2、关于燃料采购的关联交易

为发挥集中采购优势，加大低热值煤掺烧，降低燃料采购成本，公司全资子公司上海电力燃料有限公司（以下简称“上电燃料”）拟向赤峰白音华物流有限公司（以下简称“白音华物流公司”）采购所需褐煤。白音华物流公司为公司控股股东中国电力投资集团公司之全资子公司中电投物流有限责任公司之全资子公司。

2014年，上电燃料预计向白音华物流公司采购煤炭200万吨，交易价格按照市场公允价格确定，预计全年采购金额不超过6亿元。

3、关于燃料销售的关联交易

为发挥集中采购优势，降低燃料采购成本，公司控股股东中电投集团之全资子公司上海长兴岛第二发电厂（以下简称“长兴岛二厂”）拟继续委托公司全资子公司上电燃料采购所需煤炭。

2014 年，预计上电燃料向长兴岛二厂全年煤炭销售量14万吨，销售金额不超过1亿元。

4、关于航运业务的关联交易

为拓展航运业务、增加航运收入，公司全资子公司上电燃料之全资子公司上海翔安航运有限公司拟承运江苏常熟发电有限公司（以下简称“常熟发电公司”）所需煤炭，预计全年承运100万吨、运费不超过5000万元。

常熟发电公司为公司控股股东中电投集团之控股子公司中国电力国际发展有限公司之控股子公司。

二、关联方介绍和关联关系

1、中国电力投资集团公司

中电投集团正式组建于2002年12月29日，是按照《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5号文件）、《国务院关于组建中国电力投资集团公司有关问题的批复》（国函[2003]17号文件）精神，依据《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704号文件）、《关于印发〈中国电力投资集团公司组建方案〉和〈中国电力投资集团公司章程〉的通知》（国经贸电力[2003]172号文件）要求，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有大型企业，是由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资企业。

注册资本：人民币120亿元

经营范围：中电投集团的主要业务范围包括：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；培训；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

关联关系：公司控股股东。

2、中电投财务有限公司

中电投财务公司设立于2004年，由中电投集团及其主要成员单位出资设立，注册资本总额为人民币50亿元，中电投集团持有其77％的股权。

目前，中电投财务公司持有《中华人民共和国金融许可证》，主要从事吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款、票据承兑和贴现、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算及清算方案设计、为成员单位提供债券承销、财务顾问及咨询服务等经金融监管机构批准的金融业务。

关联关系：公司控股股东之控股子公司。

3、赤峰白音华物流有限公司

白音华物流公司成立于2008年12月，注册资本1,900万元，经营范围：普通货运、仓储、装卸搬运及其他运输服务；金属及金属矿产品、建材、化工产品、五金交电批发、零售、煤炭批发。

关联关系：公司控股股东中国电力投资集团公司之全资子公司中电投物流有限责任公司之全资子公司。

4、上海长兴岛第二发电厂

长兴岛二厂成立于1998年11月，注册资本7904万元，为中电投集团之全资子公司。长兴岛二厂运营两台12兆瓦燃煤发电机组，主要担负长兴、横沙两岛的发供电任务。

关联关系：公司控股股东之全资子公司。

5、江苏常熟发电有限公司

常熟发电公司成立于1999年9月，是国家特大型火力发电企业，运行4台300兆瓦机组，现由中国电力国际发展有限公司（50%）、江苏省国信资产管理集团有限公司（25%）、苏州信托有限公司(25%)三方合资经营。注册资本11.05亿元。

关联关系：公司控股股东之控股孙公司。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关于金融业务的关联交易

1、与中国电力投资集团公司办理票据业务的关联交易

公司通过向中电投集团提出申请，委托中电投集团代为公司开具商业承兑汇票，公司以此作为对外支付工具。中电投集团按正常商业条款代为公司开具票据，贴现利率不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贴现利率，中电投集团不向公司收取费用。票据承兑期限届满时，公司将相应款项支付给中电投集团，由中电投集团承兑付款。

2014年公司拟继续向中电投集团申请办理票据业务。根据资金支付实际需要，公司预计向中电投集团申请开具票据最高余额不超过30亿元。

2、与中电投财务公司开展金融业务的关联交易

公司在中电投财务公司办理存款、贷款业务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则。存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率标准；贷款利率不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率标准。

根据公司目前经营情况及发展需要，公司预计2014年在中电投财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币，贷款额度不超过50亿元人民币。

（二）关于燃料采购的关联交易

2014年，全资子公司上电燃料预计向白音华物流公司采购煤炭200万吨，预计全年采购金额不超过6亿元。煤炭采购价格参照市场价格，并经双方协商确定。

（三）关于燃料销售的关联交易

2014 年，全资子公司上电燃料预计向长兴岛二厂全年煤炭销售量14万吨，销售金额不超过1亿元。煤炭销售价格参照市场价格，并经双方协商确定。

（四）关于航运业务的关联交易

2014年，公司全资子公司上电燃料之全资子公司上海翔安航运有限公司拟承运常熟发电公司所需煤炭，预计全年承运100万吨，运费不超过5000万元。航运价格参照市场价格，并经双方协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司2014 年同控股股东及其子公司发生的金融业务、燃料采购和销售以及航运业务等关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，有利于降低资金成本、发挥集中采购优势。

该等关联交易是按照市场价格，并经双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二○一四年三月二十五日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2014-12

上海电力股份有限公司

2014年度对外担保预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：江苏上电贾汪发电有限公司、浙江上电天台山风电有限公司、宿迁协合新能源有限公司、上海电力日本株式会社、上海外高桥第二发电有限责任公司、盐城热电有限责任公司、上海电力澳大利亚能源发展有限公司。

●本次担保金额：合计不超过10.585亿元。

●累计为被担保人提供担保的数量（不含本次担保）：截至 2013 年12月31 日，公司担保余额为5.86亿元。

●反担保金额：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

根据公司2014年度资金安排，公司拟为所属控股及参股公司融资提供担保总金额不超过10.585亿元。

1、继续为控股子公司江苏上电贾汪发电有限公司提供金额不超过1.55亿元的融资担保。

2、继续为控股子公司浙江上电天台山风电有限公司提供金额不超过0.385亿元的融资担保。

3、继续为控股孙公司宿迁协合新能源有限公司提供金额不超过0.9亿元的融资担保。

4、继续为全资子公司上海电力日本株式会社提供金额不超过4亿元的融资担保。

5、继续为参股公司上海外高桥第二发电有限责任公司提供金额不超过1.83亿元的融资担保。

6、继续为盐城热电有限责任公司提供不超过0.56亿元的融资担保。

7、预计为上海电力澳大利亚能源发展有限公司（以下简称“澳洲公司”）提供不超过2500万澳元（折合人民币1.36亿元）的股东担保。

经公司第六届第二次董事会和第六届第二次监事会审议通过，同意公司2014年对外担保计划。公司五位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。该事项尚需得到公司股东大会的批准。

二、被担保人基本情况

（一）江苏上电贾汪发电有限公司

江苏上电贾汪发电有限公司（以下简称“上电贾汪”）由本公司、徐州华兴投资有限公司、徐州长瑞实业有限公司、江苏省电力燃料集团有限公司共同投资设立，注册资本为38,387.50万元，主营业务为火力发电。目前本公司持股比例为79.19%。上电贾汪目前正处于清算期。

（二）浙江上电天台山风电有限公司

浙江上电天台山风电有限公司（以下简称“上电天台山”）由本公司、华仪电气股份有限公司和浙江省天台县天发能源有限公司于2008年4月共同投资设立，注册资为3883.7万元，主营业务为风力发电。目前本公司持股比例为51%。

截至2013年12月31日，上电天台山总资产10,641.04万元，净资产1,246.50 万元。2013年度实现营业收入1,092.32万元，净利润-500.84万元。

（三）宿迁协合新能源有限公司

宿迁协合新能源有限公司（以下简称“宿迁协合新能源”）由公司全资子公司上海电力新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）与中国风电集团有限公司全资子公司协合风电投资有限公司共同开发成立，注册资本3000万元，主营业务为光伏发电。目前新能源公司持股比例为51%。

截至2013年12月31日，宿迁协合新能源总资产48,644.65万元，净资产3,192.88 万元。2013年度实现营业收入6,312.46万元，净利润1,143.03万元。

（四）上海电力日本株式会社

上海电力日本株式会社（以下简称“日本公司”）为本公司全资子公司，经营范围为发电站的建设、运营及管理等，注册资为4869.65万元。

截至2013年12月31日，日本公司总资产14,368.34万元，净资产3,979.12万元。

（五）上海外高桥第二发电有限责任公司

上海外高桥第二发电有限责任公司（以下简称“外二发电”）成立于2000年6月，由国电电力发展股份有限公司、申能股份有限公司和本公司于2000年6月共同发起成立,注册资本32.2亿元，目前本公司持股比例为20%。主营业务为火力发电、综合利用及其他，外二发电拥有2台90万千瓦超超临界燃煤发电机组。

截至2013年12月31日，外二发电总资产575,592.53万元，净资产416,419.65万元。2013年度实现营业收入374,553.62万元，净利润69,373.24万元。

（六）盐城热电有限责任公司

盐城热电有限责任公司（以下简称“热电有限公司”）是公司控股子公司江苏上电八菱集团有限公司之全资子公司盐城市热电公司之参股公司。注册资本3552万元，主营业务为电力、热力生产销售。

热电有限公司股权结构为中国电力投资集团公司持股47.3%，盐城市热电公司持股33.78%，盐城成大实业总公司持股18.92%。

截至2013年12月31日，热电有限公司总资产32,792 万元，净资产12,371 万元。2013年度实现营业收入15,477万元，净利润1,579万元。

（七）上海电力澳大利亚能源发展有限公司

上海电力澳大利亚能源发展有限公司（以下简称“澳洲公司”），注册资本金100万澳元，公司全资子公司上海电力能源发展（香港）有限公司持股95%，上海太平洋电力公司持股5%。

截至2013年12月31日，澳洲公司总资产489.99万元，净资产254.06万元。2013年度实现营业收入56.22万元，净利润-314.98万元。

三、担保的主要内容

2014年，公司拟为上述所属控股及参股公司融资提供担保总金额不超过10.585亿元，在该额度内给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。

四、董事会意见

公司拟为上述所属控股及参股公司融资提供不超过10.585亿元的融资担保，是根据所属控股及参股公司《公司章程》有关规定，作为股东履行应尽之义务。经公司第六届第二次董事会和第六届第二次监事会审议通过，同意公司2014年为上述所属控股及参股公司融资提供不超过10.585亿元的融资担保。公司五位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。

鉴于该议案涉及公司同公司控股股东及其子公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他6名非关联方董事进行表决，6票同意，0票反对，0票弃权。

该事项尚需经公司股东大会批准。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2013年12月31日，公司为各控股及参股公司提供担保余额为5.86亿元，占公司净资产的比例为7.40%。本公司无逾期对外担保情况。

六、备查文件

1、公司第六届第二次董事会决议

2、被担保人营业执照复印件

3、被担保人最近一期财务报表

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二○一四年三月二十五日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2014-13

上海电力股份有限公司关于投资土耳其

胡努特鲁2×660兆瓦燃煤电站项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、投资标的名称：土耳其胡努特鲁2×660兆瓦燃煤电站项目

2、投资金额和比例：该项目静态投资160,280万美元，动态投资172,664万美元，资本金为动态投资的20％，其余部分资金由商业贷款解决。该项目由本公司、中航国际、土耳其股东按股比共同投资建设，其中：本公司持股50.01%，中航国际持股2.99%，土耳其股东持股47%。

3、投资期限：长期

特别风险提示：

1、土耳其将建立开放竞争的电力市场，电力市场可能存在波动，以及海外投资环境和法律体系和国内存在差异。

2、该项目还需获得中国政府相关部门以及土耳其政府相关部门的审批。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为加快推进“走出去”战略，公司积极开发土耳其能源市场，经公司2013年第八次临时董事会审议通过，公司入股土耳其EMBA 发电有限公司（以下简称“土耳其EMBA公司”），持股50.01%，中航国际设备成套有限公司（以下简称“中航国际”）持股2.99%，原EMBA土耳其股东持股47%。

目前公司控股的土耳其EMBA公司拟开发土耳其胡努特鲁2×660兆瓦燃煤电站项目。项目规划建设两台660兆瓦超超临界参数燃煤机组，同步建设烟气脱硫和SCR脱硝装置，主机及主要辅机拟选用国产设备。

该项目静态投资160,280万美元，动态投资172,664万美元，资本金为动态投资的20％，其余部分资金由商业贷款解决。本项目由上海电力、中航国际、土耳其EMBA公司原股东按股比共同投资建设。

2、对外投资审批情况

2014年3月21日，公司在公司本部召开了第六届第二次董事会，应到董事13名，实到董事12名。符合《公司法》和《公司章程》规定。经出席本次会议的董事认真审议，一致同意公司投资土耳其胡努特鲁2×660兆瓦燃煤电站项目，授权公司办理相关法律手续和签署相关法律文件，并提交股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

目前，该项目已获得土耳其能源市场管理局关于项目许可申请受理的复函；落实项目厂址；取得土耳其输电公司关于项目接入系统的初步意见；已取得土耳其环保部关于环评报告递交受理及符合规定的复函；已通过中电投集团向发改委申请备案。

该事项尚需得到公司股东大会的批准，尚需获得国家相关部门以及土耳其相关监管部门的批准。

二、投资主体概述

（一）投资主体基本情况

该项目由公司控股的土耳其EMBA公司投资建设，其中本公司持股50.01%，中航国际持股2.99%，原EMBA土耳其股东持股47%。

（二）其他投资主体基本情况

1、中航国际成套设备有限公司

中航国际是中国航空技术国际控股有限公司的全资子公司。

注册地址：北京市北京经济技术开发区

法定代表人：张焱

注册资本：21,000万元

主营业务：销售机械设备（不含小汽车）、电子产品、仪器仪表、I类医疗器械；投资；施工总承包、专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

截至2013年底，中航国际资产总额为54,008.17万元，净资产为25,692.44万元，2013年度实现营业收入29,396.78万元，净利润2,889.31万元。

2、五名土耳其自然人股东分别为：伊瑞·卡皮齐格鲁（Eray Kapicioglu），迈泰·比勒衮（Mete Bulgun），布伦特·萨格尔（Bulent Sungur），阿德南·德米尔（Adnan demir），瓦希特·卡皮齐格鲁（Vahit Kap?c?o?lu）。

三、投资标的基本情况

近十年来，土耳其已成为全球增长最快的国家之一，其电力需求持续高速增长。为缓解国内电力紧缺的情况，土耳其政府启动电力系统私有化改革并鼓励私营及外国资本对其电力市场进行投资。

（一）项目建设规模及装机方案

项目规划建设两台660兆瓦超超临界参数燃煤机组，同步建设烟气脱硫和SCR脱硝装置，主机及主要辅机拟选用国产设备。

（二）项目建设条件

1、厂址。项目位于土耳其阿达纳省尤穆尔塔勒克市胡努特鲁村，紧邻地中海伊斯肯德伦湾。

2、燃料及运输。拟采用产自俄罗斯进口燃煤作为设计煤种，燃煤由煤炭供应商或当地船运公司采用海运方式运至电厂自建的卸煤码头。

3、水资源。电厂采用直流循环供水系统，循环冷却水采用海水，所需淡水拟采用海水淡化。厂址海域水深条件良好，岸滩稳定性较好。

4、接入系统条件已与土耳其输电公司初步落实。

5、环境保护。厂址所处地区地域开阔，紧临海边，大气扩散和水体扩散条件较好，厂址符合当地环境保护要求。随着环保要求日益严格，土耳其对新建燃煤机组执行最新的欧盟标准。工程采取相应的综合措施后，能满足当地的环保要求。

（三）项目投资及经济效益测算

该项目静态投资160,280万美元，动态投资172,664万美元，资本金为动态投资的20％，其余部分资金由商业贷款解决。该项目由本公司、中航国际、土耳其EMBA公司原股东按股比共同投资建设。经测算，项目全投资税后内部收益率为13.59%；项目资本金收益率27.5%。

四、对外投资合同的主要内容

该项目由公司控股的土耳其EMBA公司投资建设，其中本公司持股50.01%，中航国际持股2.99%，原EMBA土耳其股东持股47%。项目资本金为动态投资的20%，由本公司、中航国际、土耳其EMBA公司原股东按股比共同出资。

五、对外投资对公司的影响

公司积极响应国家“走出去”发展战略，积极开发土耳其煤电项目，将有助于带动国内大型火电技术、设备和劳务的输出，并获得较高的收益；同时作为中国企业首个在土耳其投资的煤电项目，不仅能够满足土耳其当地电力市场日益增长的需求，还积极响应了土耳其当地政府多次表达的希望中国企业参与土耳其电力私有化和新建项目投资的期望，为中土两国双边关系的更进一步发展作贡献，更有助于上海电力通过土耳其辐射周边，进一步开拓欧盟、东非国家能源电力市场。

六、对外投资的风险分析

1、电力市场风险：土耳其电力市场配电系统和发电行业正在进行电力私有化，将建立开放竞争的电力市场。项目可能面临发电量、上网电价波动的风险，从而影响项目的盈利能力。

2、海外投资的环境和法律风险：由于意识形态、价值取向、政治制度、法律体系等存在差异，海外投资和境外业务开展过程中将面临风险。

3、该项目还需获得中国政府相关部门以及土耳其政府相关部门的审批。

公司针对上述风险拟采取的措施：公司将积极筹备，做好项目申报工作；积极争取电价政策，争取电量努力采取有效措施控制燃料成本；加强海外风险防控体系和制度建设，强化经营管理，提高盈利能力。

七、备查文件目录

1、《公司第六届第二次董事会决议》

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二○一四年三月二十五日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2014-14

上海电力股份有限公司

关于为子公司提供委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●委托贷款对象：浙江浙能长兴天然气热电有限公司（以下简称“长兴燃机公司”）、上海电力新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）。

●委托贷款金额：拟向长兴燃机公司追加提供人民币2.4亿元的委托贷款额度，拟向新能源公司追加提供不超过人民币3.5亿元的委托贷款额度。

●委托贷款期限：一年。

●委托贷款利率：不超过央行同期贷款基准利率。

一、 委托贷款概述

（一）委托贷款基本情况

1、向长兴燃机公司提供委托贷款

长兴燃机公司系公司之控股子公司，负责建设2套400兆瓦级燃气--蒸汽联合循环热电联产机组。

为解决长兴燃机公司项目建设资金的短期需求，支付工程欠款，公司本次拟向长兴燃机公司追加提供人民币2.4亿元的委托贷款额度，期限一年，利率为央行同期贷款基准利率。

2、向新能源公司提供委托贷款

新能源公司系公司之全资子公司，其投资控股建设的山东烟台48兆瓦风电等项目将于年内并网发电。

为解决项目资金的短期需求，推进上述新能源项目建设，拟由公司先向新能源公司提供委托贷款，再由新能源公司向各项目公司提供委托贷款。公司本次拟向新能源公司追加提供不超过人民币3.5亿元的委托贷款额度，期限一年，利率不超过央行同期贷款基准利率。

上述委托贷款不属于关联交易。

（二）上市公司内部履行的审批程序

2014年3月21日，公司在公司本部召开了第六届第二次董事会，应到董事13名，实到董事12名。符合《公司法》和《公司章程》规定。经出席本次会议的董事认真审议，一致同意公司向长兴燃机公司追加提供人民币2.4亿元的委托贷款额度，期限一年，利率为央行同期贷款基准利率；向新能源公司追加提供不超过人民币3.5亿元的委托贷款额度，期限一年，利率不超过央行同期贷款基准利率；授权公司签署相关协议文件及办理相关手续，并提交股东大会审议。

该事项尚需得到公司股东大会的批准。

二、委托贷款对象基本情况

（一）浙江浙能长兴天然气热电有限公司

长兴燃机公司系公司之控股子公司，公司持股51%，浙能电力股份有限公司持股49%。注册资本：40,000万元

注册地：长兴县画溪街道工业功能区

法定代表人：曹路

主营业务：电力电量的生产、热力供应服务。

截至2013年12月31日，长兴燃机公司总资产239,578.48万元，净资产42,395.45 万元。

（二）上海电力新能源有限公司

新能源公司系公司之全资子公司。

注册资本：50,000万元

注册地：上海市崇明县新河镇

法定代表人：俞健

主营业务：风力发电、太阳能光伏及光热发电等。

截至2013年12月31日，新能源公司总资产231,204.25万元，净资产63,236.76万元。

三、对公司的影响

公司为所属子公司提供委托贷款，是为了保证子公司项目建设、生产经营等资金需求，有利于提高公司存量资金使用效率，降低资金成本，实现公司利益最大化。

四、截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

截至2014年2月底，本公司累计对外提供委托贷款余额为93,000万元，均为对公司控股或全资子公司的委托贷款。其中：为控股子公司江苏阚山发电有限公司提供委托贷款50,000万元，为全资子公司上海电力新能源发展有限公司提供委托贷款43,000万元。

截至本公告日，本公司无逾期委托贷款情况。

五、备查文件

1、公司第六届第二次董事会决议

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二○一四年三月二十五日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2014-15

上海电力股份有限公司关于公司章程修正案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步完善公司治理结构，根据公司股东持股变化情况、董事会人数变更以及证监会、上交所关于现金分红的最新要求，现拟对《公司章程》中相关条款作如下修改：

原条款	修改前的内容	修改后的条款	修改后的内容
第十九条	公司发行的股份总数为：2,139,739,257股，全部为人民币普通股。公司的股本结构为：中国电力投资集团公司持有916,646,315股，占股份总数的42.84%；中国电力国际发展有限公司持有403,465,793股，占股份总数的18.86%；中国长江电力股份有限公司持有203,371,562股，占股份总数的9.50%；其他股东持有616,255,587股，占股份总数的28.80%。	第十九条	公司发行的股份总数为：2,139,739,257股，全部为人民币普通股。公司的股本结构为：中国电力投资集团公司持有916,646,315股，占股份总数的42.84%；中国电力国际发展有限公司持有403,465,793股，占股份总数的18.86%；中国长江电力股份有限公司持有171,474,696股，占股份总数的8.01%；其他股东持有648,152,453股，占股份总数的30.29%。
第一百二十六条	董事会由13名董事组成，设董事长1人。	第一百二十六条	董事会由14名董事组成，设董事长1人。
第一百九十四条	公司调整利润分配政策应由董事会详细论证并说明调整理由，经独立董事审议后提交公司股东大会特别决议通过。 (六) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	第一百九十四条	(六) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）公司监事会有权对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会未严格执行现金分红政策、未严格履行现金分红相应决策程序或未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会有权发表明确意见，并督促其及时改正。

本次章程的修订已经公司六届二次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二○一四年三月二十五日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2014-16

上海电力股份有限公司

关于召开2013年度网上业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议内容：2013年度业绩说明会

●会议召开时间：2014年3月27日

●会议形式：网络互动

一、网上业绩说明会主题

上海电力股份有限公司（以下简称公司）于2014年3月25日披露2013年年度报告，详见公司在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2013年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司2013年年度报告摘要》。

为便于投资者了解公司2013年度经营发展情况，公司定于2014年3月27日通过网络平台的交流方式举行2013年度业绩说明会。

二、会议召开时间和形式

本次会议以远程网络方式于2014年3月27日（周四）15:00－17:00举行，投资者可登陆证券时报网上路演中心（http://rs.stcn.com）参与会议。

三、参加说明会人员

出席本次业绩说明会的人员有：公司董事、总经理柳光池先生，公司董事、副总经理兼财务总监孙基先生，公司董事会秘书夏梅兴先生。

四、投资者参与方式

投资者可在2014年3月27日15:00－17:00通过互联网直接登陆网址：http://rs.stcn.com，在线进行互动交流，欢迎广大投资者积极参与。

五、联系人及联系方式

联系人：邹 忆 廖文静

联系电话：021-23108718

联系传真：021-23108717

联系邮箱：sepco@shanghaipower.com

特此公告。

上海电力股份有限公司

董事会

二○一四年三月二十五日