股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2014-008号

  七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

  第二届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月11日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第二届董事会第三十六次会议于2014年3月21日以现场表决方式在七台河宝泰隆煤化工股份有限公司五楼会议室召开。公司共有董事9人，实际参会董事9人。本次会议由公司董事长焦云先生主持，公司监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、会议审议情况

  会议共审议了十八项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

  1、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》的议案

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  2、审议通过了《公司2013年度总裁工作报告》的议案

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  3、审议通过了《公司2013年度独立董事述职报告》的议案

  具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司2013年度独立董事述职报告》。

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  4、审议通过了《公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》的议案

  具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》。

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  5、审议通过了《公司2013年年度报告及年报摘要》的议案

  具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司2013年年度报告及年报摘要》。

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  6、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》的议案

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  7、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》的议案

  经瑞华会计师事务所审计，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为11,662,752.66元，加年初未分配利润结余565,883,210.84元，本年度可供分配利润为577,545,963.50元。

  鉴于公司2013年度业绩大幅下滑，且主营业务亏损，归属于母公司股东的净利润数额较小，为应对未来焦炭市场可能持续低迷、保证2014年公司新建项目的建设需要、保持公司持续稳定发展，故本年度不向股东进行现金分红，不送股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润用于补充流动资金。

  公司监事会及独立董事对公司未分配利润发表了意见，具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议公告》（临2014-009号）及《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  8、审议通过了《公司2014年度银行融资计划》的议案

  根据公司2014年度生产经营的需要，经公司财务部门测算，公司2014年拟向银行借款额度不超过116,000万元（含倒贷），以上借款额度含公司全资子公司。

  上述借款资金拟通过抵押、担保等方式向建设银行七台河分行、工商银行七台河分行、浦发银行哈尔滨分行、龙江银行七台河营业部等金融机构申请，公司董事会提请股东大会授权公司董事兼财务总监常万昌先生并公司财务部门具体办理相关事宜，董事会可按银行要求出具相关文件和手续。

  截止目前，公司借款总额74,000万元，其中对外担保总额为0万元。

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  9、审议通过了《公司2014年度日常经营性供销计划》的议案

  为保证公司生产和销售的正常进行，根据生产部门对原煤和精煤的需求及对焦炭产出的预计，公司制定了2014年度日常经营性供应和销售计划，公司原煤储运部和销售部将根据该计划签订采购原煤及销售焦炭的合同。具体计划如下：

  一、预计采购量

  原煤采购：350万吨

  二、预计销售量

  销售焦炭：120万吨

  销售甲醇：9万吨

  公司董事会提请股东大会授权公司原煤储运部和销售部负责办理签订合同的具体事宜。

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  10、审议通过了《公司2014年度日常关联交易》的议案

  公司根据2013年市场情况、并以2014年度公司的生产经营计划目标为基础，预计2014年拟发生日常关联交易金额为12,000万元，占2013年度经审计净资产的4.12%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，公司董事长焦云先生作为本次交易的关联方在对此议案进行表决时应予以回避。

  具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司日常关联交易公告》（临2014-010号）。

  表决结果：赞成 8票；反对 0 票；弃权 0 票。

  11、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

  具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2014-011号）。

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  12、审议通过了《公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换》的议案

  由于公司销售客户主要为钢厂，其支付货款以承兑汇票为主，为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款项等资金。

  具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（临2014-012号）。

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  13、审议通过了《公司收购资产未达到承诺业绩的专项说明》的议案

  公司于2011年8月12日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司出资6000万元人民币购买七台河市荣昌煤矿》的议案，并签署购买协议。

  在购买协议中，转让方承诺：如2013年生产煤炭销售的净利润低于1500万元，不足部分在转让价款中给予扣除，不可抗力情况除外（不可抗力是指发生不可预见、不可避免且不可克服的自然灾害、意外事故，以及国家政策法律法规发生重大变化和出现其他重大事件）。

  经审计，2013年荣昌煤矿实际完成利润5,240,979.98元，低于转让方作出的利润承诺。

  荣昌煤矿未达到利润承诺原因：受地方政府煤炭行业政策调整的影响，荣昌煤矿从2013年1月1日至2013年3月31日停产3个月，此为不可抗力因素。1-3月发生的停工影响净利润为3,609,279.20元。剔除地方政府煤炭行业政策调整的不可抗力因素影响，荣昌煤矿调整后的净利润为8,850,259.18元，低于协议书承诺的金额6,149,740.82元，因此对荣昌煤矿本期实际净利润低于承诺金额的差额6,149,740.82元，需在转让方的转让价款中扣除，实际转让金额=6,000万-614.97万=5,385.03万元。

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  14、审议通过了《公司使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品》的议案

  为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置的自有资金，公司将在未来的十二个月内，在不影响正常经营的情况下进行低风险保本的银行短期理财产品投资，使用单笔最高不超过2人民币亿元阶段性闲置的自有资金（本金）进行低风险保本银行短期理财产品的投资，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用冗余资金后累计金额不得超过6亿元人民币。

  具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司关于使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的公告》（临2014-013号）。

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  15、审议通过了《公司建设焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目》的议案

  为继续坚持煤炭循环经济理念，借助转型期的政策环境进行结构调整，延伸产业链条，加快传统煤化工向现代煤化工的转变，加快煤化工低端产品向中高端产品的转变，加快煤化工粗放型经营向集约型经营的转变，保证公司持续经营能力，经公司研究决定，拟在七台河市建设焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目。

  具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司对外投资公告》（临2014-014号）。

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  16、审议通过了《公司董事会换届选举》的议案

  （1）提名焦云先生为公司第三届董事会董事候选人

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （2）提名宋希祥先生为公司第三届董事会董事候选人

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （3）提名焦贵金先生为公司第三届董事会董事候选人

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （4）提名常万昌先生为公司第三届董事会董事候选人

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （5）提名马庆先生为公司第三届董事会董事候选人

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （6）提名焦岩岩女士为公司第三届董事会董事候选人

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （7）提名潘乃昌先生为公司第三届董事会独立董事候选人

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （8）提名何绍书先生为公司第三届董事会独立董事候选人

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （9）提名慕福君女士为公司第三届董事会独立董事候选人

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  上述董事候选人简历详见附件，上海证券交易所已对三位独立董事候选人的任职资格进行核实并确认符合要求。

  17、审议通过了《公司召开2013年年度股东大会》的议案

  鉴于公司第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会第二十一次会议所审议的部分议案需经公司股东大会审议通过，经董事会研究决定，拟于2014年4月14日（星期一）召开公司2013年年度股东大会，具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》（临2014-016号）。

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  上述第一、三、五、六、七、八、九、十、十五、十六项议案需提请公司股东大会最终审议。

  三、上网文件

  1、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司2013年度独立董事述职报告；

  2、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告；

  3、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

  4、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司独立董事关于董事会换届选举的独立意见；

  5、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司第三届董事会董事候选人简历；

  6、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司独立董事提名人声明；

  7、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司独立董事候选人声明。

  特此公告。

  七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

  二O一四年三月二十一日

  股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2014-009号

  七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

  第二届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  根据2014年3月11日发出的会议通知，七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2014年3月21日以现场表决方式在公司五楼会议室召开。公司监事3人，参加会议监事3人，会议及出席会议的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席周秋女士主持，公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生列席了会议。

  二、会议审议情况

  本次会议共有八项议案，在事前已与各位监事对议案内容进行过充分讨论的基础上，会议最终形成如下决议：

  1、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》的议案

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  2、审议通过了《公司2013年年度报告及年报摘要》的议案

  经审核，监事会认为：公司《2013年年度报告及年报摘要》的编制程序和审议过程符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2013年度的财务状况、经营成果和现金流量，未发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为，报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  3、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》的议案

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  4、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》的议案

  经审核，监事会认为：2013年度利润分配预案符合公司长远发展，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，决策程序和机制完备，充分维护了公司和股东的利益，特别是中小股东的权益。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  5、审议通过了《公司2014年度日常关联交易》的议案

  经审核，监事会认为：公司关联交易能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果以及公司持续经营能力、独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  6、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案（下转B43版）