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证券代码：600188 证券简称： 兖州煤业 公告编号：临2014-021 （住所：中国山东省邹城市凫山南路298号）
证券简称：12兖煤03，12兖煤04
证券代码：122271，122272
发行总额：50亿元
上市时间：2014年3月31日
上 市 地：上海证券交易所
第一节 绪言
重要提示
兖州煤业股份有限公司（以下简称“兖州煤业”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对本期公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人本期债券评级为AAA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为436.02亿元（截至2013年9月30日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为76.85亿元（2010年、2011年及2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
公司法定中文名称：兖州煤业股份公司
公司法定英文名称：Yanzhou Coal Mining Company Limited
注册地址：中国山东省邹城市凫山南路298号
注册资本：491,840万元
法定代表人：李希勇
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：兖州煤业
股票代码：600188
二、发行人基本情况
（一）发行人主营业务基本情况
1、本公司主营业务
目前公司主营业务包括三个方面：（1）煤炭开采、洗选加工、销售；（2）煤化工；（3）发电。目前公司的主要营业收入及利润均来源于传统的煤炭产业。
（1）煤炭产业
公司是华东地区最大的煤炭生产企业之一，煤炭生产是公司主业中的主业。作为中国煤炭行业的龙头企业，公司先后在山西、陕西、内蒙、澳大利亚等地通过并购拥有多家煤田。截至2012年12月末，公司境内南屯、兴隆庄、鲍店、东滩、济宁二号和济宁三号煤矿已探明及推定储量合计为1,729.43百万吨，公司境内天池和赵楼煤矿可采储量合计为127.9百万吨，公司境内北宿、杨村、安源和文玉煤矿基础储量合计为150.37百万吨，兖煤澳洲公司可采储量为799.7百万吨，兖煤国际（控股）有限公司可采储量为5.902百万吨。
为保证煤炭主业有长期稳定的发展空间，公司坚持推进山东（本部）、榆林、鄂尔多斯、澳洲“四大基地”建设。目前公司在山东省内生产矿井主要有东滩、兴隆庄、南屯、济二、济三、鲍店、赵楼等煤矿。省外主要有安源、文玉和天池等煤矿。近年来，公司海外资源扩张效果显著，成功并购澳洲菲利克斯煤矿，新泰克控股公司和新泰克II控股公司，以及西农普力马煤矿。菲利克斯煤矿现有主要煤炭资产位于新南威尔士州和昆士兰州，包括4个运营中的煤矿（Ashton地下煤矿、Ashton露天煤矿、Yarrabee露天煤矿及Moolarben煤矿）、3个勘探项目和纽卡斯尔新煤港港口15.4%权益。按照澳大利亚矿产储量联合委员会（JORC）标准，菲利克斯公司共拥有煤炭总资源量20.06亿吨，探明及推定储量5.10亿吨。新泰克项目煤炭储量全部为露天资源，总资源量为17.32亿吨。公司下属子公司兖煤澳洲与格罗斯特煤炭公司实现合并上市，成为澳大利亚最大的独立煤炭上市公司，提升公司在澳大利亚控制的煤炭资源量12.73亿吨。
目前公司各主要生产矿井均配套建设了与之生产能力相当的选煤厂，山东省内原煤入洗率达到80%以上。公司生产的原煤经过洗选加工后，可以按质量规格满足不同用户的需要。目前，公司可以生产各级别的精煤、块煤、经筛选原煤、混煤、半硬焦煤、半软焦煤、喷吹煤、动力煤等煤炭产品品种，以适应冶金、焦化、电力、建材、化工等多种行业的要求。
在销售方面，国内目标市场以华东和华北地区为主，兼顾华南和其他地区，国外目标市场主要是日本、韩国、澳大利亚等地区。公司省内产品主要销往山东、河北、河南、浙江、江苏等省份，主要集中在冶金、电力、焦化、建材等行业。省外产品在就地转化的同时，利用成熟的市场网络向东部输送。此外，公司还积极与电力、钢铁、焦化生产企业建立良好的的合作关系，公司与宝山钢铁股份有限公司、首钢集团、华电国际电力股份有限公司、华能国际电力股份有限公司等建立了长期稳定的战略合作伙伴关系。
为积极应对市场变化，公司坚持“淡季保销量、旺季增效益”和“让利不让市场、调价不赊销”创效策略，把握市场走势，灵活调整产品结构和销售价格，实现市场回升领涨上调、市场下滑滞后回调，确保了公司经济效益最大化。公司在2012年控股设立山东煤炭交易中心、山东兖煤日照港储配煤公司，构建了煤炭交易和储配煤销售新平台。
（2）煤化工产业
公司坚持以煤炭为主体，以效益最大化为原则，突出煤炭主业，合理确定煤化工、电力产业规模。目前，公司的煤化工业务主要由下属的兖州煤业榆林能化有限公司（以下简称“榆林能化”）执行，主要业务是甲醇的生产与销售。榆林能化60万吨甲醇项目于2008年12月投入试运转，并于2009年8月投入商业运营。除此之外，公司目前在建的还有公司下属的兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司（以下简称“鄂尔多斯能化”）60万吨/年甲醇厂。
公司在对外开发获取资源过程中，各地政府都要求发展煤化工项目作为配置资源的先决条件，以带动当地区域经济发展，同时也减少煤炭运输环节，达到煤炭深加工的综合利用。公司将掌握和利用好国家及地方政策，适当发展煤炭下游产品，从而实现由单一煤炭生产向多元产业的发展方式的转变，达到增效提优。“十二五”期间，公司对现有煤化工项目按照“产业一体化、布局区域化”的原则进行科学管理，合理优化，适时调整现有化工布局和产业产品结构，强化新项目建设，重点发展榆林化工、鄂尔多斯化工基地，尽快形成规模生产，发挥投资效益。
（3）电力产业
公司对电力产业同样采取稳步发展的策略，目前拥有的电厂包括山东华聚能源股份有限公司（以下简称“华聚能源”）电厂、榆林能化配套电厂与公司下属兖州煤业山西能化有限公司（以下简称“山西能化”）配套电厂，并在华聚能源稳定发电的基础上，开工了公司下属兖煤荷泽能化有限公司赵楼煤矿（以下简称“赵楼煤矿”）综合利用电厂。未来，公司在电力产业方面的重点是建设赵楼综合利用电厂，并对华聚能源所属电厂进行合理优化及技术改造，提高资源利用率，实现节能减排目标。
2、最近三年及一期本公司主营业务结构
最近三年及一期，本公司合并口径下分产品营业收入变动情况如下表所示：
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最近三年及一期，本公司合并口径下分产品主营业务利润率变动情况如下表所示：
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（二）发行人设立情况
兖州煤业股份有限公司是经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生【1997】154号文件批准，于1997年9月由兖州矿业（集团）有限责任公司作为唯一发起人成立之股份有限公司。本公司注册地址山东省邹城市，设立时总股本为167,000万元，每股面值1元。
（三）发行人股票公开发行及上市情况
1998年3月，经国务院证券委证委发【1997】12号文件批准，本公司向香港及国际投资者发行面值82,000万元H股，股票代码为“01171”，上述股份于1998年4月1日在香港联合交易所上市交易，美国承销商行使超额配售权，追加发行3,000万元H股美国存托股份，公司的美国存托股份于1998年3月31日在纽约证券交易所上市交易，交易代码“YZC”。此次募集资金后，总股本变更为252,000万元。1998年6月，本公司发行8,000万股A股，并于1998年7月1日起在上海证券交易所上市交易，股票简称“兖州煤业”，股票代码为“600188”，募集资金26,960万元。
（四）发行人设立以来的股本变动情况
1、2001年A股增发引起的股本变动
2000年9月22日，发行人召开2000年度第一次临时股东大会。经与会股东审议，形成决议批准发行人按照中国证监会证监发行字【2000】226号文《关于核准兖州煤业股份有限公司增发股票的通知》，向在上海证券交易所开设股东帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者增发10,000万股A股，募集资金总额为人民币100,000万元。此次增发后，发行人的股本结构调整为：
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2、2001年H股增发引起的股本变动
2001年5月9日，发行人召开第一届第十五次董事会会议，经与会董事审议，形成决议批准发行人根据2000年6月16日召开的1999年度股东周年大会决议、中国证监会证监发行字【2000】107号文《关于同意兖州煤业股份有限公司增发新股的批复》，向香港及国际机构及专业投资者配售H股。此次发行总量为17,000万股，募集资金总额49,725万港元。此次增发后，发行人的股本结构调整为：
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3、2004年H股增发引起的股本变动
2004年7月7日，发行人召开第二届董事会第十五次会议。经与会董事审议，形成决议增发20,400万股H股，中国证监会证监国合字【2004】20号文《关于同意兖州煤业股份有限公司增发境外上市外资股的批复》。此次增发后，发行人已发行普通股份总数为307,400万股，同时公司的注册资本变更为人民币307,400万元。此次增发后，发行人的股本结构调整为：
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4、2005年资本公积转增引起的股本变动
2005年6月28日，发行人召开2004年度股东周年大会审议批准，本次资本公积金转增股本以公司2004年12月31日总股本307,400万股为基数，向全体股东每10股转增股本6股，转增后公司总股本增至491,840万股。此次公积金转增股本完成后，发行人的股本结构调整为：
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5、2006年股权分置改革引起的股本变动
2006年3月6日，发行人召开股权分置改革A股市场相关股东会议，会议决议通过《兖州煤业股份有限公司股权分置改革方案》。该方案主要内容包括：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获付2.5股股份，该方案于2006年3月30日实施。此次股权分置改革完成后，发行人的股本结构调整为：
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三、发行人面临的风险
（一）本期债券的投资风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
2、流动性风险
本期债券上市交易的申请已获得上海证券交易所核准，但证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，并面临不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
3、偿付风险
本公司目前经营和财务状况受所在行业大环境的负面影响较大，本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内本公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致本公司不能从预期还款来源中获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期足额兑付。
4、本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
5、资信风险
本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
6、担保风险
本期债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为兖矿集团。
在本期债券存续期内，本公司无法保证本期债券担保人的资产状况及支付能力不会发生负面变化。如出现上述负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。
7、信用评级的风险
本期债券资信评级机构大公国际评定本公司的主体长期信用等级为AAA级，评定本期债券的信用等级为AAA级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
（二）发行人的相关风险
1、财务风险
（1）偿债风险
截至2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日以及2010年12月31日，发行人合并报表口径的资产负债率分别为63.60%、60.44%、56.44%和49.46%。发行人的流动比率分别为0.89、1.17、0.94和2.71，速动比率分别为0.83、1.11、0.91和2.56。
本期债券发行后，募集资金将全部用于补充公司营运资金。本期债券发行后，发行人的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率可进一步提升，从而降低发行人的财务风险；但若未来发行人的经营环境发生特别重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，发行人将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
（2）财务费用增加的风险
截止2013年三季度末，公司非流动负债主要以长期借款和应付债券为主，其中主要由于发行人为完成对澳大利亚菲利克斯资源有限公司（现改名为兖煤资源有限公司，以下简称“菲利克斯公司”）的股权并购，收购所需资金全部由兖州煤业澳大利亚有限公司（以下简称“兖煤澳洲公司”）在2009年底从中国银行股份有限公司悉尼分行牵头组成的银团贷款融资，金额为29亿美元，贷款期限为自最初提款日起5年，贷款利率以浮动利率计息。以及发行人于2012年7月25日完成发行总额为50亿元人民币的兖州煤业股份有限公司2012年公司债券（第一期）。
2013年11月12日，本公司成功发行2013年度第一期短期融资券（13兖州煤业CP001），期限365天，票面利率6.0%，募集资金人民币50亿元，已于2013年11月14日到账。
2013年12月25日，本公司成功发行2013年度第一期非公开定向债务融资工具（13兖州煤业PPN001），期限90天，票面利率6.80%，发行金额人民币10亿元，募集资金已于2013年12月26日到账，用途为偿还金融机构借款。
上述融资行为的发生使公司财务费用增加较为显著。
（3）未来资本性支出较大的风险
发行人为了增强自身在行业中的竞争优势，未来几年将保持较大的资本支出规模。若项目投资失败，将会对公司的未来收益产生较大影响。同时，发行人主营业务中所涉及的煤化工产业属于资本密集型产业，虽然煤化工产业在发行人主营业务收入中的占比较低，但由于投资建设和日常经营需要较高的资本投入以及成本费用开支，具有一定的风险。
另一方面，发行人从事的行业资金需求量较大，建设周期长。虽然目前发行人外部融资渠道畅通，与多家银行保持良好的合作关系，银行的授信态度积极，且公司目前取得的授信额度能够满足现阶段的需求，未来取得新增授信的确定性也较高，但如果未来宏观经济形势进一步恶化或信贷政策进一步收紧，可能使发行人无法获得足够的资金继续进行项目建设，可能对发行人的拓展计划和发展前景造成不利影响。
（4）汇率波动风险
发行人从2004年开始进入澳大利亚煤炭资源领域，截至目前，发行人在澳大利亚拥有多个在产煤矿以及勘探中的煤矿项目。2013年，发行人煤炭销售计划为8,985万吨，其中兖煤澳洲公司的煤炭销售计划为1,496万吨，约占发行人2013年煤炭销售计划的16.65%。发行人所面临的汇率波动风险主要表现为若澳元汇率出现大幅波动，将对发行人的账面利润产生较大影响。
2、经营风险
（1）宏观经济周期性波动的风险
发行人所处的煤炭行业属国民经济的基础性行业，与国民经济的景气程度有很强的相关性，与其它行业相比较，煤炭行业对经济周期的敏感性较高。因此，经济周期的变化会直接导致国民经济活动对能源需求的变化，从而导致发行人煤炭产品收入及经营活动现金流量的变化，形成与宏观经济周期波动相关联的风险。
2012年下半年以来，全社会煤炭需求总量受经济增长方式转变、经济和能源结构的调整、节能、应对气候变化发展绿色经济等因素的影响，煤炭需求不断减小。公司的主营产业与宏观经济的运行状况相关性较高，如果未来国民经济增长速度继续放缓，对煤炭、焦炭和煤化工产品的需求量进一步减少，从而影响公司的盈利能力。
（2）行业竞争风险
按照《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》的有关要求，各省、自治区、直辖市要在2010年年底前全面完成矿产资源整合工作，随着整合工作的完成，煤炭行业将向着大型化、集约化发展，大企业集团之间的竞争将更加激烈。同时，以电力企业为主的大量非煤行业企业，开始从事煤炭开采，加剧了煤炭行业市场竞争。而煤炭企业以煤为基础原料的一体化产业模式发展迅速，使同质化竞争更加激烈。
（3）煤炭市场波动风险
发行人的主要收入来源为煤炭的生产经营。尽管目前发行人煤炭资源储备较多，并保持了较高的煤炭产销量和一定的市场占有率，但其总体资源拥有量和资产规模与国内市场其他煤炭行业领先企业相比，不占有绝对竞争优势，是否能够继续增加资源储备、提高产销量，从而提升核心竞争力将直接影响到发行人的经营发展。
我国煤炭行业内生产企业众多，行业集中化程度低。随着近年来煤炭产量快速增长，煤炭市场在某个时期和阶段，可能出现结构性、区域性的产大于销和价格回落。煤炭业务是发行人最稳定的盈利来源，未来煤炭价格的波动将直接影响发行人的盈利能力。
（4）煤化工业务风险
发行人煤化工业务主要产品的价格受原油价格的影响较大。自2008年以来，国际原油价格受多种因素影响，波动较大，未来的走势很难预测。此外，目前国内大型煤炭企业均在进行煤化工项目建设，未来3-4年内将有大量煤化工项目陆续建成并投产，存在一定产能集中释放风险。
（5）安全生产风险
发行人近三年没有发生重大安全事故。截至2012年底，发行人实现连续安全生产2,377天，安全产煤突破2.4亿吨。发行人制订了一系列安全生产措施，但煤炭生产为地下开采作业，存在发生水、火、顶板、瓦斯、煤尘等安全事故的可能性，发行人本部矿井生产条件复杂，个别矿井受冲击地压影响严重，存在一定的安全风险隐患。如发行人的安全生产管理不到位，可能引发生产事故，直接影响正常的经营。煤炭行业属于高风险行业，近年来发行人在济宁本部的多数矿井进入深部开采，地质条件日趋复杂；同时发行人的业务经营逐步由煤炭行业向煤化工等行业延伸，这使得发行人的安全生产风险进一步加大。发行人一旦发生重大安全事故，将对正常运行及经营业绩造成重大不利影响。
（6）煤炭资源风险
目前发行人山东省内本部商品煤产量大致占发行人煤炭总产量的50%。而省内矿井压煤现象日趋严重，受政策和地方限制，导致部分煤炭资源无法开采，资源枯竭加速。同时，外部开发工作受各种复杂环境因素的影响明显，使发行人在资源获取的实施过程中面临一定困难。
（7）省内电煤需求变化风险
省内电煤在发行人整个煤炭供需体系中，占有重要的地位，它不仅受到市场因素的影响，同时还会受到政府的多方调控，不确定性因素较高，对煤炭企业的经营预期会产生相当的风险。
（8）新能源替代风险
近年来，政府和公众环保意识不断增强，科技进步使能源利用效率进一步提高，国家加强了对包括水能、石油天然气、风能、核能和太阳能在内的清洁能源的开发利用。另外，由于国家环保法规日益严格和用户要求提高，煤炭行业面临发展洁净煤技术和开发煤炭替代产品的紧迫形势，以确保煤炭在能源市场中的份额。目前国内外对清洁能源的研究不断取得新进展，一旦清洁能源得以广泛应用，公司煤炭主业的盈利水平将受到不利影响。
3、管理风险
（1）收购风险
近年来，发行人在国内外完成多笔并购业务。在海外市场上，2009年发行人出资收购澳洲菲利克斯公司；2010年发行人下属兖煤澳洲公司收购艾诗顿煤矿30%的股权；2011年发行人收购澳大利亚新泰克控股公司、新泰克Ⅱ控股公司、西农普力马煤矿有限公司和西农木炭私有公司。在国内市场上，2010年发行人收购安源煤矿以及内蒙古昊盛煤业有限公司51%的股权，次年再次收内蒙古昊盛煤业有限公司另外10%的股权；2011年发行人又收购内蒙古鑫泰煤炭开采有限公司80%股权，以及出资竞购取得内蒙古鄂尔多斯东胜煤田转龙湾井田采矿权。2012年，发行人与母公司兖矿集团签订股权转让协议，收购其持有的兖矿集团北宿煤矿（以下简称“北宿煤矿”）业务100%的权益，兖矿集团杨村煤矿（以下简称“杨村煤矿”）业务100%的权益及邹城兖矿北盛工贸（以下简称“北盛工贸”）有限公司100%股权。以上收购使发行人的业务整合涉及的范围显著扩大，预计整合完全到位需要一定时间，在过渡期内可能存在相关运营、管理、人事等环节未能完全理顺的情形，从而给公司的经营业绩带来潜在影响。
（2）人才流失风险
发行人的经营业绩在一定程度上取决于能否吸引和留住经验丰富的管理及技术人才。国内煤炭行业的管理及技术人才竞争十分激烈，发行人员工可能因薪酬等原因转投竞争对手，或者导致发行人不得不采取措施提高员工收入而造成人工成本增加。由于发行人已经在区域甚至国内煤炭行业中占有较为领先的市场地位，为了提高自身的竞争力及综合实力，发行人正积极开拓新的业务领域和新的地区市场，进一步导致发行人面临更为激烈的人才引进、培养和储备压力。如果发行人管理及技术人员流失，发行人现有业务及准备开拓的业务及市场均将受到一定影响。
（3）管理范围扩大及管理系统复杂化带来的风险
近年来，发行人的经营规模持续扩大。虽然公司目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运作状况良好，但随着经营规模的进一步扩大，发行人在经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将增加。发行人旗下公司数目的增加和涉及行业的扩展，都对发行人的决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风险控制能力等方面提出了越来越高的要求，随着发行人的管理范围不断扩大，管理难度将不断增加。如果发行人在管理方面没有及时适应集约化、专业化发展要求，可能会对发行人经营效益产生一定的影响。
（4）可能遭受诉讼和索赔而导致的风险
发行人实行以销定产政策，即发行人与用户签订产品销售合同，发行人按照销售合同对产品参数及交货期的要求组织生产。发行人产品如果达不到客户要求，或者发行人未能按期交货，则可能招致诉讼，或者导致发行人被索赔。此外，发行人对产品实行严格的售后服务政策，如果发行人产品出现质量问题，亦可能增加发行人的成本，或导致被索赔。
（5）技术保障风险
发行人当前在山东省内本部所属部分矿井在煤炭生产方面已经遇到诸如边角煤规划产量增加、薄煤层产量比重增加、投入生产的工作面可采储量变小等问题，以及外部开发矿井采场工作面断层较多、地质构造复杂，不规则和薄煤层工作面数量增多等问题，这些问题对开采关键技术、技术装备、技术研发和技术获取能力等提出了更高的要求。如果未来发行人在处理相关开采技术方面不能保持创新与突破，则公司未来在确保产量和产品质量方面将面临一定风险。
4、政策风险
（1）税收政策变更的风险
公司在经营过程中依法履行纳税义务，但部分税收政策的调整可能会对公司的运营产生实质性影响。2009年开始，煤炭生产企业的增值税由13％上调为17%，增值税的上调对发行人利润造成了一定压力。
在煤炭出口退税方面，自2006年9月15日中国取消煤炭出口退税政策，2006年11月1日起对煤炭产品加征5%的出口关税。2007年6月1日起，中国煤炭进口税由3%-5%下调至1%后，又于2008年11月1日将该项税率降至0；2008年8月20日起，焦炭出口税率从25%上调至40%，炼焦煤出口税率从5%上调至10%，将热力煤的出口暂定税率由0上调至10%。此外，开征其他八类烟煤的出口关税，税率暂定为10%。国家鼓励煤炭进口减少出口的政策导向对煤炭出口造成了较大的影响，如果国家对煤炭进出口政策的调整力度进一步加大，将对发行人的产品出口产生不利影响。
（2）安全生产费计提政策变更的风险
煤炭企业在从事煤炭采掘、生产过程中存在许多不可预见的安全隐患，如果安全措施不到位，则会发生不可估量的事故。为了建立煤炭安全生产设施投入长效机制，国家有关部门先后下发了《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》、《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》、《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作通知》以及，《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》，对高危行业企业提取安全生产费用的会计处理方式进行了具体的规定。如果未来国家对安全生产费用计提政策作出进一步的变更，可能会直接影响公司的盈利水平。
（3）政府管制政策变更的风险
自2006年开始，我国煤炭行业步入景气上升的周期。2008年6月19日，国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）《关于对全国发电用煤实施临时价格干预措施的公告》，对电煤临时限价的时间期限、范围和价格标准做出了明确限定。2010年6月25日，国家发改委明确要求中国主要煤炭生产企业保持煤价稳定，煤炭企业应该遵守2010年年度合同煤价，已涨价的煤炭企业要在6月底之前退回涨价部分。2011年11月29日，国家发改委再次提出对煤价的指导意见，在对电煤实行临时价格干预中，规定2012年度合同电煤价格涨幅不得超过上年合同价格的5%；同时规定，从2012年1月1日起，对市场交易电煤规定最高限价，秦皇岛等环渤海地区主要港口5500大卡电煤平仓价最高不得超过每吨800元；通过铁路、公路运输的电煤市场交易价格，不得超过煤炭生产经营企业2011年4月底的实际结算价格。出于国家宏观调控的需要，国家发改委未来可能还会对煤炭价格进行调控，这将对发行人未来的盈利水平等经济效益指标产生不确定性影响。
（4）煤化工产业政策变更的风险
国务院于2009年9月26日批转颁发了国家发改委《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》的通知，就煤化工产业的产能过剩、盲目扩张、重复建设问题以及部分地区的违法、违规审批，未批先建、边批边建现象提出了宏观指导意见。意见中明确了今后3年原则上不再安排新的现代煤化工试点项目。2011年4月12日国家发改委下发《关于规范煤化工产业有序发展的通知》，明确规定要高度重视煤化工盲目发展带来的问题，在国家相关规划出台之前，暂停审批单纯扩大产能的焦炭、电石项目；同时，在新的核准目录出台之前，禁止建设相关煤化工项目。该政策的出台从宏观调控层面限制了公司煤化工产业板块的发展，影响了公司将其主营业务向煤炭产品的下游产业链的延伸。
（5）环保政策风险
煤炭、煤化工产品在生产过程中排放的废水、废气、废渣等废弃物均含有有害物质，会对土地、空气和水资源等周围环境造成污染，因此国家对煤炭、煤化工行业的环保设施建设要求较高。发行人对环境的污染主要为粉尘、粉煤灰、废渣和废气等，由于这些废弃物容易对环境造成严重的污染后果，因此发行人属于国家环保部门重点实施监控的对象。如发行人采取的环保措施无法达标，可能对当地的环境造成不良影响，进而受到国家环保部门的行政处罚，导致发行人经营成本的增加。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
兖州煤业股份有限公司2012年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）。
二、发行总额
本期债券的发行规模为50亿元。
三、核准情况
本期债券已经中国证监会证监许可【2012】592号文件核准公开发行。
四、本期债券的期限及规模
本期债券发行规模为50亿元。其中，品种一为5年期固定利率品种；品种二为10年期固定利率品种。品种一最终实际发行规模为19.50亿元，品种二最终实际发行规模为30.50亿元。
五、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售，配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
（二）发行对象
网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者、本期债券承销团成员除外）。
六、票面金额和发行价格
本期债券面值100元，按面值平价发行。
七、债券发行的主承销商和承销团成员
本期债券由保荐人（主承销商）中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券的保荐人（主承销商）为中银国际；副主销商为中德证券有限责任公司、齐鲁证券有限公司
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券的起息日为2014年3月3日。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（1）品种一（5年期）
本期债券品种一的票面利率为5.92%。
本期债券品种一的付息日为2015年至2019年每年的3月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券品种一的兑付日为2019年3月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
（2）品种二（10年期）
本期债券品种二的票面利率为6.15%。
本期债券品种二的付息日为2015年至2024年每年的3月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券品种二的兑付日为2024年3月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
九、债券信用等级
经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
十、担保人及担保方式
兖矿集团有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十一、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币50亿元，网上公开发行13.4万元，网下发行499,986.6万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2014年3月6日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的信永中和会计师事务所（以下简称“信永中和”）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为XYZH/2013A7033的验资报告。
十二、回购交易安排
本期债券可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
本期债券品种一简称为“12兖煤03”，上市代码“122271”；本期债券品种二简称为“12兖煤04”，上市代码为“122272”。
二、本期债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年及一期的审计情况
本公司2010-2012年度的财务报告经信永中和审计，并出具了“XYZH/2011A7003”、“XYZH/2012A7001”号标准无保留意见审计报告。
2013年1-9月的财务数据，摘引自本公司公布的2013年第三季度报告，未经审计。
二、最近三年及一期的财务报表
本公司最近三年及一期合并口径的财务会计报表详见公司于上海证券交易所公告的2013年第三季度报告和2011年、2010年及2009年年度报告。
三、最近三年及一期的主要财务指标（合并口径）
■
各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债；
资产负债率＝总负债/总资产；
归属于上市公司股东每股净资产＝期末归属于上市公司股东所有者权益/期末股本总额；
存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
净营运资本=流动资产-流动负债；
净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、偿付风险
本公司的资产负债水平稳定合理，短期偿债能力较强，现金流总体状况优良，息税折旧摊销前利润较高，利息保障倍数处于合理水平，整体偿债能力较强。本公司已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构，并建立了稳健自律的财务政策与良好的风险控制机制。本公司在银行的信誉良好，融资通道畅通，融资能力强；本公司坚持稳健的财务政策，严格控制负债规模，有效防范债务风险；本公司处于行业领先地位，具有明显的竞争优势，为本公司业务的持续性增长提供了可靠保障；未来随着本公司业务的不断发展，整个公司的盈利水平和偿债能力将有望进一步提高。
二、偿债计划
本期债券品种一的起息日为2014年3月3日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2015年至2019年间每年的3月3日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券品种一到期日为2019年3月3日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券品种二的起息日为2014年3月3日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2015年至2024年间每年的3月3日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券品种二到期日为2024年3月3日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
三、偿债资金来源
（一）良好的经营情况为偿还债券本息提供稳定保障
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流。本公司2013年1-9月、2012年、2011年和2010年经营活动产生的现金流量净额分别为5.41亿元、81.87亿元、189.29亿元和63.22亿元（此处为本公司因收购控股股东兖矿集团下属北宿煤矿、杨村煤矿、北盛工贸并进行追溯调整后的数据）。2010年－2012年度，除2011年度经营活动产生的现金流量净额因市场原因出现明显波动外，近年来均呈平稳增长态势。本公司多年来还与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截至2013年9月30日，本公司拥有多家银行共计1,109.42亿元人民币的授信额度，其中尚未使用的人民币授信额度为855.01亿元。总体看，本公司营业收入销售现金实现情况良好，本公司将继续加强资金管理，进一步保障本期债券的偿还资金来源。
（二）流动资产变现
长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年12月31日，本公司合并报表流动资产余额为342.37亿元，存货余额为13.95亿元；截至2012年12月31日，本公司经审计的合并报表的流动资产余额为330.46亿元，存货余额为15.66亿元；截至2013年9月30日，本公司合并报表的流动资产余额为249.65亿元，存货余额为15.90亿元。公司的流动资产主要为货币资金及应收票据和预付款，具有很强的可变现能力。
（三）设定担保
本次债券由本公司控股股东兖矿集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如本公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本次债券本息，兖矿集团将按其出具的《担保函》及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
四、偿债保障措施
为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《试点办法》的规定，聘请中银国际担任本次债券的债券受托管理人，并与中银国际订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。在本次债券存续期限内，中银国际依照《债券受托管理协议》的约定维护本次债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节 债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（五）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对本公司还本付息能力产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼可能对本公司还本付息能力产生重大影响；减资、合并、分立、解散及申请破产；拟进行重大债务重组可能对本公司还本付息能力产生重大影响；未能履行募集说明书中有关本次债券还本付息的约定；债券被暂停转让交易；中国证监会规定的其他情形。
（六）本公司承诺
根据本公司第五届董事会第五次会议决议和2012年第一次临时股东大会的决议，在未能按时偿付本次债券本金或利息时，本公司承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
第七节 债券跟踪评级安排说明
自评级报告出具之日起，大公国际将对兖州煤业及兖矿集团进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。
发行人亦将通过上证所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
本公司控股股东兖矿集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。本次担保事宜于2012年1月2日通过兖矿集团董事会审议。兖矿集团与本公司签署了《担保协议》，并出具了《担保函》。
一、担保人的基本情况
1、公司名称：兖矿集团有限公司
2、住所：山东省邹城市凫山南路298号
3、法定代表人：张新文
4、注册资本：335,338.8万元
5、成立日期：1996年3月12日
6、历史沿革：兖矿集团前身为兖州矿务局，成立于1976年，隶属于煤炭工业部。1987年矿区基本建设体制改革，兖州煤炭基本建设公司撤销，所属单位划归并入兖州矿务局。1996年3月，经原中华人民共和国经济贸易委员会煤办字【1995】第539号文件批准，由山东省人民政府独家出资组建，兖州矿务局改制为兖州矿业（集团）有限责任公司，并于同年3月12日在山东省工商管理局注册，注册资本为人民币202,736万元。1998年，在政府机构改革中，煤炭工业部被撤销，原煤炭工业部直属和直接管理的94户国有重点煤炭企业下放地方管理。兖矿集团由煤炭工业部划归山东省人民政府管理。1999年5月，“兖州矿业（集团）有限责任公司”正式更名为“兖矿集团有限公司”，并办理了企业集团登记证，兖矿集团正式挂牌运行。2001年，兖矿集团变更注册资本为309,033.6万元。2006年，兖矿集团变更注册资本为335,338.8万元。
7、主营业务概述：2012年兖矿集团煤炭产业和非煤产业营业收入分别实现363.58亿元、639.35亿元，占全部营业收入的比重分别为36.25%、63.75%。2013年1-9月，兖矿集团煤炭产业和非煤产业营业收入分别实现329.35亿元和427.43亿元，占全部营业收入的比重分别为43.65%、56.35%。
二、最近一年及一期的主要财务指标
兖矿集团最近一年及一期的合并报表口径主要财务数据及财务指标如下（2012年财务数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
（一）财务数据
单位：元
■
（二）财务指标
■
三、资信状况
担保人是国有独资公司，出资者和实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，该委员会为隶属于山东省人民政府的行政管理机构。担保人近三年与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为。担保人与国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系，最近三年在偿还银行债务方面未发生违约。
截至2013年9月30日，担保人拥有多家银行共计2,323.60亿元人民币的授信额度，其中尚未使用的人民币授信额度为1,440亿元。
四、累计对外担保的金额及其占净资产额的比例
截至2013年9月30日，兖矿集团累计对外担保金额为51亿元，占其2013年9月30日净资产465.48亿元的10.96%，担保情况如下表所示：
单位：万元
■
五、偿债能力分析
兖矿集团作为中国煤炭行业的龙头企业之一，在资源储备、产业布局、经营规模、技术水平等方面具有综合优势。兖矿集团致力于煤化工和煤电铝产业发展，产业链的延伸有助于分散单一煤炭产品经营风险。随着兖矿集团不断开拓外部资源，在建矿井逐步建成投产，煤制油项目启动，以及煤化工、煤电铝项目的盈利恢复，在保有现有经营规模和区位优势基础上，未来盈利能力及经营活动获现能力有望趋稳。
从资本结构来看，近年随着主营业务的发展、投资规模的增加，兖矿集团资产总额和所有者权益均实现高速增长，截至2013年9月30日，其总资产和所有者权益分别为1,853.66亿元和465.48亿元，资产负债率为75%，较2013年初变化不大。
从盈利能力来看，2012年及2013年前三季度，兖矿集团主营业务收入分别为999.79亿元和576.64亿元。2013年前三季度，煤炭市场整体不景气的状况进一步影响了集团的盈利水平，兖矿集团实现净利润-14.61亿元；2012年同期，集团实现净利润8.20亿元。
从偿债能力来看，近年来兖矿集团债务规模有所增加，但偿债指标依然保持合理水平。截止2013年9月30日，兖矿集团流动比率和速动比率分别约为0.90倍和0.70倍。2013年以来由于经营活动净现金流大幅下降，集团对债务本息的覆盖能力也有所下降，总体来看目前集团偿债能力有所弱化。
综合来看，兖矿集团具有很强的资源优势、规模优势以及区位优势，产业链完整，这些都能为本公司的债务偿付提供有效的保障。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第十节 募集资金的运用
在股东大会批准的用途范围内，公司拟将本期债券募集资金全部用于补充公司营运资金，改善公司营运资金周转状况。
为了满足不断增长的销售需求、提高规模效应，公司必须紧跟市场步伐、扩大生产规模、加强煤炭生产基地布局，在业务快速发展的同时，公司也面临着越来越大的营运资金压力。
根据公司“十二五”规划，公司的发展建设和研发投入将面临较大的资金需求。为缓解公司营运资金压力，保障公司长期发展，本期公开发行公司债券募集资金拟全部用于补充营运资金，主要包括老旧矿井技术改造、新矿井建设、煤炭开采及洗选设备的采购与维修，以及为保障煤矿安全生产所需的持续性投入。本期债券的发行将有助于公司更好地应对矿井建设与设备采购及其它资本性支出加大所带来的营运资金周转压力，对于保障公司生产经营平稳运行具有重要意义。
第十一节 其他重要事项
一、对外担保情况
截至2013年9月30日，本公司担保余额情况如下表所示：
单位：亿元
■
注：上表乃按中国会计准则编制，并将美元和澳元按照1美元=6.1124人民币、1澳元=5.4646人民币的汇率进行计算。
二、重大未决诉讼或仲裁
截至2013年9月30日，本公司无重大未决诉讼或仲裁事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人
■
二、保荐机构（主承销商）
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三、副主承销商
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四、发行人律师
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五、会计师事务所
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六、担保人
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七、资信评级机构
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八、债券受托管理人
■
九、保荐人（主承销商）收款银行
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十、债券申请上市的证券交易所
■
十一、债券登记机构
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第十三节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）兖州煤业股份有限公司2012 年公司债券（第二期）募集说明书；
（二）中国证监会核准本次发行的文件；
（三）债券受托管理协议；
（四）债券持有人会议规则；
（五）其他有关上市申请文件。
投资者可到前述发行人或保荐人（主承销商）住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
兖州煤业股份有限公司
中银国际证券有限责任公司
2014年3月28日
保荐人、主承销商
上市推荐人、债券受托管理人
上海市浦东银城中路200号中银大厦39层