第六届董事会第二十六次会议
决议公告
证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2014-14
国海证券股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国海证券股份有限公司第六届董事会第二十六次会议通知于2014年3月14日以电子邮件方式发出，会议于2014年3月26日以现场会议方式召开，会议应到董事9人，实到董事8人，董事秦春楠先生因主持广西桂东电力股份有限公司年度董事会无法出席公司本次董事会会议，授权委托董事长张雅锋女士代为行使表决权。会议由公司董事长张雅锋女士主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案：
一、《关于审议公司2013年度经营层工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于审议公司2013年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
三、《关于审议公司2013年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
四、《关于审议公司2014年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、《关于审议公司2013年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。报告摘要于2014年3月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。
六、《关于审议公司2013年度社会责任报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。
七、《关于审议公司2013年度利润分配预案的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司净利润为292,987,287.52元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，公司按年度净利润的10%分别提取法定盈余公积金29,298,728.75元、一般风险准备金29,298,728.75元、交易风险准备金29,298,728.75元。公司2013年度实现的可分配利润为205,091,101.27元，加上年初未分配利润并减去2013年度分配给股东的利润后，2013年末公司未分配利润为239,509,194.83元。根据中国证监会的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分红，因2013年末可供分配利润中累积公允价值变动收益为负值，无需扣减，故截至2013年12月31日，公司可供投资者分配的利润为239,509,194.83元。综合股东利益和公司发展等因素，公司2013年度利润分配预案如下：
以公司截止2013年12月31日总股本2,310,361,315股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），不进行股票股利分配，共分配利润138,621,678.90元，剩余未分配利润100,887,515.93元转入下一年度；2013年度公司不进行资本公积转增股本。
公司独立董事一致同意上述预案并出具了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
八、《关于审议公司2013年度内部控制评价报告的议案》
公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。
九、《关于审议公司2013年年度合规报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、《关于审议公司2013年度风险控制指标情况报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。
十一、《关于审议公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。
十二、《关于审议公司2013年度高级管理人员绩效考核报告的议案》
公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、《关于审议公司2014年度证券自营规模与风险限额的议案》
根据公司资产和净资本状况，依照国家有关法律法规之规定，在公司以净资本为核心的风控指标符合监管要求的前提下，特申请公司年度证券自营投资规模与风险限额如下：
（一）固定收益类证券初始投资总规模不超过公司净资本的300%，风险限额为该初始投资总规模的3%。
（二）权益类证券及证券衍生品初始投资总规模不超过公司净资本的30%，风险限额为该初始投资总规模的10%。
（三）投资现金管理工具（存续期不超过1年的短期债券与回购、银行存款、货币基金等）、新股（债）申购、发行业务被动包销等业务所使用额度，不受上述规模限制，但须在法律、法规允许范围内；中签的新股（债），须在上市后10个交易日内售出，如未及时售出，则纳入对应投资额度予以管理。
同意授权公司经营层在上述限额内，依照国家法律法规与公司规章制度、根据市场分析判断进行证券自营投资管理。在下次授权前，本次授权一直有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
十四、《关于审议公司2014年度信用业务规模的议案》
同意公司2014年度信用业务规模为：融资融券、约定购回式证券交易及股票质押式回购等信用业务的总规模不超过90亿元；授权公司经营层在上述额度范围内根据业务开展决定和调整不同业务的实际使用额度。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、《关于聘任公司2014年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，年度财务报告审计费用为60万元，内部控制审计费用为20万元。
公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
十六、《关于修订<国海证券股份有限公司高级管理人员考核管理办法>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、《关于修改公司章程的议案》
同意对公司章程作如下修改：
（一）原章程条款第三条 2011年6月24日，经中国证券监督管理委员会核准，桂林集琦药业股份有限公司施行重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司，并更名为国海证券股份有限公司，公司的总股本扩至716,780,629元人民币，并在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：450300000034837。2012年6月6日，公司2011年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完成，公司的总股本扩至1,791,951,572元人民币。
修改为：第三条 2011年6月24日，经中国证券监督管理委员会核准，桂林集琦药业股份有限公司施行重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司，并更名为国海证券股份有限公司，公司的总股本扩至716,780,629元人民币，并在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：450300000034837。2012年6月6日，公司2011年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完成，公司的总股本扩至1,791,951,572元人民币。2013年11月，公司配股方案实施完成，公司总股本扩至2,310,361,315元人民币。
（二）原章程条款第一百二十五条 独立董事的提名、选举和更换：
7.独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
修改为：第一百二十五条 独立董事的提名、选举和更换：
7.独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
（三）原章程条款第二百零一条 公司利润分配具体政策
1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2.公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
特殊情况是指：利润分配导致净资本等风险控制指标不能满足公司业务发展需要的情形。
3.公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的情况下，可以提出股票股利分配预案。
4.如公司股东存在占用公司资金的情形，公司在进行利润分配时，将从该股东应得的现金红利中扣减其所占用的资金。
修改为：第二百零一条 公司利润分配具体政策
1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2.公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
特殊情况是指：利润分配导致净资本等风险控制指标不能满足公司业务发展需要的情形。
3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4.公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的情况下，可以提出股票股利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
5.如公司股东存在占用公司资金的情形，公司在进行利润分配时，将从该股东应得的现金红利中扣减其所占用的资金。
（四）原章程条款第二百零二条 公司利润分配方案的审议程序
1.公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
修改为：第二百零二条 公司利润分配方案的审议程序
1.公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
十八、《关于修订<国海证券股份有限公司利润分配管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该制度的具体内容详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
十九、《关于修订<国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该制度的具体内容详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
二十、《关于会计政策变更的议案》
公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本事项详见与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《国海证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
二十一、《关于参股设立基金管理公司的议案》
审议通过了如下事项：
（一）同意公司以现金方式出资3,000万元参股设立一家基金管理公司；拟设立的基金管理公司名称为“国海基金管理有限公司”（最终以工商部门核准的名称为准），该基金管理公司注册资本为人民币1亿元，公司出资比例为30%；
（二）授权公司经营管理层根据相关法律法规全权办理参股设立基金管理公司的相关事宜。
在下次授权前，上述授权一直有效。
本事项尚须证券监督管理部门核准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十二、《关于在香港设立子公司从事证券业务的议案》
审议通过了如下事项：
（下转B35版）